西安曲江文化旅游股份有限公司
XI,AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
2023 年年度股东大会
会 议 资 料
2024 年 6 月 27 日
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
2023 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证
券法》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发
言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或
提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定
按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通
过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。
表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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2023 年年度股东大会会议议程
时 间：2024 年 6 月 27 日下午 3:00 时
地 点：曲江银座酒店
序号 议案名称 页码
1 公司 2023 年度董事会工作报告 3
2 公司 2023 年度监事会工作报告 26
3 公司 2023 年年度报告及摘要 28
4 公司 2023 年度财务决算报告 29
5 公司 2023 年度利润分配议案 34
6 公司关于日常关联交易的议案 35
7 公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案 44
8 关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 45
关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公
9 46
司 100%股权暨关联交易的议案
2
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文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会谨向公司 2023 年度股东大会做《2023
年度董事会工作报告》，请大会审议。
2023 年，公司紧紧围绕曲江新区和集团中心工作，聚焦主责主业，不断优化产品内
容，切实提升文旅品质，深化文旅融合发展，加快“走出去”步伐，积极拓展文旅市场，
各项重点项目及重点工作稳步推进。作为文化旅游类上市公司，公司积极探索“旅游+”
融合发展，不断构建核心经营模式、品牌和竞争优势，构建具有独特性的专业化产业平
台。公司运营管理的曲江池大唐芙蓉园景区被国家水利部授予第 18 批“国家水利风景
区”；公司下属全资子公司大唐不夜城公司运营管理的“大唐不夜城步行街”被商务部
首批命名为“全国示范步行街”；2022 年，大唐不夜城步行街荣获市委宣传部、市文旅
局“第二批西安市文化产业示范园区”称号，2023 年 3 月 1 日被确定为第二批国家级旅
游休闲街区，2023 年 7 月被文化和旅游部产业发展司评为“20 个沉浸式文旅新业态示
范案例（沉浸式夜游）”，2023 年 11 月荣获文化和旅游部资源开发司、工业和信息化部
信息通信发展司“第一批“5G+智慧旅游”应用试点项目”；大唐芙蓉园景区荣获西安
市文旅局三星级智慧景区、“长安夜我的夜”-西安夜游经济特色文旅消费空间,2023
年 2 月荣获陕西省文明旅游示范单位称号，2023 年 12 月，荣获陕西省文化和旅游厅、
陕西省教育厅“陕西省非物质文化遗产传承教育实践基地”；西安曲江海洋极地公园荣
获中国科协 2021-2025 年第一批“全国科普教育基地”“陕西省海洋环境保护科普教育”
“陕西省青少年科技教育基地”等多项荣誉称号，2022 年西安曲江海洋极地公园荣获
“红领巾”科普教育校外实践基地，2023 年 6 月荣获西安市文明旅游示范单位称号；公
司唐华华邑酒店获得西安市商务局颁发的“西安市会议型酒店”等荣誉奖项，2023 年 6
月，公司运营管理的曲江银座酒店荣获西安市商务局授予的“西安市会议型酒店”荣誉
称号。2023 年，公司董事会荣获全景投资者关系金奖最佳中小投资者互动奖、全景投
资者关系金奖最佳新媒体运营奖；第十八届中国上市公司董事会金圆桌奖优秀董事会
奖；金牛奖2022 年度金信披奖；中国上市公司协会上市公司董办优秀实践案例。
一、报告期内公司从事的业务情况
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报告期内，公司经营范围涵盖文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、
旅游商品销售和体育项目等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六
大业务板块，主要业务范围包括：景区运营管理业务、文化主题酒店管理（含餐饮管理）
业务、旅行社业务、演出演艺业务、体育项目业务、文化旅游商品业务、园林绿化及其
他新型旅游业务等。
公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔大唐芙蓉园”、西安
城墙景区、大明宫国家遗址公园三个国家 5A 级景区，国家 4A 级景区曲江海洋极地公园，
国家级旅游休闲街区大唐不夜城步行街，国家 3A 级景区秦二世陵遗址公园，寒窑遗址
公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园等多个文化旅游景区。
公司酒店餐饮板块主要包含西安唐华华邑酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑
酒店、曲江银座酒店、御宴宫（仿唐御宴）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，
丰富和完善了文化旅游的业态结构。
公司旅游服务形成了以入境旅游、出境旅游、国内旅游、集团产业协同、目的地旅
游、定制旅游、专列旅游、研学旅游、商务旅游、门票销售、会议会展、签证代办、票
务代理等多业并举的综合化产品体系。
公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的
精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括超时空唐乐舞剧《梦回大唐》黄
金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》、以世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》打造的唐代
宫廷燕乐《鼓》、展现盛唐女性文化主题演艺《寻梦芙蓉里》、大唐不夜城主题演出《再
回长安》、行为艺术《丝路长歌》《不倒翁》《盛唐密盒》《华灯太白》《旋转的胡璇》《乐
舞长安》等、海洋文化主题儿童舞台剧《哪吒》等。
公司体育项目业务是由公司控股子公司（无锡汇跑体育有限公司）负责专业化运营，
无锡汇跑是一家专注于跑步领域的专业化赛事运营机构，主要运营大型路跑赛事和越野
跑赛事，核心业务主要包括赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。
旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专
业化运营，经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。
园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专
业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化服务。
2023 年度，公司实现营业收入 150,393.70 万元，其中景区运营管理业务约占营业
收入的 64.18%，酒店餐饮业务占营业收入的 20.63%，旅游商品销售业务占营业收入的
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1.48%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的 4.44%，园林绿化业务占营业收入的 0.91%，
体育项目业务占营业收入的 7.61%，数字科技业务占营业收入的 0.75%。
二、报告期内主要经营情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 363,973.65 万元，较上年末减少 2,607.96
万元，降幅 0.71%，主要原因为非流动资产减少所致；归属于母公司所有者权益 76,725.67
万元，较上年末减少 19,537.92 万元，降幅 20.30%，主要是本期公司亏损增加所致。资
产负债率为 77.48%，同比增加 4.95 个百分点。
本报告期实现营业收入 150,393.70 万元，较上年同期增幅 68.80%；公司营业成本
为 107,056.91 万元，较上年同期增幅 34.37%，三项费用为 34,527.48 万元，较上年同
期增幅 6.8%。营业利润为-22,894.75 万元，较上年同期增加 7,746.89 万元，归属于母
公司所有者的净利润为-19,537.92 万元，较上年同期增加 5,262.47 万元。
营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为旅游市场
持续回暖，公司大唐芙蓉园、海洋极地公园等景区运营收入、酒店餐饮收入、体育赛事
收入等均较上年同期增加。
三、投资状况分析
报告期内，公司积极实施“走出去”战略，接受海口市旅游和文化广电体育局委托，
运营管理海口海瑞文化公园景区（以下简称：海瑞文化公园）。为更好地运营管理海瑞
文化公园，公司设立全资子公司海口海瑞公司。海口海瑞公司注册资本 100 万元。截至
本报告披露日，公司尚未出资。
报告期内，为提升公司资产管理效能，公司设立西安曲江芳唐投资有限公司、西安
曲江唐相府投资有限公司、西安曲江商唐投资有限公司、西安曲江唐府投资有限公司、
西安曲江唐邑投资有限公司、西安曲江唐宴投资有限公司 6 家全资子公司，注册资本均
为 100 万元，经营范围为：以自有资金从事投资活动；露营地服务；小微型客车租赁经
营服务；食品销售；酒店管理；餐饮管理。住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经
营；酒吧服务；餐饮服务；小餐饮；洗浴服务；食品销售；烟草制品零售。截至本报告
披露日，公司尚未出资。
报告期内，为进一步促进公司业务线上线下融合，公司与上海乐效广告有限公司（以
下简称：上海乐效）、西安星际之光智能化科技有限公司（以下简称：星际之光）签订
《投资合作协议》，设立西安曲江乐效数字科技有限公司（以下简称：曲江乐效）。曲江
乐效注册资本 1000 万元，其中公司以现金方式出资 510 万元，占 51%的股权；上海乐效
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以现金方式出资 290 万元，占 29%的股权；星际之光以现金方式出资 200 万元，占 20%
的股权。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已出资 510 万元。
四、主要控股参股公司分析
1、主要子公司对公司净利润影响达 10%以上的控股参股公司情况：
大明宫遗址公园公司，注册资本为 3,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：大
明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；物
业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。
主要财务指标：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
大明宫遗址公园公司 38,941.07 4,013.94 14,322.92 -4,617.00 -4,031.07
2、其他控股参股公司情况：
（1）大雁塔景区管理公司，注册资本为 2,000 万元，公司全资子公司，经营范围
为：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建
及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售等。
报告期末，大雁塔景区管理公司总资产 37,365.25 万元,净资产 7,390.34 万元。报
告期内实现营业收入 5,440.25 万元，净利润-872.02 万元。
（2）城墙景区公司，注册资本为 1,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：组
织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游览景区管理；广告设计、代理；广告制作；
市场营销策划；文具用品零售；文化用品设备出租；物业管理；工艺美术品及收藏品零
售等。
报告期末，城墙景区公司总资产 3,301.19 万元,净资产-3,348.11 万元。报告期内
实现营业收入 12,448.35 万元，净利润 266.21 万元。
（3）大唐不夜城公司，注册资本为 2,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
物业管理；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；
企业形象策划；市场营销策划；数字内容制作服务；销售代理。营业性演出；餐饮服务；
食品经营；网络文化经营；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务。
报告期末，大唐不夜城公司总资产 18,966.34 万元,净资产 1,891.59 万元。报告期
内实现营业收入 14,879.90 万元，净利润 85.00 万元。
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（4）无锡汇跑，注册资本为 1,111.1111 万元，公司控股子公司，持股 55%,经营范
围为：体育竞赛组织；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售；体育用品及器材批
发；文具用品零售；服装服饰零售；广告发布；技术进出口；体育经纪人服务；市场营
销策划；户外用品销售；电池销售；蓄电池租赁；露营地服务；体验式拓展活动及策划；
组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；体育用品设备出租；食品销售。
报告期末，无锡汇跑总资产 7,543.57 万元,净资产 3,144.73 万元。报告期内实现
营业收入 11,443.80 万元，净利润 1,039.36 万元。
（5）大唐文旅工程建设公司，注册资本为 1,000 万元，公司全资子公司，经营范
围为：一般项目：物业管理；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；礼仪服务；
会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；数字内容制作服务；销售代理；食品
销售；游乐园服务；工艺美术品及收藏品零售；企业管理；广告设计、代理；品牌管理；
城市绿化管理；市政设施管理；游览景区管理；园区管理服务；公共事业管理服务；生
态保护区管理服务；名胜风景区管理；城市公园管理；商业综合体管理服务；水族馆管
理服务；供应链管理服务；规划设计管理；专业设计服务；园林绿化工程施工；土石方
工程施工；电竞赛事策划；旅游开发项目策划咨询；广告发布；文艺创作；文化场馆管
理服务；非物质文化遗产保护；工程管理服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；工
艺美术彩灯涉及。许可项目：营业性演出；餐饮服务；网络文化经营；广播电视节目制
作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程设计；文物保护工程设
计；建设工程施工；文物保护工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修。
报告期末，大唐文旅工程建设公司总资产 4,191.32 万元,净资产 264.45 万元。报
告期内实现营业收入 4,834.36 万元，净利润 264.45 万元。
（6）雁荡山公司，注册资本为 10,000 万元，公司控股子公司，持股 38%,公司已出
资 2,470 万元，经营范围为：旅游开发项目策划咨询；名胜风景区管理；酒店管理；园
区管理服务；物业管理；森林公园管理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；客运
索道经营；工艺美术品及礼仪用品销售；信息咨询服务；会议及展览服务；餐饮服务；
出版物零售；营业性演出。
报告期末，雁荡山公司总资产 6,639.67 万元,净资产 5,148.65 万元。报告期内实
现营业收入 474.91 万元，净利润-1,103.21 万元。
（7）酒店管理公司，注册资本为 1,700 万元，公司全资子公司，经营范围为：酒
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店管理及酒店物业管理咨询、策划、服务；系统内职（员）工培训；酒店用品销售；食
品销售；乳制品、保健食品、卷烟雪茄烟的零售；汽车租赁等。
报告期末，酒店管理公司总资产 11,984.50 万元,净资产-6,832.20 万元。报告期内
实现营业收入 15,216.28 万元，净利润 75.80 万元。
（8）曲江乐效，注册资本为 1,000 万元，公司控股子公司,经营范围为：广告设计、
代理；软件开发；企业形象策划；市场营销策划；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用
品销售；珠宝首饰零售；食用农产品零售；礼仪服务；数字文化创意内容应用服务；广
告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；广告发布；数字广告制作；信息技术咨
询服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息咨询服务；食品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；水产品零售；日用杂
品销售；食品互联网销售；互联网销售；保健食品销售等。
报告期末，曲江乐效总资产 8,876.87 万元，净资产 1,052.45 万元。报告期内实现
营业收入 1,210.19 万元，净利润 102.45 万元。
（9）海口海瑞公司，注册资本为 100 万元，公司全资子公司，经营范围为：许可
项目:小餐饮；烟草制品零售；出版物零售；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊
经营；食品销售；游艺娱乐活动；出版物批发。一般项目:游览景区管理；园区管理服
务；停车场服务；游艺及娱乐用品销售；物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服
务；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；服装服饰零售；食品销售；鞋帽零售；
礼品花卉销售；礼仪服务；珠宝首饰零售；餐饮管理；柜台、摊位出租；服装服饰批发；
鞋帽批发；文具用品批发；露营地服务；市场营销策划；游乐园服务；休闲娱乐用品设
备出租；销售代理；畜禽委托饲养管理服务。截至本报告披露日，公司尚未出资。
报告期末，海口海瑞公司总资产 185.19 万元，净资产 117.54 万元。报告期内实现
营业收入 762.00 万元，净利润 117.54 万元。
（10）曲江智造公司，注册资本为 1,000 万元，公司控股子公司，持股 50%，经营
范围为：城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、
旅游项目及旅游景区管理咨询服务。
报告期末，曲江智造公司总资产 1,485.46 万元,净资产 215.58 万元。报告期内实
现营业收入 392.23 万元，净利润-1,042.37 万元。
（11）山河景区运营公司，注册资本为 1,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、
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舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；旅游纪念
品的开发和销售等。
报告期末，山河景区运营公司总资产 8,411.12 万元,净资产 303.14 万元。报告期
内实现营业收入 200.58 万元，净利润-1,040.60 万元。
2024 年 4 月 19 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让全
资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。详见 2024
年 4 月 20 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn 相关公告。目前公司收到股权转让价款 1,967,016.80 元，
公司将根据事项进展履行信息披露义务。
（12）渼陂湖景区管理公司，注册资本为 1,000 万元，公司控股子公司，持股 51%，
经营范围为：游览景区管理；园区管理服务；停车场服务；游艺及娱乐用品销售；游乐
园服务；物业管理；住房租赁；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
休闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；销售代理；玩具、动漫及游艺用品销售；日
用百货销售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；鞋帽零售；服装服饰零售；礼
品花卉销售；餐饮管理；礼仪服务；露营地服务；市场营销策划；珠宝首饰零售；旅游
景区的建设、开发和经营等。
报告期末，渼陂湖景区管理公司总资产 2,018.62 万元,净资产 162.25 万元。报告
期内实现营业收入 71.92 万元，净利润-663.81 万元。
（13）曲江芳唐，注册资本为 100 万元，公司全资子公司，经营范围为：以自有资
金从事投资活动；露营地服务；小微型客车租赁经营服务；食品销售（仅销售预包装食
品）；酒店管理；餐饮管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；停车场服务；
会议及展览服务；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日
用百货销售；洗染服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：住宿服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；洗浴服务；烟
草制品零售；食品销售。截至本报告披露日，公司尚未出资。
报告期末，曲江芳唐总资产 36,705.87 万元,净资产-438.27 万元。报告期内实现营
业收入 512.74 万元，净利润-438.27 万元。
（14）曲江唐邑，注册资本为 100 万元，公司全资子公司，经营范围为：以自有资
金从事投资活动；露营地服务；小微型客车租赁经营服务；食品销售；酒店管理；餐饮
管理；停车场服务；柜台、摊位出租；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏
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品零售；健身休闲活动；体育场地设施经营；洗染服务；外卖递送服务；服装服饰零售；
会议及展览服务。住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务；餐饮服务；
小餐饮；洗浴服务；食品销售；烟草制品零售等。截至本报告披露日，公司尚未出资。
报告期末，曲江唐邑总资产 43,979.40 万元,净资产-486.36 万元。报告期内实现营
业收入 1,734.11 万元，净利润-486.36 万元。
（15）唐艺坊公司，注册资本为 700 万元，公司全资子公司，经营范围为：文化艺
术交流活动的组织、策划；食品的研发、生产、技术推广及销售；旅游纪念品、工艺礼
品、装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；
空间城市雕塑等。
报告期末，唐艺坊公司总资产 1,574.22 万元，净资产-724.03 万元。报告期内实现
营业收入 921.88 万元，净利润 12.70 万元。
（16）曲江旅行社，注册资本为 300 万元，公司全资子公司，经营范围为：旅行社
服务网点旅游招徕、咨询服务；日用百货销售；文具用品批发；日用品销售；互联网销
售；汽车租赁；信息咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；会议
及展览服务；票务代理服务；项目策划与公关服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流
活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营等。
报告期末，曲江旅行社总资产 1,011.60 万元,净资产-1,119.10 万元。报告期内实
现营业收入 4,226.33 万元，净利润 0.18 万元。
（17）友联旅行社，注册资本为 463.24 万元，公司控股子公司，持股 56.01%，经
营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及
展览；旅游商品、工艺礼品的销售。
报告期末，友联旅行社总资产 697.54 万元,净资产 111.24 万元。报告期内实现营
业收入 2,563.89 万元，净利润 3.92 万元。
（18）如华物业公司，注册资本为 500 万元，酒店管理公司全资子公司，经营范围
为：物业管理；房屋修缮；家政、保洁、楼宇外墙清洗服务；系统内职（员）工培训；
酒店管理；餐饮管理；会议服务；建筑劳务分包；劳务派遣；园林景观工程的设计；园
林绿化工程的施工；日用百货的销售等。
报告期末，如华物业公司总资产 3,239.54 万元,净资产 1,199.40 万元。报告期内
实现营业收入 5,831.76 万元，净利润 481.58 万元。
（19）新釜餐饮，注册资本为 1,000 万元，酒店管理公司子公司，持股 80%，经营
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范围为：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮等。
报告期末，新釜餐饮公司总资产 1,645.73 万元，净资产-4,992.04 万元。报告期内
实现营业收入 287.58 万元，净利润-399.53 万元。
（20）曲江唐相府，注册资本为 100 万元，公司全资子公司，经营范围为：以自有
资金从事投资活动；露营地服务；食品销售；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；餐
饮管理。住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务；餐饮服务；烟草制
品零售等。截至本报告披露日，公司尚未出资，未实际开展业务。
（21）曲江商唐，注册资本为 100 万元，公司全资子公司，经营范围为：以自有资
金从事投资活动；露营地服务；食品销售；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；餐饮
管理。住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务；餐饮服务；烟草制品
零售等。截至本报告披露日，公司尚未出资，未实际开展业务。
（22）曲江唐宴，注册资本为 100 万元，公司全资子公司，经营范围为：以自有资
金从事投资活动；露营地服务；食品销售；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；餐饮
管理。住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务；餐饮服务；烟草制品
零售等。截至本报告披露日，公司尚未出资，未实际开展业务。
五、经营计划
2024 年，公司将继续以“坚持以文塑旅、以旅彰文，深入推进文化和旅游融合发展”
为指引方向，以深度文旅融合、升级文旅业态、打造现象级消费产品为突破，持续推动
深化改革，加快对外拓展，布局文旅市场。
1、以持续深化改革为抓手，激发高质量发展新动能
持续推进深化改革，加强人才队伍建设，优化调整公司组织架构和岗位编制，完善
薪酬制度，激发员工动力，提升管理能效，将公司打造成战略与决策统一，目标与业绩
明确，业务统筹与资源配置合理，运行监督与风险控制并行的现代化集约型企业，确保
公司战略目标的高效落地实施。
2、以文旅“走出去”为抓手，打造高质量发展新模式
持续加快“走出去”步伐，依托曲江核心品牌价值，建设一批落地快、收益好、影
响广的文旅项目，以高质量项目建设推动公司高质量发展。
一是加强落地项目运营管理。坚持曲江文旅管理标准，结合项目实际情况，对乐清
北大街、烟台芝罘区片区打造等已落地项目进行常态化、标准化、品质化运营管理，在
不断提高精细化管理水平的同时，强化成本费用管控，做到增收节支，为项目实现利润
11
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
最大化提供保障。
二是加快在建项目建设进度。持续加强与当地政府沟通对接，整合优质历史文化景
区、特色商业步行街区、全域旅游示范区等不同文化旅游资源，积极探索项目合作模式，
全力推动项目落地见效。
三是扩大文旅项目战略布局。整合曲江优质文旅资源，延伸“文旅+”产业链，挖
掘吸纳新的合作伙伴，进一步提升策划、投资、施工、运营等及智慧化的全链条服务能
力。
同时，积极创新文旅业态、文旅模式，打造具有曲江特色的“数字化+智慧景区”
全业态整合托管运营模式，带来更多经营效益与品牌增值。
2024 年度，公司预计实现收入 15 亿元左右，控制成本费用 11.45 亿元左右，控制
期间费用 3.45 亿元左右。
六、公司治理相关情况说明
公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司
治理有关情况如下：
1、根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规章制度的规定，为进一步
加强公司投资者关系管理工作，2023 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十九次
会议，审议通过《公司 2023 年度投资者关系管理计划》，以便进一步加强公司投资者关
系管理。
《公司 2023 年度投资者关系管理计划》详见 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
2、2023 年 5 月 16 日，公司参加由陕西上市公司协会根据陕西证监局工作部署，联
合深圳市全景网络有限公司举办的“2023 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨 2022
年度业绩说明会活动”。通过“全景路演”互动平台就公司 2022 年度财务状况、经营成
果及公司治理等问题，与投资者进行网络沟通和交流。
3、报告期内，接待调研、沟通活动情况
序号 接待时间 接待对象 接待方式 调研内容
1 2023 年 2 月 8 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
2 2023 年 2 月 28 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
3 2023 年 3 月 1 日上午 机构 现场调研 经营情况、行业发展
4 2023 年 3 月 1 日下午 机构 现场调研 经营情况、行业发展
12
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
5 2023 年 3 月 2 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
6 2023 年 3 月 13 日 个人 现场调研 经营情况、行业发展
7 2023 年 4 月 3 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
8 2023 年 5 月 4 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
9 2023 年 5 月 9 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
10 2023 年 5 月 11 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
11 2023 年 7 月 20 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
12 2023 年 8 月 11 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
13 2023 年 8 月 15 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
14 2023 年 9 月 13 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
15 2023 年 9 月 27 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
16 2023 年 10 月 13 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
17 2023 年 10 月 16 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
18 2023 年 12 月 21 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
19 2023 年 1 月 1 日至 12 月 22 日 机构 电话会议沟通 经营情况、行业发展
20 2023 年 1 月 1 日至 12 月 22 日 个人 电话会议沟通 经营情况、行业发展
接待次数 123 次
接待机构数量 31 家次
接待个人数量 92 人次
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
4、截至报告期末，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16 号）的相关要求，公司实际控制人、股东、关联
方、收购人及公司不存在不规范或超期未履行承诺的情况。
5、公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在报告期内严格按照制度规定
加强内幕信息的管理，特别是在公司业绩报告及定期报告编制期间，严格做好内幕信息
知情人登记报备工作，告知知情人的责任与义务，保证信息披露的公平。
七、股东大会情况简介
会议 决议刊登的指定网站的 决议刊登的披露
召开日期 会议决议
届次 查询索引 日期
审议通过了：
1、公司 2022 年度董事会工作报告
2、公司 2022 年度监事会工作报告
3、公司 2022 年年度报告及摘要
2023
4、公司 2022 年度财务决算报告
年年
上海证券交易所网站 5、公司 2022 年度利润分配议案
度股 2023 年 6 月 28 日 2023 年 6 月 29 日
http://www.sse.com.cn 6、公司关于日常关联交易的议案
东大
7、公司关于提请股东大会授权董事会
会
决定借款事项的议案
8、公司关于续聘会计师事务所的议案
9、关于母公司未弥补亏损达实收股本
总额三分之一的议案
13
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
2023
审议通过了：
年第
1、公司关于出租房产暨关联交易的议
一次 上海证券交易所网站
2023 年 12 月 26 日 2023 年 12 月 27 日 案
临时 http://www.sse.com.cn
2、公司关于修订《独立董事制度》的
股东
议案
大会
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。股东大会的决议合法有效。
八、报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
第九届董事会第 审议通过了：
2023-1-18
二十八次会议 公司关于申请使用招商银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。
审议通过了：
1、公司 2022 年度总经理业务工作报告；
2、公司 2022 年度董事会工作报告；
3、公司 2022 年年度报告及摘要；
4、公司 2022 年度财务决算报告；
5、公司 2022 年度利润分配预案；
第九届董事会第
2023-4-24 6、公司关于日常关联交易的议案；
二十九次会议
7、公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案；
8、公司 2023 年度投资者关系管理计划；
9、公司 2022 年度内部控制评价报告；
10、公司关于续聘会计师事务所的议案；
11、公司 2022 年度募集资金存放于实际使用专项报告；
12、公司关于签订无锡汇跑体育有限公司投资协议之补充协议的议案。
审议通过了：
第九届董事会第
2023-4-27 1、公司《2023 年第一季度报告》；
三十次会议
2、关于母公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案。
第九届董事会第 审议通过了：
2023-6-6
三十一次会议 公司关于召开 2022 年年度股东大会的议案。
第九届董事会第 审议通过了：
2023-6-21
三十二次会议 公司关于与浙商银行股份有限公司西安分行开展资产池业务的议案。
审议通过了：
第九集董事会第
2023-7-13 1、公司关于申请使用浙商银行股份有限公司西安分行综合授信的议案；
三十三次会议
2、公司关于申请使用中国建设银行股份有限公司西安曲江支行授信的议案。
审议通过了：
第九届董事会第
2023-8-16 1、公司 2023 年半年度报告及摘要；
三十四次会议
2、关于聘任公司高级管理人员的议案。
审议通过了：
第九届董事会第
2023-8-24 1、公司关于投资设立控股子公司西安曲江乐效数字科技有限公司的议案；
三十五次会议
2、公司关于申请使用中国光大银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。
第九届董事会第 审议通过了：
2023-10-23
三十六次会议 公司关于申请使用中信银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。
第九届董事会第 审议通过了：
2023-10-27
三十七次会议 公司《2023 年第三季度报告》。
第九届董事会第 审议通过了：
2023-11-20
三十八次会议 公司关于申请使用浙商银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
第九届董事会第 审议通过了：
2023-12-4
三十九次会议 公司关于申请使用浙商银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。
审议通过了：
第九届董事会第 1、公司关于申请使用上海浦东发展银行股份有限公司西安分行综合授信的议案；
2023-12-8
四十次会议 2、公司关于出租房产暨关联交易的议案；
3、公司关于修订《独立董事制度》的议案。
审议通过了：
第九届董事会第
2023-12-26 1、公司关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案；
四十一次会议
2、公司关于修订董事会专门委员会实施细则的议案。
报告期内审计委员会召开 5 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议《公司 2022 年度财务会计报告》《公司日常关联交易的议案》
审议通过会议事项，并
2023-04-24 《2022 年度内部控制评价报告》 关于续聘会计师事务所的议案》 无
同意提交董事会审议
《关于 2022 年度募集资金存放于实际使用专项报告》
审议通过会议事项，并
2023-04-27 审议《公司 2023 年第一季度报告》 无
同意提交董事会审议
审议通过会议事项，并
2023-08-16 审议《公司 2023 年半年度报告及摘要》 无
同意提交董事会审议
审议通过会议事项，并
2023-10-27 审议《公司 2023 年第三季度报告》 无
同意提交董事会审议
审议通过会议事项，并
2023-12-08 审议《公司关于出租房产暨关联交易的议案》 无
同意提交董事会审议
报告期内提名委员会召开 1 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
2023-08-16 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 审议通过 无
报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
2023-04-24 审议《关于 2022 年度报告董事、监事、高级管理人员薪酬与考核意见》 审议通过 无
报告期内战略委员会召开 1 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议《公司 2022 年度总经理业务工作报告》《公司关于提请股东 审议通过会议事项，并
2023-04-24 无
大会授权董事会决定借款事项的议案》 同意提交董事会审议
九、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》《企
业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，结合行业特征及公司经营实际，对内
控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产
安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控
15
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效
性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。
为了继续做好公司投资者关系管理工作，加强公司于投资者之间的信息沟通，增进
投资者对公司的了解，更好的服务于投资者，根据相关法律、法规的要求，结合公司实
际情况，公司制定了《公司 2023 年度投资者关系管理计划》。
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，对公司《独
立董事制度》、董事会专门委员会实施细则进行修订，并制定《独立董事专门会议工作
制度》。
公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公
司及全体股东的利益。公司第十届董事会第四次会议审议通过了公司《2023 年内部控制
评价报告》，全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn.
十、报告期内对子公司的管理控制情况
报告期内，公司严格依据《公司法》《证券法》《下属企业管理制度》《外派董监事
管理办法》及《公司章程》的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理
效率，加强公司风险控制。公司通过要求下属子公司定期提报《法人治理自查报告》《董
事会决议》《监事履职报告》等相关文件，对子公司运行情况进行治理监控。报告期内，
公司对各下属子公司管控状况良好。
报告期内，公司积极实施“走出去”战略，接受海口市旅游和文化广电体育局委托，
运营管理海口海瑞文化公园景区（以下简称：海瑞文化公园）。为更好地运营管理海瑞
文化公园，公司设立全资子公司海口海瑞公司。
报告期内，为提升公司资产管理效能，公司设立西安曲江芳唐投资有限公司、西安
曲江唐相府投资有限公司、西安曲江商唐投资有限公司、西安曲江唐府投资有限公司、
西安曲江唐邑投资有限公司、西安曲江唐宴投资有限公司 6 家全资子公司。
报告期内，为落实曲江管委会《关于加强全区国资监督管理和持续深化国企改革工
作的通知》相关要求，结合下属子公司业务开展和实际经营现状，公司决定将西安曲江
唐府投资有限公司、成都智造商业管理咨询有限公司予以注销。截至本报告披露日，已
完成注销相关手续。
报告期内，为进一步促进公司业务线上线下融合，公司与上海乐效广告有限公司、
16
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
西安星际之光智能化科技有限公司签订《投资合作协议》，设立控股子公司西安曲江乐
效数字科技有限公司。
公司对于所有子公司均建立了一整套完整的内部控制制度及体系。一是按照相关法
律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关
制度，明确规定子公司规范运作、财务管理、人事管理、经营决策管理、重大事项及信
息披露等各项制度，以及公司对子公司的指导、管理及监督；二是督促子公司对关联交
易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报告工作；三是子公司所有资产、业务、
战略规划等方面均受公司内部管控。公司确定战略目标及预算后，会将其拆解至子公司；
四是各子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的管控。
十一、内部控制审计报告的相关情况说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度内部控制的有效性进行了
审计，认为：公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。全文详见公司于 2024 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站披露的《内部控制审计报告》（希会审字(2024)1537 号）。
十二、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内
或持续到报告期内的承诺事项
如未能及 如未能
承 承 是否 承 是否
时履行应 及时履
诺 诺 有履 诺 及时
承诺方 承诺内容 承诺时间 说明未完 行应说
背 类 行期 期 严格
成履行的 明下一
景 型 限 限 履行
具体原因 步计划
旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市公司控股股东后，
不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上
市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可
西安曲江 能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、
解 旅游投资 相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上
决 (集团)有 市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其 长
与 同 限公司、西 他机构、组织。由于受限于相关法律法规的原因，本公司所 2010 年 期
否 是 不适用 不适用
重 业 安曲江文 控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资 11 月 8 日 有
大 竞 化产业投 产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律 效
资 争 资(集团) 法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或
产 有限公司 者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业
重 竞争或潜在的同业竞争。如因本公司违反本承诺而给上市公
组 司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失
相 予以赔偿。
关
的 旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司
西安曲江
承 及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理
解 旅游投资
诺 由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易
决 (集团)有 长
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
关 限公司、西 2010 年 期
司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允 否 是 不适用 不适用
联 安曲江文 11 月 8 日 有
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
交 化产业投 效
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
易 资(集团)
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东
有限公司
的利益。
17
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
西安曲江
旅游投资
(集团)有 旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性 长
其 限公司、西 的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、 2011 年 1 期
否 是 不适用 不适用
他 安曲江文 月 31 日 有
化产业投 财务独立、机构独立、业务独立。 效
资(集团)
有限公司
旅游投资集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相
关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司
及本公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务
的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列
条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两
年内完成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目
标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相
关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在
解 瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常
决 西安曲江 损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利 长
同 旅游投资 于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 2020 年 6 期
否 是 不适用 不适用
业 （集团）有 力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 月 18 日 有
竞 限公司 诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规 效
争 范性文件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊
原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类
项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及
/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的
业务及/或项目，将优先委托上市公司管理，待满足上述第 1
条注入条件后进行注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的
期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合
与 相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，
再 并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞
融 争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续
资 有效，本公司愿意承担相应的法律责任。
相
文化集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法
关
律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本
的
公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资
承
产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件
诺
后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内
完成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司
所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范
性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等
情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后
解
西安曲江 的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市
决 长
文化产业 公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）
同 2020 年 6 期
投资（集 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 否 是 不适用 不适用
业 月 18 日 有
团）有限公 及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文
竞 效
司 件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发
争
生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即
为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培
育后择机注入上市公司等）存在与上市公司相同或相似的业
务及/或项目，将优先委托上市公司管理（西安盛美利亚酒
店作为中西合作特色项目，待现有管理期限届满后处理），
待满足上述第 1 条注入条件后进行注入。3、在本公司持续
控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续
快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对
上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市
公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲
江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。
18
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
文化控股公司承诺：1、本公司不以任何方式从事，包括与
他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何
方面构成或可能构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公
司控制的其他企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方
面构成或可能构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公
司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织。2、如基于特殊原因（如国有股权或资产划拨、
重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/
实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与
上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公
司管理（悦椿酒店待现有管理期限届满后处理），待满足下
列注入条件之日起两年内完成注入：（1）经营持续符合法律、
解 行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境
决 保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 长
西安曲江
同 定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰， 2020 年 5 期
文化控股 否 是 不适用 不适用
业 符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属 月 14 日 有
有限公司
竞 不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度 效
争 的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市
公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存
在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）
符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管
要求。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全
力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避
免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控
制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。4、如因本公
司未遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司愿意
承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损
失）。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持
续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。
公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、若本
西安曲江
公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市
旅游投资 长
公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，
（集团）有 期
其 从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿 2020 年 6
限公司、西 否 有 是 不适用 不适用
他 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；3、自本承 月 18 日
安曲江新 效
诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中
区管理委
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
员会
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本人承诺不无
偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行
为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行
职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬
与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 长
公司董事、
其 情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺 2020 年 6 期
高级管理 否 是 不适用 不适用
他 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 月 18 日 有
人员
执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填 效
补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;7、若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营业执照》 公司
中所载经营范围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规 在作
划、文化旅游游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、 为曲
解
江智
其 决 西安曲江 旅游项目及旅游景区管理咨询服务。(依法须经批准的项目， 造的
他 同 文化旅游 经相关部门批准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江智造申 2017 年 6
否 控股 是 不适用 不适用
承 业 股份有限 月 13 日
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司 股东
诺 竞 公司
承诺：公司及控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接 期间，
争
及因
从事或参与前述曲江智造的《公司章程》及《营业执照》所 转让
列示的且构成竞争的业务及活动；亦不以任何形式谋求从事 股份
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
与曲江智造前述《公司章程》《营业执照》所列示的且构成 的六
竞争的业务的任何经济实体、机构、经济组织之控制权。 个月
内，本
承诺
均为
有效
之承
诺。
十三、会计政策变更
根据财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称：
《准则解释第 16 号》）、《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）（以下简称：
《准则解释第 17 号》）规定，公司对会计政策进行变更。具体内容如下：
1、会计政策变更的原因
依据财政部发布的《准则解释第 16 号》。《准则解释第 16 号》规定了“关于单项交
易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方
分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结
算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容。
依据财政部发布的《准则解释第 17 号》。《准则解释第 17 号》规定了“关于流动负
债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计
处理”的内容。
根据上述文件的要求，公司对现行的会计政策予以相应变更。
（1）会计政策变更具体情况
①变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
②变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第 16 号》《准则解释第 17 号》的相
关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执
行。
（2）会计政策变更日期
①《准则解释第 16 号》规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税
不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发行方分类为
权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股
份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
②《准则解释第 17 号》规定，“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商
融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自 2024 年 1 月 1 日起施行。
2、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《准则解释第 16 号》《准则解释第 17
号》的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策
变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
公司关于会计政策变更的公告，详见 2024 年 4 月 29 日《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
十四、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元
现聘任
境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 58.00
境内会计师事务所审计年限 12
境内会计师事务所注册会计师姓名 郭毅辉、马晶晶
境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限 郭毅辉（4 年）、马晶晶（2 年）
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 45.50
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
2023 年 4 月 24 日公司第九届董事会第二十九次会议与 2023 年 6 月 28 日召开的 2022
年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘希格
玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，聘
期一年。
2023 年 5 月 4 日，财政部、国务院国资委、中国证监会联合下发《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称：《选聘办法》），《选聘办法》第十二条规
定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。国有企业因业务需要拟
继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股
东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘
用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年”。同时，《选聘办法》第二十二条规定：“国有
企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。
由于公司连续聘任希格玛会计师事务所为公司审计机构已超过 10 年，为保持公司
2023 年度审计工作的持续性及稳定性，根据上述关于过渡期安排的规定，公司向股东单
位上报了《关于续聘希格玛会计师事务所为 2023 年审计机构的请示》。2023 年 12 月 19
日，公司收到《西安曲江新区管理委员会关于西安曲江文化旅游股份有限公司续聘希格
玛会计师事务所为 2023 年度审计机构的批复》（西曲江审发〔2023〕62 号），同意公司
续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
1、公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了公司关于投资参股设立荆州纪南
楚文化产业园投资有限公司（以下简称：荆州纪南公司）的议案，详见 2021 年 4 月 6
日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 相关公告。截至本报告期，公司未对该公司出资。报告期，荆
州纪南公司经荆州市市场监督管理局批准注销。
2、曲江智造基于对整体战略发展的考虑，为更好控制运营风险，提高运营效率和
管理效率,2023 年 11 月 22 日，经曲江智造第四届董事会第五次会议审议通过，决定注
销成都智造商业管理咨询有限公司。2024 年 1 月 18 号完成注销相关手续。
3、报告期内，为落实曲江管委会《关于加强全区国资监督管理和持续深化国企改
革工作的通知》相关要求，结合业务开展情况，公司决定注销西安曲江唐府投资有限公
司。截至本报告期，公司未对该公司出资。2024 年 2 月 19 日完成注销相关手续。
4、公司下属唐华宾馆分公司与屈孝勇、陈卓关于《房屋租赁合同》及《设备设施
租赁合同》纠纷事项，公司已在《2020 年年度报告》中详细披露。公司 2020 年度报告
账面确认预计负债 300 万元,对公司 2020 年度利润总额影响为减少约 256.93 万元。具
体详见 2021 年 4 月 28 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2021 年 5 月 21 日，陕西省高级人民法院出具（2021）陕民终 138 号《民事裁定书》，
裁定西安市中级人民法院一审判决（2020）陕 01 民初 259 号《西安市中级人民法院民
事判决书》发生效力。该事项对公司产生的影响已在 2020 年度确认预计负债，计入 2020
年度业绩。
5、《西安市中级人民法院民事判决书》生效后，屈孝勇、陈卓以案涉物品损毁为由，
向西安市中级人民法院提起民事诉讼：请求判决公司赔偿财产损失 3010 万元，诉讼费
由公司承担。为维护公司利益，公司已于 2021 年 8 月 20 日向陕西省西安市中级人民法
院提交证据材料。2022 年 3 月 8 日西安市中级人民法院正式开庭。2022 年 5 月 7 日，
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
陕西省西安市中级人民法院出具（2021）陕 01 民初 1054 号《民事裁定书》，“该案本院
于 2020 年 12 月 14 日作出（2020）陕 01 民初 259 号民事判决，该判决已生效，且执行
完毕，因本案中原告屈孝勇、陈卓提供的相关损失清单凭证等材料均在（2020）陕 01
民初 259 号案件审理过程中作为损失证据予以提交，结合其本案具体诉讼请求，可以确
认（2020）陕 01 民初 259 号民事判决已就原告屈孝勇、陈卓在本案中所主张的装修、
装饰及物品等相关损失作出了处理，现原告屈孝勇、陈卓再次提起诉讼构成重复起诉，
该起诉依法应予驳回。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一
款第三项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十
七条之规定，裁定如下：驳回原告屈孝勇、陈卓的起诉。”
2022 年 5 月 12 日，屈孝勇、陈卓向陕西省高级人民法院递交民事上诉状，上诉请
求①依法撤销陕西省西安市中级人民法院作出的（2021）陕 01 民初 1054 号民事裁定书。
②依法发回西安市中级人民法院重新审理或者指令西安市中级人民法院进行实体审理。
③诉讼费由公司承担。2023 年 8 月 4 日陕西省高级人民法院开庭审理。2023 年 10 月 7
日，陕西省高级人民法院出具《民事裁定书》（2023）陕民终 479 号，“上述人的上述请
求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼
法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条之规定，裁定如下：驳回上述，维
持原裁定。本裁定为终审裁定。”
6、公司下属大唐芙蓉园分公司与陕西比比基食品有限公司于 2018 年 11 月 20 日签
订《店铺租约》，合同约定租赁期限十年。后双方因租赁、使用等原因产生纠纷。2022
年 10 月 26 日，陕西比比基食品有限公司将大唐芙蓉园分公司诉至西安市雁塔区人民法
院，诉讼请求：1.判令大唐芙蓉园分公司继续履行 2018 年 11 月 20 日与比比基公司签
订的《店铺租约》；2.判令大唐芙蓉园分公司向比比基公司赔付因重大违约行为导致的
各项损失 400 万元；3.本案诉讼费由大唐芙蓉园分公司承担。公司根据审慎性原则结合
该事项实际情况，2022 年度已计提预计负债 200 万元。
2023 年 4 月 3 日雁塔区人民法院开庭审理，于 2023 年 5 月 22 日作出（2023）陕
0113 民初 7465 号民事判决书，判决如下：一、被告大唐芙蓉园分公司继续履行 2018
年 11 月 20 日与比比基食品有限公司签订的《店铺租约》。二、大唐芙蓉园分公司向原
告比比基食品有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿损失 15 万元。如未按本判决指
定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之
规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。三、驳回原告比比基食品有限公司的其余诉
讼请求。公司下属大唐芙蓉园分公司对雁塔区人民法院作出的（2023）陕 0113 民初 7645
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
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号民事判决书不服，已向西安市中级人民法院提起上诉，上诉请求为：“一、请求二审
法院依法撤销（2023）陕 0113 民初 7645 号民事判决书，依法改判为驳回比比基食品有
限公司的诉讼请求；二、一审、二审诉讼费由比比基食品有限公司承担”。2023 年 8 月
17 日在西安市中级人民法院进行二审，并于 11 月 1 日出具（2023）陕 01 民终 17788
号民事判决书，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。2023 年度冲回计提预计负债 200 万元。
7、公司股权分置改革于 2006 年 4 月 12 日经相关股东会议通过，股权分置改革方
案实施内容为：流通股股东将向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10
股支付 3 股股票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。公司非流通股份于本次股权
分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。为了进一步保护公司流通股股东的利
益，避免市场受改革的冲击过大，公司非流通股股东分别做出相关承诺，其中公司非流
通股股东陕西省裕华金属机电有限公司（简称：裕华金属）承诺：承诺暂代不同意本方
案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股股东执行对价安排。股权分置改
革完成后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向裕华金属偿还暂代支付的股
份，或者取得裕华金属的书面同意。裕华金属承诺：“遵守中国证监会《关于上市公司
股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上
市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实
守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏：不会利用股权分
置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为”。具体可参见长安信息产业（集
团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告（公告编号：2006-020）。公司股权分置
改革相关股东会议通过后，上海宏开升集装箱有限公司（以下简称：上海宏开升）持有
的有限售条件股份因未按股权分置改革方案向裕华金属支付对价，根据公司股权分置改
革说明书未上市流通。（详见公司 2006～2021 年年度报告、2006～2022 年半年度报告限
售股东情况）
2011 年 3 月 4 日裕华金属未按照规定进行企业年检，被陕西省工商行政管理局吊销
营业执照。2022 年上海宏开升在取得股权分置改革方案支付对价代垫方陕西省裕华金属
机电有限公司清算组（简称：裕华金属清算组）的书面同意，获得上市流通权，其所持
有的股改限售股于 2022 年 12 月 13 日上市流通。详见《公司股改限售股上市流通公告》
（公告编号：临 2022-052）。
2024 年 1 月，上海宏开升以股权分置办理财产损害纠纷为由，向上海市金山区人民
法院提起民事诉讼，请求法院判令公司因侵犯上海宏开升所持股权分置限售股上市流通
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
权造成的市值损失 11,691,600 元。鉴于该事项为上海宏开升未按照股权分置改革方案，
向裕华金属清算组（裕华金属已被吊销营业执照）支付对价纠纷所引起的，为维护公司
利益，公司已聘请相关律师事务所。目前该案已于 2024 年 4 月 24 日开庭。公司根据目
前掌握的证据及法律意见书综合判断，上海宏开升的诉请可能无法得到支持，公司 2023
年度未计提相关预计负债。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
8、公司受资产管理中心委托，运营管理大雁塔景区（含不夜城街区）、曲江池景区、
唐城墙景区，天坛公园，管理期间为资产管理中心代垫部分水电费、大湖供水费及管道
维护费等。截止本披露日，资产管理中心已结清前期代垫的相关费用。公司与资产管理
中心已就代垫事项另行约定，自 2024 年 1 月 1 日起，公司不再为其代垫相关费用。
9、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进一
步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63 号）的相关规定被
文物行政部门进行过行政处罚或调查。
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤
工作表示衷心的感谢！
请审议。
2024 年 6 月 27 日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第十届监事会谨向公司 2023 年度股东大会做《2023
年度监事会工作报告》，请大会审议。
2023 年度公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，
列席公司董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。现将
监事会 2023 年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2023 年度监事会共召开 4 次监事会，详细情况如下：
1、2023 年 4 月 24 日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了公司 2022 年度
监事会工作报告、公司 2022 年年度报告及摘要、公司 2022 年度利润分配预案、公司关
于日常关联交易的议案、公司 2022 年度内部控制评价报告、2022 年度募集资金存放与
实际使用专项报告。
2、2023 年 4 月 27 日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了公司《2024 年
第一季度报告》、公司关于母公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案。
3、2023 年 8 月 16 日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了公司 2023 年半
年度报告及摘要。
4、2023 年 10 月 27 日召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了公司《2023 年
第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级
管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
监事会对公司 2023 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会 2020 年 10 月出具的《关于核准公司非公开发行
股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695 号），非公开发行 A 股股票募集资金已全部按照发
行申请文件要求使用完毕。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益
或造成公司资产流失情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易；二是公司向关联方西安
曲江文化控股有限公司出租房产的关联交易。上述交易行为均在公平原则下合理进行，
符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小
股东利益的情况。
八、根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并会计报表
中 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -195,379,236.43 元 ， 母 公 司 报 表 净 利 润
-174,723,514.60 元，同意董事会对利润情况的说明。
九、监事会对公司《2023 年年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2023 年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况
及经营成果。
1、公司《2023 年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2023 年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状
况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请审议。
2024 年 6 月 27 日
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文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
2023 年年度报告及摘要
各位股东：
2023 年年度报告及摘要，已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第二次
会议审议，刊登在 2024 年 4 月 29 日上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn），
具体内容详见 2023 年年度报告及摘要。
请审议。
2024 年 6 月 27 日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东：
《公司 2023 年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2024)1536 号。现将 2023 年度
财务决算情况向各位股东报告如下：
一、财务决算报告编制基础
公司 2023 年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照《企业会计准则》及其相关规定编制。
本报告期公司合并范围包括母公司及 24 家子公司（其中包括一级子公司 21 家，二
级子公司 3 家）。
二、主要财务数据对比情况（单位：人民币万元）
项 目 2023 年末 2022 年末 增长率
总资产 363,973.65 366,581.61 -0.71%
总负债 282,010.51 265,889.34 6.06%
所有者权益 81,963.14 100,692.26 -18.60%
项 目 2023 年 2022 年 增长率
营业收入 150,393.70 89,094.17 68.80%
利润总额 -22,532.49 -30,884.08 不适用
净利润 -19,831.62 -26,730.33 不适用
归属于母公司净利润 -19,537.92 -24,800.39 不适用
经营活动产生的现金流量净额 25,337.65 -2,992.18 不适用
基本每股收益（元） -0.77 -0.97 不适用
三、经营成果
（一）公司 2023 年度实现营业收入 150,393.70 万元，较上年 89,094.17 万元增加
68.80%。主要是旅游市场持续回暖，公司大唐芙蓉园、海洋极地公园等收入，及酒店餐
饮、体育赛事等业务收入较上年同期增加所致。
公 司 2023 年 度 实 现 净 利 润 -19,831.62 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
-19,537.92 万元，本报告期公司业绩比上年同期增加，主要是本期收入较上年同期增加
所致。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
（二）分业务情况
1、收入及毛利占比情况（单位：人民币万元）
营业收入占比 毛利占比 营业收入占比
业务板块 营业收入 毛利 毛利占比比上年增减
（%） （%） 比上年增减
景区运营管理 96,521.30 64.18 36,004.48 83.08 减少 7.27 个百分点 减少 49.85 个百分点
酒店餐饮服务 31,027.17 20.63 2,065.91 4.77 减少 1.21 个百分点 增加 51.42 个百分点
旅游商品销售 2,232.60 1.48 859.92 1.98 增加 0.42 个百分点 减少 2.86 个百分点
旅游服务管理 6,676.87 4.44 501.53 1.16 增加 3.30 个百分点 减少 0.50 个百分点
园林绿化 1,368.58 0.91 169.03 0.39 减少 2.02 个百分点 减少 6.26 个百分点
体育项目 11,443.80 7.61 2,802.18 6.47 增加 6.03 个百分点 增加 5.90 个百分点
数字科技 1,123.38 0.75 933.74 2.15 增加 0.75 个百分点 增加 2.15 个百分点
合 计 150,393.70 100.00 43,336.79 100.00
公司主要以景区运营管理、酒店餐饮服务为主，营业收入和毛利分别占 2023 年收
入总额和毛利总额的 84.81%和 87.85%。
毛利率变动情况（单位：人民币万元）
业务板块 2023 年毛利率（%） 2022 年毛利率（%） 毛利率比上年增减
景区运营管理 37.30 19.67 增加 17.63 个百分点
酒店餐饮服务 6.66 -22.59 增加 29.25 个百分点
旅游商品销售 38.52 48.09 减少 9.57 个百分点
旅游服务管理 7.51 15.30 减少 7.79 个百分点
园林绿化 12.35 24.05 减少 11.70 个百分点
体育项目 24.49 3.79 增加 20.70 个百分点
数字科技 83.12
合 计 28.82 10.57 增加 18.25 个百分点
2023 年公司综合毛利率为 28.82%，同比增加 18.25 个百分点，主要是景区运营管
理、酒店餐饮、体育项目板块毛利率增加所致。
（三）期间费用情况（单位：人民币万元）
费用类别 2023 年 2022 年 增长率（%）
销售费用 7,487.12 4,720.43 58.61%
管理费用 19,901.73 21,021.28 -5.33%
财务费用 7,138.62 6,588.84 8.34%
合 计 34,527.48 32,330.55 6.80%
30
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
2023 年公司期间费用较上年增加 6.80%，其中销售费用增加 58.61%，管理费用减少
5.33%，主要是本期佣金及劳务费、广告宣传费等增加所致；财务费用增长 8.34%，主要
为本期利息费用增加所致。
四、财务状况
（一）公司 2023 年末总资产 363,973.65 万元，较上年末减少 0.71%，其中：年末
流动资产 157,667.58 万元，较上年末增加 8.52%；年末非流动资产 206,306.07 万元，
较上年末减少 6.77%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、货币资金期末 15,810.83 万元，较上年末减少 629.14 万元，减幅 3.83%。
2、应收账款期末账面价值 103,296.56 万元，较上年末减少 5,635.11 万元，减幅
5.17%，主要是本期应收账款损失率变动坏账计提增加所致。
3、预付款项期末 8,635.84 万元,较上年末增加，主要是本期预付流量充值款增加
所致。
4、其他应收款期末 10,662.42 万元,较上年末增加，主要是本期应收专项活动款及
水电费款项增加所致。
5、存货期末 15,488.25 万元，较上年末增加，主要是本期合同履约成本增加所致。
6、固定资产期末账面净值 141,339.28 万元，较上年末减少 6,255.53 万元，减幅
4.24%，主要是本期购置固定资产较少和计提累计折旧所致。
7、在建工程期末 273.15 万元，较上年末减少 552.86 万元，减幅 66.93%，主要是
本期在建工程项目完工转入固定资产所致。
8、长期待摊费用期末 27,921.66 万元，较上年末减少 6,054.56 万元，减幅 17.82%，
主要是本期装修改造工程减少所致。
9、使用权资产期末 3,175.26 万元，较上年末减少 3,094.02 万元，减幅 49.35%，
主要是本期使用权资产摊销及租赁合同终止确认所致。
（二）公司 2023 年末负债总额 282,010.51 万元，较上年末增长 6.06%，其中：年
末流动负债 200,268.38 万元较上年末增长 17.74%；年末非流动负债 81,742.13 万元较
上年末减少 14.67%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、短期借款期末 29,923.34 万元，较上年末减少 4,104.31 万元，减幅 12.06%，一
年内到期的非流动负债期末 11,125.00 万元，较上年末增加 601.48 万元，增幅 5.72%，
长期借款期末 77,400.00 万元，较上年末减少 10,150.00 万元，减幅 11.59%，主要是本
期融资规模减少所致。
31
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
2、应付票据期末 200.00 万元，较上年末减少 1,334.74 万元，减幅 86.97%，主要
是本期银行承兑汇票到期兑付所致。
3、应付账款期末 108,635.40 万元，较上年末增加 12,272.86 万元，增幅 12.74%。
4、应交税费期末 2,559.87 万元，较上年末减少 1,322.14 万元，减幅 106.82%，主
要是本报告期末应交增值税及企业所得税增加所致。
5、预计负债期末 50.00 万元，为本期根据未决诉讼计提预计负债所致。
6、租赁负债期 2,664.81 万元，末较上年末减少 2,170.72 万元，减幅 44.89%，主
要是本期支付租赁款项所致。
7、合同负债期末 18,175.47 万元，较上年末增加 13,911.22 万元，增幅 326.23%，
主要是本期预收门票款及流量充值款增加所致。
8、其他应付款期末 19,248.48 万元，较上年增加 4,732.73 万元，增幅 32.60%，主
要是本期应付经营分成款增加所致。
五、现金流量状况
公司 2023 年末货币资金 15,810.83 万元，现金及现金等价物较上年减少 381.31 万
元。2023 年度现金流项目主要为：
1、经营活动产生的净现金流量 25,337.65 万元，上年同期-2,992.18 万元，增加
28,329.82 万元，主要是本期业务量增加所致。
2、投资活动产生的净现金流量-6,469.98 万元，上年同期-29,582.22 万元，增加
23,112.25 万元，主要是上期购置长期资产所致。
3、筹资活动产生的净现金流量-19,248.98 万元，上年同期 10,658.87 万元，减少
29,907.84 万元，主要是本期偿还银行借款支付现金增加所致。
六、主要财务管理指标
指标项目 2023 年末 2022 年末 增减变动
每股净资产(元) 3.01 3.77 -0.77
流动比率 0.79 0.85 -0.07
偿债能力分析 速动比率 0.71 0.79 -0.08
资产负债率（%） 77.48 72.53 4.95
总资产报酬率（%） -4.22 -6.56 2.34
盈利能力状况
加权平均净资产收益率（%） -22.59 -22.83 0.24
总资产周转率 0.41 0.24 0.17
营运能力状况
应收账款周转率 1.23 0.78 0.46
32
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
1、公司 2023 年末流动比率、速动比率较上年有所下降，资产负债率增加，公司的
偿债能力有待提高。
2、公司 2023 年末总资产报酬率及加权平均净资产收益率较上年增加，公司盈利能
力较上年有所提高。
3、公司 2023 年应收账款周转率较上年有所增加，公司仍将持续加强应收账款的管
理工作。
请审议。
2024 年 6 月 27 日
33
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会议资料
文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
2023 年度利润分配议案
各位股东：
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并会计报表中实
现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -195,379,236.43 元 ， 母 公 司 报 表 净 利 润
-174,723,514.60 元，合并报表期末未分配利润-88,367,258.37 元，母公司报表期末未
分配利润-340,038,806.73 元。
鉴于 2023 年 12 月 31 日公司合并报表期末未分配利润、母公司报表期末未分配利
润均为负，故 2023 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
请审议。
2024 年 6 月 27 日
34
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创
意旅游商品、园林绿化、旅行社及体育项目等。2023 年度，公司及下属企业为正常开展
经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下
简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司
关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有
限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集
团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司，西安曲江
渼陂湖投资建设有限公司（2023 年公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司）等之间发
生的日常关联交易，详情如下：
一、公司 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
上年（前次）预计 上年（前次）实际
关联交易
关联人 金额 发生金额
类别
（万元） （元）
向关 旅游投 西安鑫正实业有限公司 11,238.73
联人 资集团
购买 及其下 小 计 11,238.73
原材 属公司
料、
西安市新华书店有限公司 1.00 1,126.40
商品
合 计 1.00 12,365.13
西安爱乐剧院管理有限公司 97,296.51
文化集
团及其 西安交响乐团有限公司 37.11 15,444.76
下属公 西安曲江国际会展投资控股有限公司 34,339.82
司
向关 小 计 37.11 147,081.09
联人 大明宫
西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 - 2,775.22
销售 集团及
产品 其下属
小 计 0.00 2,775.22
商品 公司
旅游投 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 - 327.43
资集团
及其下 小 计 0.00 327.43
属公司
西安演艺集团及其下属 1.10 0.00
合 计 38.21 150,183.74
35
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2,835,768.75
西安丝绸之路国际电影节有限公司 656,934.35
西安金悦隆旅游开发有限责任公司 1,462.49
西安曲江大秦帝国影业投资有限公司 96,677.36
西安大通务本商业运营管理有限公司 281,886.79
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 707,466.02
西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 49,631.12
西安曲江城市产业供应链管理有限公司 384,553.32
西安曲江文化产业私募基金管理有限公司 83,137.65
西安曲江影视投资（集团）有限公司 533,888.15
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 240,343.04
文化集 西安曲江国际会展（集团）有限公司 890,996.64
团及其 3,855.54
西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,231,160.83
下属公
司 西安曲江文化产业风险投资有限公司 166,997.17
西安爱乐剧院管理有限公司 16,528.30
西安曲江丰欣置业有限公司 361,734.75
向关
联人 西安曲江文化演出（集团）有限公司 170,484.94
提供 西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司 960,445.41
劳务
西安曲江新宿置业有限公司 1,784.07
西安曲江文化产业资本运营管理有限公司 1,059,745.83
西安西马汇跑赛事运营有限公司 152,907.43
西安曲江体育集团有限公司 312,547.96
西安曲江中文共创教育科技有限公司 943.40
西安唐悦里商业运营管理有限责任公司 13,841.51
小 计 3,855.54 11,211,867.28
西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 491,567.94
西安曲江大明宫建设开发有限公司 488,526.06
西安曲江大明宫置业有限公司 404,570.16
大明宫 16,353.98
集团及 西安曲江大明宫体育文化产业发展有限公司 213.06
121,207.75
其下属
公司 西安曲江大明宫文化商业发展有限公司 221,448.96
西安曲江文化园林有限公司 22,886.28
西安曲江大唐城市运营服务有限公司 111,389.71
小 计 213.06 1,877,950.84
36
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
西安曲江旅游投资（集团）有限公司 1,072,822.39
旅游投
西安山河旅游发展有限公司 6,885.96 71,202.91
资集团
及其下
海口曲江文化旅游投资有限责任公司 713.43
属公司
小 计 6,885.96 1,144,738.73
西安演艺集团有限公司 834,123.26
西安歌舞剧院有限责任公司 662,923.56
西安话剧院有限责任公司 544,635.84
西安儿童艺术剧院有限责任公司 310,539.60
西安市豫剧团有限责任公司 485,062.26
西安演 西安演艺集团剧院运营管理有限公司 54,764.15
436.23
艺集团
西安三意社有限公司 372,931.56
及其下
属 陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司 406,008.15
西安秦腔剧院有限责任公司 57,398.70
西安战士战旗杂技团有限责任公司 136,981.08
西安演艺集团青年戏剧团有限公司 338,841.48
西安市说唱艺术团有限责任公司 153,237.52
小 计 436.23 4,357,447.16
西安城墙投资(集团)有限公司 0.00 754,400.53
西安城墙文化商业发展有限公司 116.15 404,752.47
西安城墙建设管理有限公司 26.79 269,616.12
西安小雁塔景区运营管理有限公司 38.19 336,646.85
西安三学街建设运营管理有限公司 24.46 155,579.64
西安城墙文化投资发展有限公司 0.00 855,139.30
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 1,720.68 961,707.56
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 217.13 1,168,784.20
西安曲江绿恒置业有限公司 29.48 445,415.07
西安曲江文化园区建设开发有限公司 0.00 249,045.29
西安曲江恒创文化产业发展有限公司 0.00 222,283.02
西安开元临潼投资发展有限公司 69.26 396,200.14
西安市新华书店有限公司 - 3,566.04
延安文化产业投资有限公司 - 122,641.51
陕西青途文化旅游有限公司 - 66,784340.57
合 计 13,662.98 91,722.122.32
37
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会议资料
西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,269,500.99
西安曲江圣境商务服务有限公司 535,584.91
西安曲江圣境城市发展服务有限公司 1,171,825.82
文化集
1,893.21
团及其
西安大通崇业商业运营管理有限公司 602,070.13
下属公
司
西安曲江华平商业运营管理有限公司 2,179,151.58
西安佳创人才发展有限公司 12,808,423.54
小 计 1,893.21 18,566.556.97
接受
关联 西安曲江文化园林有限公司 11,619,821.85
大明宫
方提 1,122.17
集团及
供的 西安兴庆宫公园运营管理有限公司 3,251.34
其下属
劳务
公司
小 计 1,122.17 11,623,073.19
西安儿童艺术剧院有限责任公司 2,601,941.75
西安演
308.17
艺集团
西安演艺集团青年戏剧团有限公司 19,417.48
及其下
属公司
小 计 308.17 2,621,359.23
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 6.75 67,500.00
西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 21.23 63,679.25
西安城墙投资(集团)有限公司 4.42 0.00
合 计 3,356.52 32,942,168.64
西安曲江建设集团有限公司 3,136,207.28
西安曲江华平商业运营管理有限公司 6,672,558.39
文化集
1,080.97
团及其
接受 西安大通崇业商业运营管理有限公司 1,735,346.12
下属公
关联
司
方租 西安曲江国际会展投资控股有限公司 4,081,758.79
入资
产 小 计 1,080.97 15,625,870.58
大明宫
西安兴庆宫公园运营管理有限公司 17.30 166,451.88
集团及
其下属
小 计 17.30 166,451.88
公司
合 计 1,098.27 15,792,322.46
向关 大明宫
西安曲江文化园林有限公司 7.00 66,666.67
联方 集团及
租出 其下属
小 计 7.00 66,666.67
资产 公司
合 计 7.00 66,666.67
总 计 18,163.98 140,685,828.96
38
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会议资料
公司向关联方提供劳务预计金额与实际发生金额差异较大，主要原因：
1、公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司接受旅游投资集团下属西
安山河旅游发展有限公司委托，对“三河一山”绿道项目进行运营管理，2023 年因绿道
项目业务调整等原因，公司减少提供劳务。
2、公司控股子公司西安曲江渼陂湖景区管理有限公司接受渼陂湖投资公司委托，
对渼陂湖景区提供景区运营管理业务，2023 年因渼陂湖景区管理划分等原因，公司减少
提供劳务。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
占同类业 上年实 占同类业
关联交 本次预 与关联人 年实际发
关联人 务比例 际发生 务比例
易类别 计金额 累计已发 生金额差
(％) 金额 (％)
生的交易 异较大的
金额 原因
旅游投资集团及其下属公司 1 0.07 0 1.12 0.08
向关联
人购买 文化集团及其下属公司 1 0.07 0 0.11 0.01
原材料
小 计 2 0.15 0 1.23 0.09
文化集团及其下属公司 20.00 0.90 5.40 14.71 0.66
向关联
人销售 大明宫集团及其下属公司 2 0.09 0 0.28 0.01
产品、 旅游投资集团及其下属公司 2 0.09 0 0.03 0.00
商品
小 计 24.00 1.07 5.40 15.02 0.67
文化集团及其下属公司 1,583.06 4.99 266.29 1,121.19 3.53
大明宫集团及其下属公司 188.37 0.59 57.40 187.80 0.61
旅游投资集团及其下属公司 571.98 1.80 21.57 114.47 0.35
西安演艺集团及其下属公司 435.21 1.37 139.30 435.74 1.38
西安城墙投资(集团)有限公司 74.18 0.23 25.14 75.44 0.24
西安城墙文化商业发展有限公司 39.95 0.13 13.00 40.48 0.13
向关联
人提供 西安城墙建设管理有限公司 21.80 0.07 9.10 26.96 0.09
劳务
西安小雁塔景区运营管理有限公司 9.34 0.03 2.80 33.66 0.11
西安三学街建设运营管理有限公司 0 - 0 15.56 0.05
西安城墙文化投资发展有限公司 84.25 0.27 28.08 85.51 0.27
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 32.36 0.10 27.45 96.17 0.30
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 38.55 0.12 38.55 116.88 0.37
西安曲江绿恒置业有限公司 7.61 0.02 7.61 44.54 0.14
39
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化园区建设开发有限公司 3.57 0.01 3.57 24.90 0.08
西安曲江恒创文化产业发展有限公司 6.16 0.02 6.16 22.23 0.07
西安开元临潼投资发展有限公司 7.23 0.02 7.23 39.62 0.12
西安市新华书店有限公司 0 - 0 0.36 0.00
延安文化产业投资有限公司 8.94 0.03 8.94 12.26 0.04
陕西青途文化旅游有限公司 4,716.98 14.88 868.45 6,678.43 21.07
小 计 7,829.54 24.70 1,530.65 9,172.21 28.95
文化集团及其下属公司 1,801.06 1.76 538.10 1,856.66 1.80
大明宫集团及其下属公司 1,008.70 0.98 435.13 1,162.31 1.13
接受关
西安演艺集团及其下属公司 269.90 0.26 36.89 262.14 0.25
联人提
供的劳 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 - - 1.67 6.75 0.01
务
西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发
0 - 0 6.37 0.01
建设有限公司
小 计 3,083.24 3.00 1,011.80 3,294.22 3.20
文化集团及其下属公司 1,581.58 51.42 253.76 1,562.59 50.80
接受关
联方租 大明宫集团及其下属公司 16.65 0.54 5.58 16.65 0.54
入资产
小 计 1,598.23 51.96 259.34 1,579.23 51.34
大明宫集团及其下属公司 6.67 0.04 2.33 6.67 0.04
向关联
方租出 西安曲江文化控股有限公司 434.01 2.80 0 0 0.00
资产
小 计 441.01 2.85 2.33 2.67 0.04
合 计 12,972.01 2,809.53 14,068.58 -
注 1：2023 年 3 月，西安曲江文化控股有限公司（公司关联方）不再控股渼陂湖投
资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，渼陂湖投资公司不再纳入公
司 2024 年度关联方。公司预计 2024 年度日常关联交易金额，不再包含公司与渼陂湖投
资公司的交易金额。
注 2：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公
司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
三、主要关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
1、统一社会信用代码：91610133294469786D
2、成立时间：1998-04-07
3、注册地：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层
40
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
4、注册资本：830000 万人民币
5、主营业务：以自有资金从事投资活动；体育场地设施工程施工；物业管理；商
业综合体管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；体育场地设施经营（不含
高危险性体育运动）；体育健康服务。许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；旅游业
务。
6、主要股东：曲江文控持有 100%股权
7、主要财务数据：
2022 年 12 月 31 日,文化集团总资产 1,068.31 亿元，净资产 201.52 亿元，2022 年
度营业收入 180.44 亿元，净利润 0.53 亿元。
2023 年 9 月 30 日,文化集团总资产 1,090.47 亿元，净资产 195.92 亿元，2023 年 1～
9 月的营业收入 104.61 亿元，净利润-9.80 亿元。
西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
1、统一社会信用代码：91610133663197131Q
2、成立时间：2007-10-22
3、注册地：西安市大明宫遗址区玄武路 78 号办公楼西区三层
4、注册资本：416551.475605 万人民币
5、主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管
理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服
务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建
设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。许可项目：
房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；
旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。
6、主要股东：曲江文控、文化集团合计持有 100%股权
7、主要财务数据：
2023 年 12 月 31 日,大明宫集团总资产 4,738,354.30 万元，净资产 472,480.82 万
元，2023 年度营业收入 140,147.45 万元，净利润 542.65 万元（未经审计）。
2024 年 3 月 31 日,大明宫集团总资产 4,734,953.10 万元，净资产 469,445.07 万元，
2024 年 1～3 月的营业收入 3,399.56 万元，净利润-3,056.65 万元。
西安曲江旅游投资（集团）有限公司
1、统一社会信用代码：91610133757829312H
41
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
2、成立时间：2004-07-14
3、注册地：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 9 层
4、注册资本：63766.176 万人民币
5、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒
店管理；休闲观光活动；工程管理服务；居民日常生活服务；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；
柜台、摊位出租；游乐园服务；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；专业设计服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
他相关服务；水产品收购；鲜蛋批发；农副产品销售；食用农产品零售；树木种植经营；
花卉种植；停车场服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目：房地产开发经营。
6、主要股东：文化集团持股 75.9023%、建信金融资产投资有限公司持股 24.0977%。
7、主要财务数据：
截止 2022 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 1,012,472.26 万元、净资产
256,988.56 万元，营业收入 370,947.58 万元、净利润 33,853.41 万元。
截止 2023 年 9 月 30 日，旅游投资集团总资产 1,030,413.43 万元、净资产 261,930.25
万元，2023 年 1～9 月份营业收入 131,612.31 万元、净利润 8,827.85 万元。
西安演艺集团有限公司
1、统一社会信用代码：916101335963287788
2、成立时间：2011-10-25
3、注册地：西安曲江新区上巳路 222 号曲江演艺大厦 16 楼
4、注册资本：50490 万人民币
5、主营业务：一般项目：文化娱乐经纪人服务；园区管理服务；文艺创作；非物
质文化遗产保护；租借道具活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文
化场馆管理服务；个人互联网直播服务。许可项目：营业性演出；演出经纪；演出场所
经营。
6、主要股东：曲江文控持有 100%股权
7、主要财务数据：
截止 2023 年 12 月 31 日，演艺集团总资产 108,712.95 万元、净资产 89,455.20 万
42
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
元，2023 年度主营业务收入 20,384.69 万元、净利润-3,133.53 万元。
（二）与公司的关联关系
上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第一项、第二项规定的
关联关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的向关联人购买原材料、向关联人
销售产品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、接受关联方租入资产、向关联
方租出资产，均为公司日常经营中持续发生交易。公司将严格按照价格公允的原则与关
联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原
则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，不影响公司独立性。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司控股股东旅游投资集团做为关联人将回避
表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
2024 年 6 月 27 日
43
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案
各位股东：
鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项到期，经公司第十届董事会
第四次会议决议，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 6 亿元人民币(或等值
外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构、自然人
等主体借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过 1 亿元人
民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
请审议。
2024 年 6 月 27 日
44
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安曲江文化旅游股份有限公
司审计报告》截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润金额为人民币
-88,367,258.37 元，实收股本为 255,059,785 元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总
额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未弥补
的亏损达到实收股本总额三分之一。
一、公司未弥补亏损的主要原因
公司按照会计政策要求，判定应收账款预期信用损失模型变动，坏账增加约 1.92
亿元，导致 2023 年度业绩亏损。
二、为弥补亏损拟采取的措施
公司一直高度重视应收账款事项，一方面公司积极与相关各方沟通协商，持续跟进
催收；另一方面实控人已有压减应收账款方案，相关流程正在推进中。公司将及时披露
相关进展情况。
请审议。
2024 年 6 月 27 日
45
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
文件之九
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园
管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东：
公司全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司（以下简称：大明宫遗
址公园公司）接受西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托，为其提供大明宫遗址公
园景区管理服务。目前年度管理酬金为 12,810 万元，大明宫遗址公园公司可在景区内
开展经营性活动，经营活动收入归大明宫遗址公园公司所有。
为维护公司及投资者利益，降低公司应收账款金额，公司拟与西安曲江大明宫投资
（集团）有限公司（以下简称：大明宫投资集团）签署《股权转让协议》，以非公开协
议转让方式将大明宫遗址公园公司 100%股权转让给大明宫投资集团。
根据正衡房地产评估有限公司（以下简称：正衡评估）2024 年 1 月 29 日出具的《公
司拟股权转让事宜涉及大明宫遗址公园公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简
称：《资产评估报告》）（正衡评报字［2023］第 730 号），评估采用资产基础法对大明宫
遗址公园公司股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评
估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，采用市场价值类型，大明宫遗址公园
公司在评估基准日 2023 年 10 月 31 日所表现的市场价值为 5,445.80 万元。
经双方协商一致，股权交割日确定为 2023 年 12 月 31 日，评估基准日至交割日期
间，大明宫遗址公园公司的损益由公司享有和承担，交割日之后，大明宫遗址公园公司
的损益由大明宫投资集团享有和承担。以此原则，本次股权转让价款暂定为
42,013,811.59 元，最终以经审计数据为准。
本次受让方大明宫投资集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：
文化集团，为公司第一大股东的母公司）和西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲
江文控，为文化集团的母公司）共同出资设立，因此大明宫投资集团与公司存在关联关
系，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与大明宫投资集团之间均为日常关联交易，公司与不同关联
人进行的交易类别相关的交易累计次数为 1 次，金额为 196.70 万元，详见公司关于转
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
让下属公司股权暨关联交易的公告（编号：临 2024-011）。本次交易达到公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%，需提交公司股东大会审议。
一、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
大明宫投资集团为曲江文控控股子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3 条第二项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、名称：西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
2、统一社会信用代码：9161033663197131Q
3、成立时间：2007 年 10 月 22 日
4、注册地址：西安大明宫遗址区玄武路 78 号办公楼西区三层
5、法定代表人：臧博
6、注册资本：416551.475605 万元人民币
7、主营业务：一般项目：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；
市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综
合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；
基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；
电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。
8、股东情况：曲江文控持股比例 74.9371%；文化集团持股比例 25.0629%。
9、主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，大明宫投资集团总资产 4,734,554.15
万元，净资产 469,638.15 万元，营业收入 140,147.45 万元，净利润 -2,300.02 万元。
截止 2024 年 3 月 31 日,大明宫投资集团总资产 4,734,953.10 万元，净资产
469,445.07 万元，2024 年 1-3 月的营业收入 3,399.56 万元，净利润-3,056.65 万元（未
经审计）。
（三）公司聘请了陕西丰瑞律师事务所就本次股权转让出具法律意见，根据陕西丰
瑞律师事务所出具的《法律意见书》（2024）陕丰律意字第 0003 号，大明宫投资集团系
依法设立并有效存续的企业法人，自成立至今持续经营。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
1、交易的名称和类别：本次关联交易属于向关联方出售资产（股权）。
2、标的公司的基本情况
（1）名称：西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司
（2）成立日期：2009 年 12 月 17 日
（3）注册资本：3000 万元人民币
（4）住所：西安曲江新区雁塔南路 318 号曲江文化产业孵化中心 10101-9 号
经营范围：一般项目：游览景区管理；园区管理服务；旅游开发项目策划咨询；组
织文化艺术交流活动；文物文化遗址保护服务；物业管理；酒店管理；餐饮管理；文化
用品设备出租；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广告设计、代理；广告
制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；体育用品及器材零售；日用
品销售。许可项目：住宿服务；餐饮服务；电影放映；音像制品制作；出版物零售。
（二）大明宫遗址公园公司主要财务指标
单位：万元
2023 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
序号 主要财务数据
(经审计) （经审计） （未经审计）
1 资产总额 38,459.16 38,941.07 41,693.89
其中：应收账款 27,516.31 28,197.82 30,917.27
2 负债总额 33,239.31 34,927.13 37,690.93
3 净资产 5,219.86 4,013.94 4,002.97
4 营业收入 11,959.61 14,322.92 3,522.10
5 净利润 -2,825.16 -4,031.07 -10.97
大明宫遗址公园公司财务数据已经具有从事证券、期货相关业务审计资格的希格玛
会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛事务所）审计，并出具审计报告（希
会审字［2024］0336 号）（希会审字［2024］4009 号）。
（三）根据陕西丰瑞律师事务所出具的《法律意见书》（2024）陕丰律意字第 0003
号，公司所持有的大明宫遗址公园公司股权权属清晰，合法有效，依法可以转让。
三、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
本次股权转让事宜，公司聘请具有证券期货相关业务资格的正衡评估对大明宫遗址
公园公司股东全部权益价值进行了评估，正衡评估出具了《资产评估报告》（正衡评报
字［2023］第 730 号）。评估采用资产基础法对大明宫遗址公园公司股东全部权益价值
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评估企业持续经营、公开市场和适
当的假设前提下，采用市场价值类型，大明宫遗址公园公司在评估基准日 2023 年 10 月
31 日所表现的市场价值为 5,445.80 万元。
（二）定价合理性分析
本次股权转让定价以审计、评估为基础，具备定价合理性，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
1、股权转让
双方一致同意，公司（协议中称：甲方）将持有的大明宫遗址公园公司（协议中称：
标的公司）100%股权（协议中称：标的股权）转让给大明宫投资集团（协议中称：乙方）
2、股权转让价款及支付
（1）根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司
拟股权转让涉及西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（正衡评报字[2023]第 730 号），以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，以标的
公司股东全部权益价值评估值为基础，并经国资审批后，确定本次标的公司 100%股权评
估值为 54,457,950.15 元。
（2）双方协商一致，股权交割日确定为 2023 年 12 月 31 日，评估基准日至交割日
期间，标的公司的损益由甲方享有和承担，交割日之后，标的公司的损益由乙方享有和
承担。以此原则，本次股权转让价款暂定为 42,013,811.59 元，最终以经审计数据为准。
（3）本协议项下，股权转让各项税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自
承担。
3、争议的解决
因本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方可友好协商解决。如果协商
不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
4、附则
（1）本协议未尽事宜双方可协商签订补充协议，补充协议是本协议的重要组成部
分。
（2）本协议经双方签字盖章或盖章后成立，经国资监管部门审批、上市公司决策
程序通过后生效。
49
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
（二）关联人的履约能力
大明宫投资集团为国有企业，依法持续经营，具备本次交易的履约能力。
五、关于避免同业竞争的相关安排
大明宫投资集团就本次受让大明宫遗址公园公司 100%股权事项出具《关于避免同业
竞争相关安排的承诺函》，作为公司之间接控股股东曲江文控控制的其他公司，自受让
大明宫遗址公园公司控制权之日起，就避免同业竞争相关安排作出如下不可撤销的承诺
及确认：
“1、就西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司，在符合下列条件后，本公司
优先将持有的股权转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成；或者转让
给其他无关联第三方；以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争：
（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关
环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关
规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上
市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项。
（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
2、本公司承诺届时控制的其他企业将不从事对上市公司构成不利影响的同业竞争
业务或活动。
上述承诺真实、合法且在本公司为曲江文旅控股股东或实际控制人控制的其他企业
（不含仅因同受国家控制而形成的关联方）期间持续有效。”
六、关联交易对上市公司的影响
（一）公司以非公开协议转让方式将大明宫遗址公园公司 100%股权转让给大明宫投
资集团，能维护公司及投资者利益，降低公司应收账款金额。
（二）本次交易完成后，大明宫遗址公园公司将不再纳入公司合并报告范围，公司
不再受托管理大明宫国家遗址公园，相应减少部分大明宫国家遗址公园的管理酬金收
入。
（三）公司不存在为大明宫投资集团提供担保、委托理财，亦不存在占用上市公司
50
西安曲江文化旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会
会议资料
资金等方面的情况。
（四）本次交易不涉及职工安置、债权债务等处置方案。
（五）本次交易事项已取得审计报告、评估报告、法律意见书，并经有关部门批准，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司控股股东旅游投资集团做为关联人将回避
表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
2024 年 6 月 27 日
51
