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                      北京国枫（深圳）律师事务所
                 关于西安曲江文化旅游股份有限公司
                           2023 年年度股东大会的
                                     法律意见书
                           国枫律股字[2024]C0085 号


致：西安曲江文化旅游股份有限公司（贵公司）



    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师

出席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简

称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简

称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《西

安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会

议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事

宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、

会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
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网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关

事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事

项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第十届董事会第五次会议决定召开并由董事会召集。贵

公司董事会于2024年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《西

安曲江文化旅游股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》以下简/统称为“会

议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对

象、股权登记日及会议登记方式等事项。


    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2024年6月27日在曲江银座酒店（翠华南路982号）如期召开，
由贵公司董事谢晓宁（代行董事长）主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行

网络投票的具体时间为2024年6月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2024年6月27日9:15-15:00。

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    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明

的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股

东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人

提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票

统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本

次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计14人，代表股份117,940,000股，

占贵公司有表决权股份总数的46.2401%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监

事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上

海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，

                                       3
表决结果如下：



    （一）表决通过了《公司2023年度董事会工作报告》

    同意117,915,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9790%；

    反对24,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0208%；

    弃权100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0002%。



    （二）表决通过了《公司2023年度监事会工作报告》

    同意117,915,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9791%；

    反对24,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0209%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。



    （三）表决通过了《公司2023年年度报告及摘要》

    同意117,915,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9790%；

    反对24,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0208%；

    弃权100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0002%。



    （四）表决通过了《公司2023年度财务决算报告》
    同意117,915,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9790%；

    反对24,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0208%；

    弃权100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0002%。


    （五）表决通过了《公司2023年度利润分配议案》

    同意117,915,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9790%；

                                     4
   反对24,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0208%；

   弃权100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0002%。



    （六）表决通过了《公司关于日常关联交易的议案》

   同意3,404,279股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.2825%；

   反对24,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.7175%；

   弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

   关联股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司回避表决。



    （七）表决通过了《公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案》

   同意117,915,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9790%；

   反对24,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0208%；

   弃权100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0002%。



    （八）表决通过了《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

   同意117,915,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9790%；

   反对24,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0208%；
   弃权100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0002%。



    （九）表决通过了《公司关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有

限公司100%股权暨关联交易的议案》

   同意3,404,179股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.2796%；

   反对24,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.7174%；

                                     5
    弃权100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0030%。

    关联股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司回避表决。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票

当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵

公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。



    经查验，上述第一项至第九项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所

持有效表决权的过半数通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、

规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召

集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




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