西安曲江文化旅游股份有限公司
 XI,AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.



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2024 年第二次临时股东大会
          会 议 资 料




           2024 年 7 月 18 日
                                     西安曲江文化旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
                                                                                   会议资料




                西安曲江文化旅游股份有限公司
                2023 年第二次临时股东大会须知

    为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证

券法》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：

    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

    二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发

言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言

或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或

提出问题。

    三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定

按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。

    四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通

过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络

投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种

表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

    五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。

表决结果由监票人向大会报告并签名。

    六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得

扰乱大会的正常程序和会议秩序。




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                西安曲江文化旅游股份有限公司
              2024 年第二次临时股东大会会议议程

     时 间：2024 年 7 月 18 日下午 3:30 时
     地 点：曲江银座酒店
     主持人：谢晓宁


序号                             议案名称                                      页码

         公司关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公
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         司 40%股权及 1.67 亿元债权的议案




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              西安曲江文化旅游股份有限公司
      关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资
        有限公司 40%股权及 1.67 亿元债权的议案

各位股东：
    公司于 2024 年 7 月 1 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议，
审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司 40%股权及 1.67
亿元债权的议案》，具体情况如下：
    一、交易概述
    为有效盘活资产，公司在产权交易中心公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资
有限公司（以下简称“唐邑公司”）40%的股权及 1.67 亿元债权。根据中联资产评估集
团(陕西)有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让股权涉及的西安曲江
唐邑投资有限公司股东全部权益价格资产评估报告》（中联（陕）评报字【2024】第 1062
号，以下简称《评估报告》），以 2024 年 1 月 31 日为评估基准日，唐邑公司资产评估值
为 8.2 亿元，负债评估值为 4.42 亿元，其中公司所持债权 4.18 亿元，净资产评估值为
3.78 亿元。公司采用承债式出让方式，即受让方收购公司持有的唐邑公司 40%股权同时
受让公司所持债权的 40%。本次股权交易价格不低于对应净资产评估价值 1.51 亿元，债
权交易价格不低于对应债权评估价值 1.67 亿元，总交易价格不低于 3.18 亿元。
    二、交易对方的基本情况
    因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据交易进
展及时披露交易对方情况。
    三、交易标的基本情况
    （一）西安曲江唐邑投资有限公司基本情况
    1、名称：西安曲江唐邑投资有限公司
    2、成立时间：2023 年 2 月
    3、统一社会信用代码： 91610133MAC94BWM2W
    4、注册资本：100 万人民币
    5、法定代表人：刘元晨
    6、股权结构：公司持股 100%


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    7、注册地址：西安曲江新区雁引路 40 号唐华华邑酒店
    8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；露营地服务；小微型客车租
赁经营服务；食品销售（仅销售预包装食品）；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；柜
台、摊位出租；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
除外）；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；洗染服务；外卖
递送服务；服装服饰零售；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)许可项目：住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒
吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；小餐饮；洗浴服务；食品销售；烟草制品零
售。
    9、人员及组织架构情况
    唐邑公司现有员工 189 余人，具有健全的组织结构，已建立完备的内部管理制度，
设有房务部、餐饮部、市场销售部、财务部、行政办、人力资源部、工程部、安全部等
各职能部门。
    10、主要业务
    （1）唐邑公司主营业务为西安唐华华邑酒店的经营。
    （2）取得的资质及许可情况：唐邑公司已取得卫生许可证（雁塔卫监字 2023 第
0879 号），食品经营许可证（JY26101530071641）
    11、唐邑公司主要财务指标
    截止 2023 年末，唐邑公司资产总额 43,979.40 万元、负债总额 44,465.75 万元、
净资产-486.36 万元、2023 年度唐邑公司营业收入 1,734.11 万元、净利润-486.36 万元、
扣除非经常性损益后的净利润-486.36 万元（已经审计）。截止 2024 年 3 月 31 日，唐邑
公司资产总额 43,439.39 万元、负债总额 44,299.28 万元、净资产-859.9 万元，2024
年 1-3 月份，营业收入 1,604.31 万元、净利润-373.54 万元、扣除非经常性损益后的净
利润-373.87 万元（未经审计）。
    2023 年度及 2024 年 1-3 月份，西安唐华华邑酒店 GOP 指标（营业毛利）为正,唐邑
公司净利润为负主要原因是折旧摊销所致。
    12、资产情况
    为进一步提升管理效能，提高资产使用率，增强唐邑公司核心竞争力，公司将唐华
宾馆分公司账面涉及的唐华华邑酒店资产按照审计的账面价值（根据希格玛会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司注册会计师执行商定程序的
报告》（希会其字［2023］0230 号），截止 2022 年 12 月 31 日唐华华邑酒店资产账面净

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值 479,566,004.28 元）划转至唐邑公司。公司唐华宾馆分公司账面所涉及唐华华邑酒
店相关债权、债务，已取得相关债权人同意由唐邑公司继受。具体可参见关于向全资子
公司划转资产的公告（编号：临 2024-027）。
    13、公司所持唐邑公司债权为已支付的唐华宾馆改扩建工程款。
    （二）公司聘请上海申浩（西安）律师事务所就本次股权及债权转让出具法律意见，
根据上海申浩（西安）律师事务所出具的《法律意见书》认为转让标的权属清晰、合法
有效，未设置抵押担保，可以作为依法转让的标的。
    四、交易标的评估、定价情况
    公司委托具备相应从业资质的资产评估机构---中联评估对唐邑公司股东全部权益
在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。
    1、主要评估方法为：资产基础法
    2、评估基准日：2024 年 1 月 31 日
    3、根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，
对西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益在评估基准日 2024 年 1 月 31 日的价值进行
了评估，得出如下评估结论：资产账面价值 45,981.26 万元，评估值 81,990.17 万元，
评估增值 36,008.91 万元，增值率 78.31%；负债账面价值 44,237.67 万元，评估值
44,237.67 万元，无增减值；净资产账面价值 1,743.59 万元，评估值 37,752.50 万元，
评估增值 36,008.91 万元，增值率 2,065.21%
    4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    （1）房屋建筑物评估增值主要原因：
    房屋建筑物评估原值增值主要原因是人工、材料成本的增长。
    房屋建筑物评估净值增值主要原因是随着近年来该区城社会与经济的不断发展，该
区城投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上
升，从而导致评估增值。
    （2）设备类资产评估值主要增减变化原因：
    机器设备评估减值的主要原因为空调通风系统设备和消防系统设备两项评估值包
含在房屋建筑物账面值中，从而致评估值减值。
    电子设备账面价值评估增值的主要原因为评估时使用的电子设备经济使用年限比
企业计提电子设备折旧年限长，从而导致评估值增值。
    5、交易标的定价依据
    根据评估报告，本次交易价格不低于 3.18 亿元。

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    五、授权事宜
    为做好挂牌转让事项的推进，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次挂
牌转让相关事宜：
    1、对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、
办理过户的相关变更登记等手续。
    2、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权负责办理和本
次挂牌转让的相关事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次股权转让实施完成之日止。
    六、本次交易的其他安排
    1、本次交易转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    2、本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是
否存在关联关系，尚待摘牌后方能确定。若在交易推进过程中构成关联交易，公司将严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》的相关规定及时履
行审批程序。
    3、本次交易已取得国资管理部门的批准。
    七、本次交易对公司影响
    本次交易严格遵照了公司决策程序，履行相关审批手续，同时委托具有证券从业资
格的中介机构，律师事务所进行法律风险尽调，并出具专项报告，转让事项合法合规，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    本次交易所得款项将用于公司日常经营周转。交易完成后，唐邑公司仍为公司合并
报表范围内的公司。
    本次交易通过在产权交易中心公开挂牌转让方式进行，交易对方及最终成交价格暂
未确定，交易产生的具体损益及对公司业绩影响尚未确定。公司将根据该事项进展情况
及时向各位股东报告。
    请审议。




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