苏美达股份有限公司
                  2023 年度独立董事述职报告
    本人茅宁，作为苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据

《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》等内部制度的规定，忠实勤勉行使独立董事职权、履

行独立董事义务，积极出席相关会议，客观、独立、负责地参与公司决策，发挥

自身专业特长，助力推动公司高质量发展，维护公司整体利益及全体股东尤其是

中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人茅宁，博士研究生学历，财务学教授职称，具备会计专业背景。曾任七

机部第四设计部财务科会计，国防科技大学自动控制系讲师，南京大学经济决策

系讲师，南京大学工商管理系副教授，南京大学工商管理系副系主任、主任，南

京大学商学院院长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任，南京大学管

理学院副院长。现任南京大学工商管理系教授、博士生导师，江苏省数量经济与

管理科学学会会长，公司独立董事以及银城生活服务有限公司、江苏金智教育信

息股份有限公司、征图新视（江苏）科技股份有限公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

    本人就独立性情况对照《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性

的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）会议出席情况

    1.出席董事会和股东大会情况

    2023 年度，公司共召开 8 次董事会会议和 3 次股东大会会议。作为公司独

立董事，本着勤勉负责、客观审慎的态度，本人积极了解公司的经营与发展情况，

关注公司的财务状况，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业特长提出合理

化建议和意见。2023 年度，本人对公司 2023 年度董事会各项议案均进行充分、
细致的审议，不存在反对或者弃权的情形。出席董事会会议和股东大会会议的情
况如下：
                          出席董事会情况                                出席股东大会
  应参加次数     亲自出席次数         委托出席次数         缺席次数         次数

         8               8                  0                 0              3

    2.参加董事会专门委员会情况

    作为审计与风险控制委员会主任委员，本人组织召开审计与风险控制委员会

会议 5 次，审议通过公司财务报告、关联交易、内部控制评价报告、续聘会计师

事务所等 11 项议案。

    作为提名委员会委员，本人参加提名委员会会议 1 次，审议通过《关于董事

会换届暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨提名

第十届董事会独立董事候选人的议案》2 项议案。

    作为薪酬与考核委员会委员，本人参加薪酬与考核委员会会议 1 次，审议通

过《关于支付公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。
  审计与风险控制委员会                提名委员会                  薪酬与考核委员会

 应参会次数    参会次数      应参会次数         参会次数     应参会次数     参会次数

     5            5               1                1              1              1

    3.参加独立董事专门会议情况

    作为独立董事专门会议召集人，本人召集并主持独立董事专门会议 1 次，审

议《关于公司 2024 年日常关联交易预计的议案》，重点关注关联交易的必要性与

合理性。

    （二）现场考察及其他履职情况
    作为独立董事，本人利用参加董事会、董事会专门委员会、股东大会等相关

会议的机会，与公司经营管理层进行现场沟通，听取相关人员的汇报，及时了解

公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，

为公司重大决策提供专业意见。

    在日常履职中，本人通过电话、邮件、微信等多种形式与公司管理层保持良

好沟通，获取公司经营状况，重点关注涉及中小投资者权益的相关事项，切实维

护公司及广大股东的利益。关注外部宏观环境、政策环境变化对公司的影响，及
时与董事长、总经理、董事会秘书进行分享与交流，探讨公司发展与改革方向。
    在与内外部审计的沟通中，本人定期听取公司内部审计工作开展情况及审计

计划制定情况、内控及风控情况的汇报，在年报期间，与会计师事务所就年报审

计相关事项进行有效地探讨和交流，督促审计工作按期完成，维护审计结果的客

观、公正。

    在与中小股东的沟通中，本人现场参加公司 2022 年度暨 2023 年一季度报告

业绩说明会，与投资者特别是中小投资者进行面对面的沟通与交流。

    （三）学习培训情况

    本人积极学习新出台的《上市公司独立董事管理办法》，参加上海证券交易

所组织的独立董事后续培训，了解独立董事制度改革、法律责任、信息披露监管

与履职规范等内容，提升独立董事履职水平。

    （四）上市公司配合情况

    在本人工作开展中，公司积极配合独立董事履职，为独立董事履职提供必要

的条件，通过编制《董事会月报》《股价及市场行情报告》《战略与投资评论》《海

外市场观察》等材料，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，

认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董事科学决策、尽

责履职提供保障，不存在妨碍独立董事履职的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况

    报告期内，本人对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，特

别关注关联交易必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、

审议程序是否符合监管规定及公司章程等。公司董事会、股东大会审议关联交易

事项时，关联方均回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，

未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺情况

    报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

    （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施情况

    报告期内，公司未发生被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
    报告期内，本人作为审计与风险控制委员会主任委员，对公司定期报告的编
制、审议程序等进行了重点、持续跟进，与会计师就年度审计进行了专项沟通，

并按照相关要求对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅。公司的财

务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要

求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及

定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没

有发现重大违法违规情况。

    在内部控制方面，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建

设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，

不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。公司已根据相关法律法规的要

求，组织开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了《公司 2022 年度内部

控制评价报告》。公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性，

不存在重大和重要缺陷。

    （五）续聘会计师事务所情况

    本人对外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天

职国际”）的资格及审计工作开展情况进行了认真审核，认为天职国际具备相应

的专业能力和投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作要求。公司续聘审计

机构事项的相关决策程序合法合规，没有损害公司及股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人情况

    报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正情况

    报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正情况。

    （八）提名董事情况

    报告期内，公司董事会进行了换届工作，本人作为提名委员会委员，对公司

第十届董事会董事候选人资格进行了认真审核，认为本次董事会提名的第十届董

事会董事候选人符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的

规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的
要求。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬情况

    报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，参与审议公司 2022 年董事、

高级管理人员薪酬的议案，认为公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、

合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。

    四、总体评价及建议

    自担任公司独立董事以来，本人严格按照相关法律法规、公司章程等相关规

定，诚信、勤勉、独立地履行职责。报告期内，本人发挥独立董事的作用，为公

司董事会的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实维护公司及全体股东特别

是中小股东的合法权益。

    2024 年，本人将继续保持忠实谨慎、独立的工作态度，认真履行职责，加强

现场履职，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，共同打造

“学习研究型、科学决策型”董事会，维护公司和股东的合法权益，为公司的发

展做出贡献。




                                                    苏美达股份有限公司

                                                        独立董事：茅宁

                                                       2024 年 4 月 11 日