苏美达股份有限公司



证券代码：600710            证券简称： 苏美达         公告编号：2024-011

                          苏美达股份有限公司
         关于与国机财务有限责任公司续签金融服务协议
                            暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

       重要内容提示：

        根据经营发展需要，为促进苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）

重点业务的可持续、高质量的发展，本着专业协作、优势互补的合作原则，公司

全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟与中国机械

工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任

公司（以下简称“国机财务”）继续签署金融服务协议，自公司股东大会批准该

协议之日起有效期三年。在协议期内，公司在国机财务的日存款余额不超过人民

币90亿元，贷款综合授信额度不超过人民币90亿元。

        国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，该事项构成关联交

易。

        公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过该事项，独

立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生一致同意将该议案提交公司董事会审议。

公司第十届董事会第五次会议审议通过该议案，会议应到董事9名，实到董事9

名，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生已对该议案回

避表决，非关联董事赵维林先生、刘耀武先生，独立董事茅宁先生、李东先生、

应文禄先生均对本议案投赞成票。

        该事项尚需提交公司年度股东大会审议。



       一、关联交易概述

       根据公司经营发展需要，本着专业协作、优势互补的合作原则，经公司第九

届董事会第五次会议、2020 年年度股东大会审议通过，公司全资子公司苏美达

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集团和国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签署《苏美达集团与国

机财务金融服务协议》（以下简称“金融服务协议”）。该协议即将到期，苏美

达集团拟与国机财务继续签署金融服务协议。

     由于国机财务为公司控股股东中国机械工业集团有限公司间接控制的企业，

公司副总经理、董事会秘书王健先生担任国机财务董事，根据《上海证券交易所

股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关

联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

     公司于 2024 年 4 月 11 日召开第十届董事会第五次会议，以 5 票赞成、0 票

反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司与国机财务有限责任公司签

署金融服务协议的议案》，董事会对上述议案进行审议时，关联董事杨永清先生、

金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生均已回避表决，非关联董事、独立董事一

致同意该事项。该事项已经公司独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过，尚

需提交至公司股东大会审议。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需报经有关部门批准。

     二、关联方介绍和关联关系

     （一）关联方的基本情况

     名称：国机财务有限责任公司

     统一社会信用代码：9111010810001934XA

     成立时间:1989 年 1 月 25 日

     注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 5 层 519、520、521、522、523、

525、8 层

     法定代表人：王惠芳

     注册资本：175,000 万人民币

     主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位

之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之

间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员

单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发

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行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费

信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     主要股东：中国机械工业集团有限公司

     主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，国机财务资产总额为 4,804,158.99

万元，净资产为 410,138.09 万元。2023 年实现营业收入 123,894.51 万元，净

利润 25,282.94 万元。

     截至目前，苏美达集团持有国机财务 4.673%股权。国机财务未被列为失信

被执行人，资信状况良好。

    （二）与上市公司的关联关系

     国机集团是公司控股股东，国机财务是国机集团间接控制的企业，且公司副

总经理、董事会秘书王健先生担任国机财务董事。根据《上海证券交易所股票上

市规则》规定，国机财务为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

     三、关联交易的主要内容

     （一）根据苏美达集团与国机财务拟签署的金融服务协议，国机财务同意根

据苏美达集团需求向苏美达集团提供以下金融服务业务：

     1. 本、外币存款服务；

     2. 本、外币贷款服务；

     3. 结算服务；

     4. 办理票据承兑与贴现；

     5. 办理委托贷款；

     6. 承销企业债券；

     7. 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

     8. 提供担保；

     9. 外汇业务；

     10. 经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。

     （二）苏美达集团在国机财务的存款余额不超过 90 亿元，国机财务承诺为

苏美达集团提供 90 亿元人民币的综合授信额度，包括但不限于贷款、保函、票

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据承兑与贴现等。

     （三）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

     1.苏美达集团在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存

款基准利率计付存款利息；

     2.苏美达集团在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型

贷款利率计收贷款利息；

     3.国机财务为苏美达集团提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取

的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；

     4.国机财务免予收取苏美达集团在国机财务进行资金结算的资金划转费用。

     （四）违约责任

     双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格履行协议的各项

规定。任何一方违反协议约定，违约方应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和

期待利益的损失。

     （五）该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经

公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准该协议之日起有效期三年。

     四、风险控制措施

     公司已制定《在国机财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，认

真查阅国机财务的相关证件，充分了解国机财务机构设置、制度建设、运行状况

等相关信息，加强风险评估管理。在发生存款等金融业务期间，定期取得并审阅

国机财务的相关运营信息、法律信息、统计数据、交易和财务数据等信息，评估

国机财务的业务与财务风险，每半年出具风险持续评估报告，报董事会审议通过

并履行信息披露义务。若发现国机财务出现异常情况，应及时向公司董事会报告

并启动风险处置预案。

     五、关联交易对上市公司的影响

     本次公司全资子公司苏美达集团拟与国机财务重新签署金融服务协议符合

公司经营发展需要，国机财务向公司及子公司提供的存贷款利率等于或优于国内

主要商业银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构

同等业务费用水平，且免予收取公司及子公司在国机财务进行资金结算的资金划

转费用，有利于巩固融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率、增强资金配

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置能力，进一步支持公司业务发展。

     经公司查验，国机财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》等证件

资料，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好控制风险。公司未发现国机

财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，国机财务风险管理不

存在重大缺陷，苏美达集团与国机财务之间发生的关联存、贷款等金融业务风险

可控。

     以上关联交易遵循公平、公正的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，

有利于支持公司稳健发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

     六、关联交易履行的审议程序

     （一）独立董事专门会议审议情况

     公司第十届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过《关于与国机

财务续签金融服务协议的议案》，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生一

致同意将该议案提交公司董事会审议。

     经审核，独立董事一致认为：与国机财务续签金融服务协议符合国家有关法

律、法规的要求，符合公司发展的需要，有利于完善公司融资渠道、支持公司业

务的发展，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益，特

别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第十届董事会第五次会议审

议。

     （二）董事会审议情况

     2024 年 4 月 11 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于与国机财

务续签金融服务协议的议案》，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，关联董事杨

永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生已对该议案回避表决，非关联

董事赵维林先生、刘耀武先生，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生均对

本议案投赞成票，并同意将该事项提交公司年度股东大会审议。

     本次关联交易无需经过有关部门批准，尚须获得股东大会的批准，与该关联

交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

     （三）监事会审议情况
     2024 年 4 月 11 日，公司第十届监事会第四次会议审议通过《关于与国机财

务续签金融服务协议的议案》，公司全体监事同意将该事项提交公司年度股东大

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会审议。

     经审核，监事会认为：公司与国机财务续签《金融服务协议》系根据公司经

营发展的需要，有利于巩固融资渠道、降低融资成本。该事项已经独立董事专门

会议审议通过，董事会审议程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公

司及股东利益的情形。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

     特此公告。




                                              苏美达股份有限公司董事会

                                                       2024 年 4 月 13 日




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