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                   总经理办公会议事规则

                             第一章   总   则
     第一条            为规范公司治理，充分发挥经理层的作用，
提高议事决策的科学化、民主化、法治化水平，明确总经
理办公会议事范围和程序，根据《苏美达股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏美达股份有限
公司“三重一大”决策制度实施办法》（以下简称
“《“三重一大”实施办法》”）等有关规章制度要求，
结合公司实际，制定本议事规则。
     第二条 公司经理层坚持党的领导，执行党的路线方针
政策，落实党中央重大决策部署，依据《公司法》《公司
章程》《“三重一大”实施办法》和本议事规则的规定开
展工作。
     第三条 公司经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落
实、强管理，接受董事会的管理和监督。经理层设总经理1
名，副总经理3-5名，设财务总监（总会计师）1名。经理
层其他人员协助总经理工作，并根据具体职责分工或总经
理的委托行使职权、履行职责。
     第四条            总经理办公会是总经理根据《公司法》《公
司章程》及董事会授权文件等规定组织经理层执行党委、
董事会决议，履行职权和职责，研究公司经营管理重要事
项的会议形式。
     第五条            总经理办公会由总经理召集并主持，实行总
经理负责制。
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                            第二章   议事范围
     第六条        总经理办公会议事范围：
     （一）贯彻落实党委、董事会的决议和部署相关工
作；
     （二）根据总经理职权，审议决定需由总经理办公会
决策的事项；
     （三）审议决定董事会授权总经理决策的事项；
     （四）督查、协调公司各部门工作；
     （五）其他需总经理办公会审议的事项。

                         第三章   会议组织及召开

     第七条            总经理办公会一般每月召开两次。遇有下列
情形，应尽快召开总经理办公会：
     （一）董事长提议时；
     （二）总经理认为必要时；
     （三）有特殊紧急事项发生时。
     第八条            办公室是总经理办公会的归口管理部门，具
体负责总经理办公会的协调、组织和会务工作。
     第九条        根据工作职能需要提出总经理办公会议题的
部门（以下简称“承办部门”），拟订议题、建议方案和
决策参考资料，并履行上会审批程序。
     建议方案一般包括背景依据、必要性可行性分析、需
决策的具体事项、决策风险提示等内容。决策参考资料主
要是按照有关规定或决策需要，提供的补充说明、证明材
料，如可行性研究报告、尽职调查报告、风险评估报告
等。
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     承办部门一般应于会议5日前，向办公室提交相关会议
材料。上会议题应当按照有关规定经过充分调查研究论
证，履行必要的合法合规审查程序，涉及职工切身利益的
重大事项，必须经过职工代表大会或者职工大会审议。总
经理办公会议题由办公室汇总后报总经理审定。
    第十条         总经理办公会审议重大事项，总经理认为必要
时，可委托相关专家或咨询机构等进行必要性、可行性及
风险分析。
     第十一条          总经理办公会议题及参会人员确定后，一
般应在会议召开3日以前通知所有参会人员。重要议题的会
议材料应在会议召开3日以前送达参会人员。
     第十二条          总经理办公会由经理层全体人员参加，应
有半数以上经理层成员到会方可召开。总经理助理级领
导、董事会秘书、总法律顾问参加总经理办公会。根据工
作需要，总经理可指定或邀请其他人员列席会议。因故不
能参加会议人员，本人应提前向总经理请假，并可以在会
前对会议议题提出书面意见。
     第十三条          党委书记、董事长可以列席总经理办公
会。党委专职副书记可以视议题内容参加或列席总经理办
公会。
     第十四条          根据有关规定，公司纪委书记、监督办公
室列席总经理办公会。
     第十五条          总经理办公会研究董事会授权总经理决策
事项，会前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不
一致时暂缓上会。对其他议题，也可以签报形式听取党委
书记、董事长意见。
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     第十六条          总经理办公会一般应以现场会议的方式举
行。当遇到特殊紧急事项且参会人员能够掌握足够信息进
行审议时，也可采用视频会议、电话会议或者形成书面材
料分别审议的形式对议题作出决定。
       第十七条        总经理不能召集主持总经理办公会时，应
按经理层领导排序，委托排名第一的经理层副职代为召集
并主持，如排名第一的经理层副职不能主持，则依次顺
延。委托经理层副职召集并主持的总经理办公会，会前的
议题审批程序不变。
                       第四章   会议程序及决定
       第十八条        总经理办公会审议议题时，按照一事一议
的方式逐项研究。承办部门负责人汇报具体议题时应当重
点说明需决策事项、决策依据及部门意见；分管领导、相
关部门及企业列席人员可作进一步补充说明。其他经理层
成员及参会人员应对研究事项发表明确的意见，提出相关
建议。
       第十九条        总经理办公会遵循民主集中制原则，在与
会人员充分讨论、发表意见的基础上，由总经理归纳提出
主导意见、作出决定。对经会议讨论尚不能作出决定的议
题，总经理可以暂缓作出决定。在必须作出决定而又不能
形成多数一致意见时，应以总经理提出的意见为最终决
定。
       第二十条        总经理办公会的决定以会议纪要的形式作
出。会议纪要经承办部门分管领导会签后由总经理审定并
签发。会议纪要分送公司领导班子成员、总经理助理级领
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导以及各部门。需要下属企业知晓或落实的事项，由承办
部门根据会议纪要办理批复或承办事项通知。
       第二十一条      委托经理层副职召集并主持的总经理办
公会，上会议题在被委托人与总经理会前充分沟通的基础
上，原则上由被委托人作出决定并签发形成会议纪要。
       第二十二条      办公室明确专人就会议情况形成会议记
录，会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人、参
会人员、会议议程、发言要点、每一议题的审议结果等。
       第二十三条      总经理办公会的会议通知、议题材料、
会议纪要、会议记录等均作为公司文件，由办公室负责存
档。总经理办公会的档案材料永久保存。
       第二十四条      参加和列席总经理办公会的人员应严格
遵守保密制度，保守参会时所知悉的国家秘密、工作秘密
和公司商业秘密。决策事项时，有利害关系的相关人员应
按有关规定回避。
                       第五章   执行及监督
       第二十五条      办公室负责督促协调总经理办公会纪要
的落实执行情况，承办部门负责具体落实执行。承办部门
应及时反馈相关事项的推进落实情况，由办公室汇总后定
期向总经理办公会汇报。
     第二十六条        总经理办公会对重大事项作出决定后，
应根据党委、董事会制定的跟踪监督执行情况机制，定期
向董事会及监事会通报，通报可以采取书面或者通讯形
式。
     第二十七条        如遇特殊情况需对总经理办公会决定事
项作重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行决定
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意见的，牵头分管领导及承办部门应及时向总经理提出意
见建议，按规定重新履行决策程序。
                         第六章   附   则
     第二十八条        本议事规则未尽事宜，根据有关法律、
行政法规及《公司章程》的相关规定执行。
     第二十九条        除非有特别说明，本议事规则中所使用
的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
     第三十条 本议事规则由董事会负责解释，经董事会批
准后生效。