苏美达股份有限公司



                     苏美达股份有限公司
                      董事会议事规则

       第一条 宗旨
       为了进一步规范苏美达股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、
法规和规范性文件及《苏美达股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制订《苏美达股份有限
公司董事会议事规则》（以下称“本规则”）。
       第二条 党委
       公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。
       重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事
会按照职权和程序作出决定。
       第三条 董事会办公室
       董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
       董事会秘书负责管理董事会办公室，保管董事会印章。
证券事务代表协助董事会秘书的工作。
       第四条 定期会议
       董事会会议分为定期会议和临时会议。
       董事会每年召开四次定期会议，其中应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
       第五条 定期会议的提案
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       在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和
其他高级管理人员的意见。
       第六条 临时会议
       有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
       （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
       （二）三分之一以上董事联名提议时；
       （三）监事会提议时；
       （四）董事长认为必要时；
       （五）总经理提议时；
       （六）过半数独立董事提议时；
       （七）证券监管部门要求召开时；
       （八）《公司章程》规定的其他情形。
       第七条 临时会议的提议程序
       按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
       （一）提议人的姓名或者名称；
       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （四）明确和具体的提案；
       （五）提议人的联系方式和提议日期等。
       提案应当符合下列条件：
       （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
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       （二）有明确议题和具体决议事项。
       董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
       董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议
       第八条 会议的召集和主持
       董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董
事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事召集和主持。
       第九条 会议通知
       召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和三日将通知通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事及列席人员。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
       情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
       两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
       第十条 会议通知的内容
       书面会议通知应当至少包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点；
       （二）会议的召开方式；
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       （三）拟审议的事项（会议提案）；
       （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
书面提议（如涉及）；
       （五）董事表决所必需的会议材料；
       （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席
会议的要求；
       （七）联系人和联系方式。
       口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
       第十一条 会议通知的变更
       董事会定期会议的书面会议 通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
       第十二条 会议的召开
       董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
       监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       第十三条 亲自出席和委托出席
       董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
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会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。
       委托书应当载明：
       （一）委托人和受托人的姓名；
       （二）委托人对每项提案的简要意见；
       （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
       （四）委托人的签字、日期等。
       委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，
应当在委托书中进行专门授权。
       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。
       第十四条 关于委托出席的限制
       委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委
托；
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托；
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事
也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
       第十五条 会议召开方式
       董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
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人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、电
子签名系统表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，
以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
       第十六条 会议审议程序
       会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议
审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一
名独立董事宣读独立董事专门会议审议意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会
议主持人应当及时制止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
       第十七条 发表意见
       董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
       董事可以在会前向会议召集人、总经理、董事会秘书
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
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       独立董事可以在会前与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
       第十八条 会议表决
       每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。
       会议表决实行一人一票，以记名和书面或举手表决等
方式进行。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
       第十九条 表决结果的统计
       与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会办公室工作人员在一
名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，
会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
       第二十条 决议的形成
       除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
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之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
       董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半
数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
的同意。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。
       第二十一条 回避表决
       董事与董事会会议决议事项所涉及的公司有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该
议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按
照普通 决议、特别决 议不同类别， 须经董事会全 体成员
（不含存在关联关系的董事）半数或者三分之二以上同意。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
       第二十二条 不得越权
       董事会应当严格按照股东大会和《公 司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
       第二十三条 提案未获通过的处理
       提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
       第二十四条 暂缓表决
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       过半数的与会董事或过半数的独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
       第二十五条 会议录音
       现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
       第二十六条 会议记录
       董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
       （二）会议通知的发出情况；
       （三）会议召集人和主持人；
       （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
       （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言
要点和主要意见、对提案的表决意向；
       （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
同意、反对、弃权票数）；
       （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第二十七条 会议纪要
       除会议记录外，董事会秘书还应亲自或者安排董事会
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
       第二十八条 董事签字
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       出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名
确认。董事会会议记录应当妥善保存。
       与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录的内容。
       第二十九条 决议公告
       董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
       第三十条 决议的执行
       董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
       第三十一条 会议档案的保存
       董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、会议纪要、经与会董事签字确认的会议记录、会议决
议等，由董事会秘书负责保存。
       董事会会议档案的保存期限为十年以上。
       第三十二条 附则
       在本规则中，“以上”包括本数。
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       本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责
解释。
       本规则自股东大会通过、公司印发之日起生效。
       本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、
行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为
准。