苏美达股份有限公司
                  独立董事 2023 年度述职报告
    本人应文禄，作为苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根

据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》等内部制度的规定履行独立董事的职责，及时了解公

司经营信息，全面关注公司的发展状况，对公司董事会审议的相关事项发表了独

立客观的意见。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人应文禄，硕士研究生学历，高级会计师职称，拥有注册会计师资格。曾

任南京钢铁集团有限公司财务处处长助理、副处长，南京钢铁股份有限公司董事、
总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、

党委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，华泰证券股份有

限公司董事，江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事，南京钢铁股份有限公司

独立董事。现任江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事长，中国证券投资基金

业协会创业投资委员会委员，深圳证券交易所行业咨询专家库专家，南京市工商

联副主席，南京市建邺区工商联主席，公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

    本人就独立性情况对照《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性

的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）会议出席情况

    1.出席董事会和股东大会情况

    2023 年度，公司共召开 8 次董事会会议和 3 次股东大会会议。作为公司独

立董事，本人积极参加了公司召开的董事会、股东大会，勤勉尽责，认真审阅会

议材料，提出合理建议，为会议的决策发挥积极作用。公司董事会及专门委员会

审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控

制制度。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
    本人出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
                           出席董事会情况                              出席股东大会
  应参加次数         亲自出席次数        委托出席次数       缺席次数       次数

      8                   8                   0                0               1

    2.参加董事会专门委员会情况

    作为薪酬与考核委员会主任委员，本人组织召开薪酬与考核委员会会议 1 次，

审议通过《关于支付公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。

    作为公司审计与风险控制委员会委员，本人参加审计与风险控制委员会 5 次，

审议通过公司财务报告、关联交易、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等 11

项议案。
               薪酬与考核委员会                         审计与风险控制委员会

    应参会次数                参会次数             应参会次数            参会次数

           1                      1                     5                      5

    3. 参加独立董事专门会议情况

    2023 年，本人参加独立董事专门会议 1 次，审议《关于公司 2024 年日常关

联交易预计的议案》，重点关注日常关联交易的定价公允性。

    （二）现场考察及其他履职情况

    2023 年,本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信、电子邮

件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系；利用参加董事

会及专门委员会、股东大会等会议的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理

层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场

开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。

    报告期内，本人积极强化与中小股东的沟通，利用公司股东大会、2023 年三
季度业绩说明会的契机，听取中小股东、投资者的关切和意见。同时，积极参与

董事会的讨论和决策，高度关注分红、关联交易等切实影响中小股东利益的议题，

确保不存在损害中小股利益的情形。

    （三）学习培训情况

    本人积极学习新出台的《上市公司独立董事管理办法》，参加上交所组织的
2023 年第 6 期独立董事后续培训，重点学习上市公司规范运作、董监高履职规
范、最新独董管理办法及减持新规。
    （四）公司配合独立董事工作情况

    报告期内，公司董事长，总经理、董事会秘书等高级管理人员积极配合独立

董事工作的开展，为独立董事履行职责提供了必要的支持与协助，建立了及时有

效的沟通联络机制，通过多种方式及时汇报公司日常经营情况和重大事项进展情

况，使本人能全面深入地了解公司情况，并从专业角度为公司的发展出谋献策。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况

    2023 年，本人依照相关程序对关联交易事项进行了审核，重点关注关联交

易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益。

经核查,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况，

公司在审议关联交易议案的过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合

有关法律法规的规定。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺情况

    报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

    （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施情况

    报告期内，公司未发生被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了定期报

告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务信息和重要事项，定期报告

均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定

期报告签署了书面确认意见。公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控

体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等

因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。目前未发现公司存在内

部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （五）续聘会计师事务所情况

    本人对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真审核，认为天职国际会

计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独

立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客
观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。公司聘任 2023 年度审计机
构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的规定，

没有损害公司及股东的利益。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人情况

    报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正情况

    报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正情况。

    （八）提名董事情况

    报告期内，本人对公司第十届董事会候选人的任职资格、专业背景、履职经

历等进行审查，认为上述人员具备履行职责的任职条件和工作经验，符合《公司

法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求。

    （九）公司董事及高级管理人员薪酬情况

    报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、高级管理人

员薪酬进行重点审核。公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、

规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管

勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情

形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、总体评价及建议

    2023 年，本人持续关注公司经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、

董事会决议执行情况，参与公司重大事项的决策，独立、审慎、客观地行使表决

权，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合

法权益。

    2024 年，本人将继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认真履行独

立董事职责，加强现场履职，继续客观公正地维护公司利益及全体股东的合法权

益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。

                                                     苏美达股份有限公司

                                                       独立董事：应文禄
                                                       2024 年 4 月 11 日