苏美达：关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告2024-04-13
苏美达股份有限公司
证券代码：600710 证券简称： 苏美达 公告编号：2024-017
苏美达股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日召开第十届
董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司
股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于
制定<公司总经理办公会议事规则>的议案》；召开第十届监事会第四次会议，审
议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据证监会、上海证券交易所近期发布的《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章
程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法规的最新修订内容，公司拟对《公司章程》相关条款进行修
订（修订对照请见附件），修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更内容最终
以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、制定、修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据相关法律法规、
规范性文件最新修订内容及《公司章程》等内部制度的规定，结合公司实际情况，
修订、制定部分治理制度，具体如下：
是否提交股东大会
序号 制度名称 变更情况
审议
1 公司股东大会议事规则 修订 是
2 公司董事会议事规则 修订 是
3 公司监事会议事规则 修订 是
4 公司总经理办公会议事规则 制定 否
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其中，除《公司总经理办公会议事规则》外，其余三项制度均需提交公司股
东大会审议。本次修订、制定的公司治理制度公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2024 年 4 月 13 日
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苏美达股份有限公司
附件：
《公司章程》修订对照
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称“公
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 度，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设 第九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国
立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和 有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中
政治核心作用，把方向、管大局、促落实。 国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
党务工作人员，保障党组织的工作经费。 费。
新增 第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、
经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 股东、董事、党委成员、监事、高级管理人员具有
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾
人。 问。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
股东大会审议通过 东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一
…… 会计年度结束后的 6 个月内举行。
违反本章程规定的审批权限及审议程序对
外提供担保的，公司依据内部管理制度追究
相关责任。股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
会提出。对独立董事要求召开临时股东大会 书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时
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的提议，董事会应当根据法律法规和本章程 股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 第四十九条第五十一条 监事会或股
东大会的，须书面通知董事会，向证券交易 东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
所备案。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 券交易所备案。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
有关证明材料。 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
材料。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影 票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 大事项时，对除上市公司董事、监事和高级管理人
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
及时公开披露。 股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
…… ……
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以
名单以提案的方式提请股东大会表决。 公 提案的方式提请股东大会表决。公司董事分股东董
司董事分股东董事、独立董事；公司监事分 事、独立董事；公司监事分股东代表监事、职工代
股东监事、职工监事。 表监事。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大 公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出
会、职工大会等形式民主选举产生，直接进 任的监事候选人，公司董事候选人、独立董事候选
入监事会。 股东大会就选举两名以上董事、 人、监事候选人提名方式和程序：
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序
东大会的决议，应当采用累积投票制。 1. 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除
事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事 外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 书面提案提交股东大会选举。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 2. 董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董
候选董事、监事的简历和基本情况。 事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提
董事与监事累积投票应分别进行，独立董事 交股东大会选举。
和其他董事应分别进行选举，以保证公司董 3. 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
事会中独立董事的比例。 在选举董、监事 东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事
的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累 会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选
积投票制度的 具体内容和投票规则，并告 举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
之该次董事、监事选举中每股拥有的投票 委托其代为行使提名独立董事的权利。
权。在按累积投票制度选举董事、监事时， 4. 监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并
投票股东必须在选票上其选举的每名董事 以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选
或 监事后标注其使用的投票权数。如果选 举。
票上该股东使用的投票权总数超过了该股 （二）关于监事候选人提名方式和程序
东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 1. 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以
如果选票上该股东使用的投票权 总数不超 以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届
过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票 监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大
有效。 会选举。
股东大会应当根据各候选董事、监事所获得 2. 监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监
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的投票权总数多少及应选董事、 监事人数， 事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
确定当选的董事、监事。在候选董事、监事 3.监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工
人数与应选董事、监事人数相等时，候选董 代表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生，
事、监事须获得出席股东大会的股东（包括 直接进入监事会。
股东代理人） 所持有的有表决权股份总数 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，
的过半数票数方得当选。在候选董事、监事 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
人数多于应选董事、监事人数时，则以得票 累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
多数者当选为董事、监事。 股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
……
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
第六章 党委 第五章 党委
第一百二十五条 根据《中国共产党章程》 第九十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产
规定，经上级党组织批准，设立中国共产党 党国有企业基层组织工作条例（试行）》 规定，
苏美达股份有限公司委员会。同时，根据有 经上级党组织批准，设立中国共产党苏美达股份有
关规定，设立党的纪律检查委员会。 限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪
第一百二十六条 公司党委由党员大会或者 律检查委员会。
党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 第九十八条 公司党委由党员代表大会选举产生，
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的 每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届
纪律检查委员会每届任期和党委相同。 选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
…… ……
第一百二十八条 公司党委发挥领导作用， 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和 局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
决定公司重大事项。重大经营管理事项必须 主要职责是：
经党委研究讨论后，再由经理层、董事会或 ……
者股东大会作出决定。主要职责是： 第一百〇一条 重大经营管理事项必须经党委研究
…… 讨论后，再由股东大会或董事会按照职权和程序作
出决定。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情况之
况之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 未逾 5 年；
政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
日起未逾 3 年； 监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 未届满；
偿； (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
罚，期限未满的； (八) 法律法规或本章程规定的其他情形。
(七) 法律法规或本章程规定的其他情形。 董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规
条情形的，公司解除其职务。 定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内
解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 董事连续二次未能亲自出席， 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
撤换。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，或独立董事辞职导致上市公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董
事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定
和公司章程继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。董事提出辞职的，上市公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十二条 独立董事的任职资格、提名、选
法规及部门规章的有关规定执行。 举、聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事
项应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成（其 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成（其中独
中独立董事 3 人以上）。 立董事 3 人以上，且至少包括一名会计专业人士）
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会是公司的经营决策主体，
…… 定战略、作决策防风险，行使下列职权：
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程 ……
授予的其他职权。 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
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其他职权。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一百一十八条 董事会制定董事会 议事规则，以
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
工作效率，保证科学决策。董事会制定的董 证科学决策。
事会议事规则，经股东大会批准后，作为公 董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准
司章程的附件，与公司章程正文具有同等效 后，作为公司章程的附件，与公司章程正文具有同
力。 等效力。
公司董事会设立审计与风险控制委员会，并 公司董事会设立战略、投资与 ESG 委员会，审计与
根据需要设立薪酬与考核、提名、战略与投 风险控制委员会，薪酬与考核委员会，提名委员会。
资等相关专门委员会。专门委员会对董事会 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控
成员全部由董事组成，其中审计与风险控制 制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会
独立董事占多数并担任召集人，审计与风险 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
控制委员会的召集人为会计专业人士。董事 员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会就
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会
委员会的运作。 专门委员会议事规则。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 策程序；重大投资项目应当组织有关专家，专业人
应当组织有关专家，专业人员进行评审，并 员进行评审，并报股东大会批准。董事会在必要时
报股东大会批准。董事会在必要时可以在授 可以在授权范围内授予公司董事长、总经理行使部
权范围内授予公司董事长行使部分职权。 分职权。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 1/3 以上董事或者监事会，全体独立董事过半数同
召集董事会临时会议。董事长应当自接到提 意，可以提议召集董事会临时会议。董事长应当自
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第七章 总经理以及其他高级管理人员 第七章 总经理以及其他高级管理人员
新增 第一百三十六条 经理层是公司的执行机构，谋经
营、抓落实、强管理，接受董事会的监督管理和监
事会的监督。
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使 第一百三十七条 总经理对董事会负责，向董事会
下列职权： 报告工作，行使下列职权：
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
理、财务负责人； 务负责人、总法律顾问；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
或者解聘以外的负责管理人员； 聘以外的负责管理人员；
(八)决定公司职工的工资、福利、奖惩，决 (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
定公司职工的聘用和解聘； 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作
(九)本章程或董事会授予的其他职权；总经 细则规定。
理的其他职权及具体实施办法由总经理工 总经理列席董事会会议。
作细则规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违
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时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管
责任。 理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一百四十四条 监事任期届满未及时改 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
原监事仍应当依照法律法规和本章程的规 律法规和本章程的规定，履行监事职务。
定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职
报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应
当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
继续履行职责。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事
会时生效。监事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保监事会构成符合法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计、法律
第一百六十条 顾问制度
公司的利润分配应重视对投资者的合理投 第一百六十三条
资回报，保持利润分配的连续性和稳定性， 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并符合法律、法规的相关规定。 保持利润分配的连续性和稳定性，优先考虑现金分
公司每年将根据当期经营情况和项目投资 红的方式，并符合法律、法规的相关规定。
的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金
础上，正确处理公司的短期利益及长远发展 需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处
的关系，确定合理的利润分配方案。公司控 理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
股股东在相关股东大会会议上应当对符合 利润分配方案。
有关法律法规和本章程规定的利润分配方 ……
案投赞成票。
第一百六十一条 第一百六十三条
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
展的需要，或者公司外部经营环境变化并对 要，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 造成重大影响，或公司自身经营不善，发生不利变
营不善，发生不利变化时，公司可对利润分 化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的
配政策进行调整，调整后的利润分配政策不 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
得违反中国证监会和上海证券交易所等的 易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的议案
有关规定；有关调整利润分配政策的议案由 由董事会拟定，监事会对利润分配政策调整发表意
董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配 见；
政策调整发表意见；
第一百六十二条 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
公司董事会须在股东大会召开后两个月内 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
完成股利（或股份）的派发事项。 须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
新增 第一百六十六条 公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。公司应当根据中国证监会、上海证券交易所
等的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方
案及其实施情况等相关信息。
新增 第一百七十四条 公司实行总法律顾问制度，设总
法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法
律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当
列席并提出法律意见。
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公
收到通知。 司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。
除上述修改内容外，其余修订内容仅为表述、顺序或者序号修改，无实质性变更。
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