北京大成律师事务所
关于盛屯矿业集团股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项之
专项法律意见书
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北京大成律师事务所 专项法律意见书
北京大成律师事务所
关于盛屯矿业集团股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项之
专项法律意见书
致：盛屯矿业集团股份有限公司
北京大成律师事务所（简称“本所”）接受盛屯矿业集团股份有限公司（简
称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市
公司股份回购规则（2023）》（简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》（简称“《自律监管指
引第 7 号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《盛屯矿业集
团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2023 年度利润分
配差异化权益分派特殊除权除息事项（简称“本次差异化分红”）进行了核查并
出具本专项法律意见书。
对于本专项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表核查意见，并且该等意见
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本专项法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次交易所涉及的事实和法律问题进行了充分地核查
验证，专项法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本专项法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本专项法律
意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。公司对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具专项法律意
见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件。
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4.本所律师已对公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核
查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否
合法、有效，对与出具本专项法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或相
关方出具的证明文件出具本专项法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具核查意见。
6.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专
项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分地核查验证，保证本专项法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7.本专项法律意见书仅供公司公告本次差异化分红并向上海证券交易所报
送之用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具本专项法律意见书如下：
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一、本次差异化分红的原因
（一）以集中竞价交易方式回购股份情况
2023 年 6 月 8 日，公司第十届董事会第六十五次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金
不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）的资金总额，
以不超过人民币 7.87 元/股（含）的价格集中竞价回购公司无限售条件的 A 股流
通股，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。回购期限自董事会审议通
过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2023 年 6 月 21 日，公司通过集中竞价交易方式首次实施股份回购。
2024 年 5 月 7 日，公司发布《盛屯矿业集团股份有限公司关于股份回购实
施结果暨股份变动的公告》，截至 2024 年 5 月 7 日，公司完成回购。公司通过集
中竞价交易方式累计回购 32,057,729 股，累计已回购股份占公司总股本比例为
1.024%，成交的最高价为人民币 5.178 元/股，成交的最低价为人民币 3.700 元/
股，累计已支付金额为人民币 154,003,057.44 元（不含交易费用）。
（二）因股权激励事项拟回购注销股份情况
2024 年 4 月 21 日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分
限制性股票共计 8,972,100 股。
2024 年 4 月 23 日，公司发布《盛屯矿业集团股份有限公司关于回购并注销
部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，就回购注销部分限制性股票
及库存股减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人均有权于通知公告之日
（2024 年 4 月 23 日）起 45 日内向公司申报债权，并可根据合法有效债权文件
及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
鉴于公司拟实施股份回购注销事宜，截至本专项法律意见书出具之日，公司
因股权激励事项拟回购注销的股份数量为 8,972,100 股。
2024 年 5 月 13 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《公司 2023 年度
利润分配方案》，同意扣除公司回购专用证券账户回购股份 32,057,729 股及拟回
购注销的限制性股票 8,972,100 股后实施利润分配。
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《公司法》第一百六十六条第六款规定：“公司持有的本公司股份不得分配
利润。”《自律监管指引第 7 号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的
股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换
公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份
不能参与利润分配，公司 2023 年度权益分配需进行差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配方案》，
公司拟以 2023 年末总股本 3,131,641,380 股，扣除公司回购专用证券账户中
32,057,729 股及拟回购注销的限制性股票 8,972,100 股，即以 3,090,611,551 股为
基数向股东每 10 股派发现金红利 0.257 元（含税），不送股以及不以公积金转增
股本，合计拟派发现金红利人民币 79,428,716.86 元（含税），占公司 2023 年归
属于上市公司股东净利润的 30.01%。
如后续因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组
股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的分配方案，公司按照扣除回购专
用证券账户中 32,057,729 股，扣除拟回购注销的限制性股票 8,972,100 股，可分
配股利的股份数为 3,090,611,551 股进行计算，以此为基数向股东每 10 股派发现
金红利 0.257 元（含税），公司本次仅进行现金红利分配，不送股以及不以公积金
转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+
流通股份变动比例），以 2024 年 5 月 28 日收盘价 4.12 元计算，实际分派除权
（息）参考价格=（4.12-0.0257）÷（1+0）=4.0943 元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）÷
本次权益分派股权登记日的总股本=（3,090,611,551*0.0257）÷3,131,641,380≈
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0.0254 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—虚拟分派现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.12-0.0254）÷（1+0）=4.0946 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
|（4.0943-4.0946）|÷4.0943≈0.0073%＜1%
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，盛屯矿业本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合
《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司差异化
权益分派特殊除权除息事项之专项法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
受托人：李寿双 经办律师：平云旺
经办律师：魏星
2024 年 6 月 15 日
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