北京大成律师事务所
关于
盛屯矿业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况
之
法律意见书
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北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于盛屯矿业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况
之
法律意见书
致：盛屯矿业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（简称“《上市规
则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，北京大成律师
事务所（简称“本所”）接受盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿业”或“公
司”）的委托，担任盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划（简称“本次激励计
划”）的专项法律顾问。
2021 年 2 月 7 日，本所律师已就盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划出
具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《激励计划（草案）之法律意
见书》”）。2021 年 6 月 3 日，针对《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛
屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律
意见书》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）之法律意见书》”）。2021 年 6
月 22 日，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下简称“《首
次授予事项之法律意见书》”）。2021 年 7 月 23 日，本所律师出具了《北京大成
律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整
限制性股票授予价格相关事项的法律意见书》（以下简称“《调整价格之法律意
见书》”）。2022 年 5 月 5 日，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯
矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予之法律意见
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书》（以下简称“《预留部分授予之法律意见书》”）。2022 年 8 月 31 日，本所律
师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第一个解除限售期解除限售相关
事项之法律意见书》（以下简称“《回购注销和解除限售之法律意见书》”）。2022
年 10 月 31 日，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》
（以下简称“《回购注销之法律意见书（一）》”）。2023 年 5 月 9 日，本所律师
出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书（二）》（以下简称“《回购
注销之法律意见书（二）》”）。2023 年 7 月 4 日，本所律师出具了《北京大成
律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票之法律意见书（三）》（以下简称“《回购注销之法律意见书
（三）》”）。2024 年 4 月 21 日，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛
屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票之法律意见书（四）》（以下简称“《回购注销之法律意见书（四）》”）。
2024 年 4 月 21 日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）和《盛屯矿业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，鉴于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未能成就，公司
将对 198 名激励对象持有的第三个限售期的限制性股票合计 8,144,100 股股份
进行回购注销；鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解
除限售期解除限售条件未能成就，公司将对 56 名激励对象持有的第三个限售
期的限制性股票合计 828,000 股股份进行回购注销。本次拟回购注销限制性股
票合计 8,972,100 股。本所律师对盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票实施情况（以下简称“本次回购注销”）相关事项进行了查
验，在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书仅供盛屯矿业为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任
何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
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材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所律师在
《激励计划（草案）之法律意见书》《激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
《首次授予事项之法律意见书》《调整价格之法律意见书》《预留部分授予之法
律意见书》 回购注销和解除限售之法律意见书》 回购注销之法律意见书（一）》
《回购注销之法律意见书（二）》《回购注销之法律意见书（三）》及《回购注销
之法律意见书（四）》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本
法律意见书中有关用语的含义与《激励计划（草案）之法律意见书》《激励计划
（草案修订稿）之法律意见书》《首次授予事项之法律意见书》《调整价格之法
律意见书》《预留部分授予之法律意见书》《回购注销和解除限售之法律意见书》
《回购注销之法律意见书（一）》《回购注销之法律意见书（二）》《回购注销之
法律意见书（三）》及《回购注销之法律意见书（四）》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在对
盛屯矿业提供的有关文件和事实进行充分地核查和验证的基础上，出具法律意
见书如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业就本次授予事项
已经履行如下程序：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《盛屯矿业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议，符合《管理办
法》第三十三条的规定。
（二）2021 年 2 月 7 日，公司第十届董事会第十一会议审议通过了《关于
<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，
在审议相关议案时，关联董事均进行了回避，审议程序等符合《管理办法》第
三十四条的规定。同日，公司独立董事对本次激励计划所涉及相关事宜发表了
独立意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会
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损害公司及全体股东的利益，并一致同意公司实施本次激励计划，符合《管理
办法》第三十五条规定。
（三）2021 年 2 月 7 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于<
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及
全体股东利益的情形；公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（四）2021 年 6 月 3 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》；同日，公司独立董事对《关于<盛屯矿业集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表了
独立意见，同意将其提交公司股东大会审议。
（五）2021 年 6 月 3 日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关
于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。
（六）2021 年 6 月 4 日，公司在上海证券交易所网站披露了《盛屯矿业集
团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事何少平作为
征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股
东征集投票权。
（七）2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 15 日，盛屯矿业在公司内部对 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。2021
年 6 月 17 日，公司监事会公告《盛屯矿业集团股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公
示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的
异议。
（八）2021 年 6 月 21 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
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提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（九）2021 年 6 月 21 日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（十）2021 年 6 月 22 日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在审议相关事项时回避
表决。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）2021 年 6 月 22 日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（十二）2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
登记手续完成，公司于 2021 年 9 月 1 日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予的股份数量为 28,605,000
股。
（十三）2022 年 5 月 5 日，公司召开第十届董事会第四十六次会议和第十
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（十四）2022 年 6 月 9 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予登
记手续完成，公司于 2022 年 6 月 11 日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司
2021 年 预 留 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 结 果 公 告 》， 本 次 授 予 的 股 份 数 为
2,980,000 股。
（十五）2022 年 8 月 31 日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第
十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》等相关议案，公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的首次授予第一个
限售期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除限售条件已经达成。根据
公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司将回购 18 名激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的 457,000 股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立
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意见。
公司以 3.832 元/股的价格将限制性股票激励计划首次授予部分合计 18 名
激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共计 457,000 股进行回购，回购
完成并由公司按法定程序予以注销。
（十六）2023 年 5 月 9 日，公司召开第十届董事会第六十三次会议和第十
届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。根据公司《激励计划（草
案修订稿）》规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件未能成就，公司将对 198 名激励对象持有的第二个限售期
的限制性股票合计 8,144,100 股股份进行回购注销；同时，14 名激励对象因不
受个人控制的岗位调动或因个人原因辞职与公司解除或终止劳动关系，公司将
对其持有的合计 457,800 股股份进行回购注销。公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未能成就，公司将对 56 名
激励对象持有的第二个限售期的限制性股票合计 828,000 股股份进行回购注销；
同时，4 名激励对象因不受个人控制的岗位调动或因个人原因辞职与公司解除
或终止劳动关系，公司将对其持有的合计 132,000 股股份进行回购注销。公司
独立董事发表了同意独立意见。
2023 年 5 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体发布了《盛屯矿业集团股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票减
少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-037），通知债权人自接到公
司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效
债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。自 2023 年 5 月 11
日起 45 天内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也
未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
（十七）2024 年 4 月 21 日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董
事审议相关事项时回避表决。
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（十八）2024 年 4 月 21 日，公司第十一届监事会第七次会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》和《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未能成就，公司将对 198 名激励对
象持有的第三个限售期的限制性股票合计 8,144,100 股股份进行回购注销；公
司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件
未能成就，公司将对 56 名激励对象持有的第三个限售期的限制性股票合计
828,000 股股份进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据 2024 年 4 月 21 日公司第十一届董事会第九次会议审议通过的《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注
销上述激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共计 8,972,100 股。
（三）本次回购的价格及资金来源
根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行
相应的调整。
2022 年 7 月 5 日，公司披露《2021 年年度权益分派实施公告》，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），该权益分派已于 2022 年 7 月 11 日
实施完毕。
2023 年 5 月 10 日，公司披露《2022 年年度股东大会决议公告》，审议通
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过了关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案。
2024 年 6 月 15 日，公司披露《2023 年年度权益分派实施公告》，向股东
每 10 股派发现金红利 0.257 元（含税），不送股以及不以公积金转增股本，该
权益分派已于 2024 年 6 月 21 日实施完毕。
（1）公司 2021 年限制性股票首次授予的价格为 3.87 元/股，根据上述规
定，公司于 2022 年 8 月 31 日召开的第十届董事会第五十三次会议、第十届监
事会第三十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，将公司 2021 年限制性股票首次授予的限制性股票回购价格调整为
3.832 元/股，详细内容参见公司于上海证券交易所网站披露的《盛屯矿业集团
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编
号：2022-123）。
（2）公司限制性股票预留授予的价格为 3.81 元/股，根据上述规定，公司
于 2023 年 5 月 9 日召开的第十届董事会第六十三次会议、第十届监事会第三
十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
回购价格的议案》，将公司 2021 年限制性股票预留授予的限制性股票回购价格
调整为 3.772 元/股，详细内容参见公司于上海证券交易所网站披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》
（公告编号：2023-036）。
本次回购的资金来源为公司自有资金。根据公司 2021 年第四次临时股东
大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东
大会审议。
（四）本次回购注销限制股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少
8,972,100 股，公司股份总数减少 8,972,100 股。股本变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 8,972,100 0.29 -8,972,100 0 0
二、无限售条件股份 3,122,669,280 99.71 0 3,122,669,280 100.00
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北京大成律师事务所 法律意见书
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
三、股本总数 3,131,641,380 100.00 -8,972,100 3,122,669,280 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
2024 年 4 月 23 日，公司发布《盛屯矿业集团股份有限公司关于回购注销
2021 年部分限制性股票的公告》。同日，公司在上海证券交易所网站及指定信
息披露媒体刊登《盛屯矿业集团股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票
减少注册资本通知债权人的公告》，通知债权人自接到公司通知起 30 日内、未
接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证
要求公司清偿债务或者提供相应担保。自 2024 年 4 月 23 日起 45 天内，公司
未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对
本次回购事项提出的异议。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证
券账户，向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于
2024 年 7 月 4 日完成注销。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权以及公司已
就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《激励计
划（草案修订稿）》的有关规定；
（二）公司本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，后续尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务；
（三）公司本次回购注销尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限
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责任公司申请办理回购注销相关手续，并办理减少注册资本的相关手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书》的签
署页）
北京大成律师事务所（盖章）
受托人：李寿双
经办律师：平云旺、魏星
2024 年 7 月 1 日
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