北京市竞天公诚律师事务所
关于
南京医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100
网址/Website: http:// www.jingtian.com
二〇二三年十二月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 2
正 文 ....................................................................................................................... 6
一、 本次发行及上市的批准和授权 ......................................................................... 6
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ............................................................... 18
三、 本次发行及上市的实质条件 ........................................................................... 18
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 24
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 25
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................... 28
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 30
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 31
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 31
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 33
十一、 发行人的重大债权、债务 ........................................................................... 36
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 36
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 37
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 38
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................... 39
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 39
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障 ....................... 40
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 40
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 43
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 43
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................... 44
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ....................................................... 45
二十三、 结论意见 ................................................................................................... 46
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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、南京医药 指 南京医药股份有限公司
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司，发行人控股股东
南京市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实
南京市国资委 指
际控制人
福建同春 指 福建同春药业股份有限公司
Alliance Healthcare 指 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
发行人设立时及其后不时修订的《南京医药股份有限
公司章程、发行人章程 指
公司章程》
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日的期间
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
本次发行、 本次可转债 、
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券之行为
本次发行及上市
南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心
本次募集资金投资项目 指 （二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项
目、补充流动资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市审核规则》 指 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
人民币元/人民币万元/人民币亿元，中国法定货币单
元/万元/亿元 指
位
中华人民共和国内地地区，即为出具本法律意见书之
中国内地、境内 指 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信建投证券股份有限公司及南京证券股份有限公
保荐机构、主承销商 指
司，本次发行及上市的保荐机构及主承销商
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、本所律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
发行人为本次发行制作的《南京医药股份有限公司向
《募集说明书》 指
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
稿）》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 3 月 25 日出具的毕马威华振审字第 2101706 号、
《审计报告》 指 2022 年 3 月 24 日出具的毕马威华振审字第 2202319
号、2023 年 3 月 29 日出具的毕马威华振审字第
2303691 号《审计报告》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 3 月 25 日出具的毕马威华振审字第 2100258 号、
《内控报告》 指 2022 年 3 月 24 日出具的毕马威华振审字第 2203128
号、2023 年 3 月 29 日出具的毕马威华振审字第
2304076 号《内部控制审计报告》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023
《前次募集资金使用情况的 年 7 月 5 日出具的毕马威华振专字第 2301476 号《关
指
鉴证报告》 于南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》
本所为本次发行及上市项目出具的《北京市竞天公诚
《律师工作报告》 指 律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所为本次发行及上市项目，与《律师工作报告》一
同出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药
本法律意见书 指
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法
律意见书》
获准在上海证券交易所或上海证券交易所上市的以人
A股 指
民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四
舍五入原因造成。
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北京市竞天公诚律师事务所
关于南京医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：南京医药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受南京医药股份有限公司的委托，担任南京
医药向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编
报规则第 12 号》等法律、法规和证监会的有关规定，按照《业务管理办法》
《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方
人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关
规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的
理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关
事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复
印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证
明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表意见，并
不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须
重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。
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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确
性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意发行人自行或按证监会审核要求在相关文件中部分或全部
引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人
本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发
表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得被任何
人用作任何其他目的。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2023 年 7 月 6 日，发行人召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<南京医
药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<南京
医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<南
京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的
议案》《关于<南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金运用可行性分析报告>的议案》《关于<南京医药股份有限公司前次募集资金
使用情况报告>的议案》《关于<南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》《关于<南京医药股份有限公司募集资金使用管理制度>的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于<南京医药股份有限公司未来三年（2023 年-
2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事
会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次
发行及上市相关的议案，并决定将该等议案提请发行人 2023 年第一次临时股东
大会审议。
（二）发行人股东大会的批准与授权
2023 年 7 月 24 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了发行人董事会提交的与本次发行及上市有关的全部议案。
1、上述股东大会审议通过了《关于<南京医药股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案>的议案》。根据该议案，本次发行方案的主要内容如
下：
“（1）发行证券的种类和面值
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来
转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（2）发行规模
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根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的经营状况、财务状
况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数）。具
体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
（4）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最
后一年利息。
A.年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
B.付息方式
a. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
b. 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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c. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d. 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
e. 公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
A.初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上
刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（9）转股价格向下修正条款
A.修正权限与修正幅度
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
B.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登
记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转
股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分
可转债的票面金额以及利息。
（11）赎回条款
A.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
B.有条件赎回条款
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b. 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
（12）回售条款
A.有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
B.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均享受当期股利。
（14）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体
比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发
行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（16）债券持有人会议相关事项
A.债券持有人的权利与义务
a.债券持有人的权利：
① 依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
② 依照法律、行政法规等相关规定及《南京医药股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③ 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
票；
④ 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
⑤ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
⑥ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦ 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
b.债券持有人的义务：
① 遵守《可转债募集说明书》的相关约定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其
他义务。
B.在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
a.拟变更《可转债募集说明书》的约定；
b.拟修改债券持有人会议规则；
c.拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
d.公司不能按期支付本次可转债本息；
e.公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股
份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相
应措施；
f.公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
g.本次可转债担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发
生重大变化；
h.公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有
人书面提议召开；
4-1-13
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
i.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
j.公司提出债务重组方案的；
k.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
l.根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
C.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
a.公司董事会；
b.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；
c.债券受托管理人；
d.相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（17）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过 108,149.11 万元（含 108,149.11 万
元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 南京医药数字化转型项目 22,379.00 22,379.00
2 南京医药南京物流中心（二期）项目 16,677.79 14,238.06
3 福建同春生物医药产业园（一期）项目 47,164.00 39,087.32
4 补充流动资金 32,444.73 32,444.73
合计 118,665.52 108,149.11
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（18）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（19）评级事项
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
公司将聘请资信评级机构为发行的可转债出具资信评级报告。
（20）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（21）本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大
会审议通过之日起计算。”
2、上述股东大会审议通过了《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理
公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜》，授权董事会在有关法律、
法规范围内办理与本次发行可转债相关的事宜，授权事宜主要包括：
“（1）授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决
议，确定和实施本次发行可转债的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发
行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修
正、赎回、债券利率、担保事项、约定可转换公司债券持有人会议的权利及其
召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、确定募集资金金额及运用
计划、募集资金使用方式、开立及管理募集资金专项存储账户、签署募集资金
专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决
议，并根据证券监管部门的要求，办理本次发行可转债的申报事宜，制作、修
改、补充、调整、报送本次发行可转债的申报材料，接收证券监管部门的文
件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；
（3）授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场
情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行可转债方案，包括但不
限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定可转换公司债券持有
人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、募集资
金金额及运用计划、募集资金使用方式、增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜做出修订或调整，并继续办
理本次发行可转债的相关事宜；
（4）授权董事会决定并聘请参与本次发行可转债的中介机构，包括但不限
于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
与本次发行可转债有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议
等）；
（5）决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协
议》；
（6）授权董事会根据本次发行可转债实际募集资金情况，对单个或多个募
集资金目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项
目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的
规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（7）授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行可
转债有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以
及签署本次发行可转债募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；
（8）授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关
协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；
（9）在本次发行可转债完成后，办理本次发行可转债在上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行可转债难以实施，
或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形，或发行可转换公司债
券政策发生变化时，可酌情决定对本次发行可转债方案进行调整或延迟实施或
提前终止；
（11）授权董事会根据本次可转债的发行和转股情况，对《公司章程》中的
注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等
相关事宜；
（12）授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允
许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与可转债赎回、转股、
回售相关的其他一切事宜；
（13）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文
件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规
定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求
（包括对本次发行可转债申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行可转债方
案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行可转债事宜；
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（14）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行可转债有关
的必需、恰当和合适的所有其他事项；
（15）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次可转债
发行及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次发行可转债决议的有效期为自
公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。”
（三）上交所、证监会程序
根据《证券法》《上市规则》等规定，发行人本次发行及上市尚需上交所
审核并经证监会履行发行注册程序。
经核查，本所律师认为：
1、发行人依法定程序召开了第九届董事会第五次会议、2023 年第一次临
时股东大会并作出批准本次发行及上市的决议。
2、发行人第九届董事会第五次会议、2023 年第一次临时股东大会决议的
内容，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公司章程的规定，合法有
效。
3、发行人 2023 年第一次临时股东大会决议授权发行人董事会在符合本次
股东大会通过的《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》及相关法律法规的前提下，全权办理
与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，符合《公司法》和
其他有关法律、法规以及公司章程的规定，合法有效。
4、发行人本次发行及上市已获得法律法规及发行人章程所规定的内部批准
与授权。
5、发行人本次发行及上市尚需上交所审核并经证监会履行发行注册程序。
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二、发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的上市公司，具有依照
《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公
司债券的主体资格，且发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章程
需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行符合《公司法》第一百五十三条的要求
发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第
一百五十三条的要求。
2、本次发行符合《公司法》第一百六十一条的要求
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<南京医药股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等相关议案，并明确了具
体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的要求。
3、本次发行符合《公司法》第一百六十二条的要求
发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的要求。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司
治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的要求。
2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求
根据发行人最近三年的《审计报告》，2020 年度、2021 年度和 2022 年
度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 30,077.11 万元、45,866.95 万
元及 57,899.36 万元。本次发行按募集资金 108,149.11 万元（含本数）计算，参
考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
的要求。
3、公司符合《证券法》第十五条第二款的要求
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行所
募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项
目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款的要求。
4、公司符合《证券法》第十五条第三款的要求
如本法律意见书“三、本次发行及上市的实质条件”之“（三）发行人本
次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符
合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，因此符合
《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的要求。
5、公司符合《证券法》第十七条的要求
根据发行人确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，发
行人不存在《证券法》第十七条第（一）项规定的情形；根据毕马威出具的发
行人《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人不存在《证券法》第十七
条第（二）项规定的情形，因此符合《证券法》第十七条的要求。
（三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第一款的要求
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（1）发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的要求；
（2）根据发行人最近三年的《审计报告》，2020 年度、2021 年度和 2022
年度，发行人归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 30,077.11 万元、45,866.95
万元和 57,899.36 万元。本次发行可转债按募集资金 108,149.11 万元（含本数）
计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（二）项的要求；
（3）2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司资产负债
率（合并口径）分别为 79.41%、79.78%、78.85%和 78.72%，资产负债结构符
合经营特征。本次拟发行可转换公司债券 108,149.11 万元，假设本次可转换公
司债券以票面金额 108,149.11 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公
司累计债券余额为 108,149.11 万元，未超过最近一期末净资产额的 50%。2020
年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流入金额分
别为 3,964,564.32 万元、4,778,367.80 万元、5,186,097.86 万元和 4,096,386.36 万
元 ， 其 中 以 销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 为 主 ， 占 比 分 别 为 99.11% 、
97.92%、94.94%及 98.23%。公司现金流量正常，符合实际经营情况。基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。
（4）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度归属于公司普通股股东的净利润分别为 37,641.31 万元、50,518.28
万元和 59,566.78 万元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分
别为 30,077.11 万元、45,866.95 万元和 57,899.36 万元。以扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润与扣除前归属于公司普通股股东的净利润之低
者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利。根据《审计报告》，发
行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度加权平均净资产收益率分别为 8.96%、
11.20% 、 10.58% ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为
7.16%、10.17%、10.28%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六。发行人最近三个会计年度盈利，且最
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近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（四）项的要求。
2、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第二款的要求
《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向
不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定”。具体如下：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具
的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://
neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn
/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办
法》第九条第（二）项之规定。
（2）如本法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）发行人制定、修订和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《经营层工作规则》《独立董事工作制
度》《董事会秘书工作管理制度》以及董事会各专门委员会工作细则等治理制
度体系，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方
面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督
机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。发行人结合自身经营目标、
业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到
各责任单位。各责任单位各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，确保各
项工作顺利开展。根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内控
报告》及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。毕马威对发行人 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见
审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）如本法律意见书“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”之
“（一）发行人财务性投资及类金融业务情况”部分所述，发行人已持有和拟
持有的财务性投资金额合计占发行人合并报表归属于母公司的净资产不超过
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30%，因此，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第
九条第（五）项之规定。
（5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（6）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，及公安机关
开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（h
ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》
第十条第（二）项规定的情形。
（7）根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东不存
在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》
第十条第（三）项规定的情形。
（8）根据发行人控股股东填写的调查问卷、相关主管机关出具的证明文件，
并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixi
nchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g
ov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年内，
上市公司及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）
项规定的情形。
综上，本次发行符合第十三条第二款“上市公司向不特定对象发行可转
债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的要
求。
3、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条的要求
（1）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募
集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
要求。
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（2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情
况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次
发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。
（3）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第
（三）款的规定。
4、本次发行及上市不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司
债券的情形
根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人确认并经本所律师查
询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://
wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用
中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行
的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的
情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。
5、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十五条的要求
根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于南京医药数字化转型项
目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）
项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注
册管理办法》第十五条的要求。
6、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定
根据发行人第九届董事会第五次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通
过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人
权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债
利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要
求。
7、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十二条的要求
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本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六
十二条的要求。
8、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十四条的要求
根据《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说
明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
1、发行人系经南京市经济体制改革委员会以宁体改字[1993]118 号文批
准，由南京市医药公司、中国人民建设银行江苏省信托投资公司、南京市国有
资产经营公司和南京天宇医疗器械总公司作为发起人，通过向发行人内部职工
和其他法人定向募集股份的方式设立的股份有限公司。发行人于 1994 年 1 月
25 日 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为
25001586-2。
2、根据南京会计师事务所宁会评(93)033 号《关于南京市医药公司资产评
估结果报告书》，南京市国有资产管理办公室宁国资评估确认字(1993)第 26 号
《对南京市医药公司资产评估报告的确认》，江苏省会计事务所苏会股(93)第
1052 号《验资报告》、苏会股(93)第 1053 号《验资报告》、苏会股字(94)4006
号《关于南京医药股份有限公司实收股本的验证报告书》，发起人投入的净资
产和现金、定向募集股份现金、内部职工募集股份现金均已实际投入发行人。
经核查，本所律师认为：
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1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规
范性文件的规定。
2、经核查，本所律师认为，发行人发起设立过程中签订的相关协议符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、经核查，本所律师认为，发行人发起设立过程中有关的资产评估、验资
履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
1、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》以及公司章程，发行人的经
营范围为“许可项目：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出
口；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆
品生产；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专业设计服务；物
业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能
硬件销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用
品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销
售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物
进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包
装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
品销售；保健食品（预包装）销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；家用电器销售；会议及展览服务；日
用百货销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批
发；化妆品零售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品
销售；玻璃仪器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳务服务（不含劳务派
遣）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。
2、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为医
药批发、医药零售、医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务。发行人
在其营业执照所载的范围内开展其业务，发行人的业务自己直接经营或通过其
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子公司经营，其业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、如本法律意见书“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人现合法拥
有与经营有关的土地、房屋、设备以及专利、商标、软件著作权的所有权。
2、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人资产与控股股东
的资产严格分开，不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况，
也不存在发行人为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人拥有独立完整的采购及销售系统
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人现拥有独立的采购
及销售系统，主要产品的采购和产品的销售均不通过控股股东及其他关联方进
行，由发行人独立完成，在采购及销售方面不受控股股东及其他关联方控制，
不存在依赖关系。
经核查，本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、采购及销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人及相关人员书面确认，并经本所律师核查，不存在发行人的
总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2、根据发行人及相关人员书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均不存在
在关联法人单位兼职的情形。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
3、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人与员工签订了劳动合
同，在有关社会保险、福利、工薪报酬等方面分账独立管理。
4、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人制订了独立的劳动、
人事、工资以及档案管理制度。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机
构与发行人股东完全分开、独立运作。
2、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机
构的设置并未受到发行人股东或其他任何单位或个人的任何直接或间接的干
预，上述机构直接对发行人董事会和总裁负责，与发行人股东及其职能部门并
无上下级关系；发行人控股股东一直通过发行人股东大会正常行使其作为股东
对发行人重大事项的决策权力，不存在利用控股股东身份直接干预发行人董事
会运作或生产经营活动的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人设有独立的会计部
门、独立的财务核算体系和独立银行账户，独立纳税。
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人制订了财务规章制度，
财务决策独立，不存在股东干预发行人资金使用的情况；发行人已建立了独立
的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，并实施严格统一的财务监督管理
制度，符合股份有限公司会计制度的要求。
3、根据南京市市场监督管理局向发行人颁发的《营业执照》（统一信用代
码：91320100250015862U），发行人为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与
控股股东混合纳税的现象。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
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（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据以上所述，发行人拥有生产经营所需的独立完整的生产经营设备和场
所，发行人独立开展业务；发行人的经营性资产与发起人的资产产权已明确界
定、划清，其全部资产已完全独立于股东，其资产独立完整；发行人拥有独立
完整的研发、供应、生产及销售系统；其人员独立，其董事、高级管理人员均
按照法定程序产生，不存在任何股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免
决定的情况；发行人的组织机构独立于股东及其他关联方，拥有独立运作的生
产经营和办公机构；发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管
理制度，独立开立银行账户，独立纳税，独立对外签订合同。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务系统和直接面向市场的独
立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重
大缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
根据公司《2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股东
总数共计 61,552 名，均为法人、投资基金和自然人及其他依法可投资的机构，
其中前十名股东直接持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 新工集团 国有法人 44.13% 578,207,286
2 Alliance Healthcare 境外法人 11.03% 144,557,431
吉林敖东药业集团股份
3 未知 1.46% 19,094,156
有限公司
4 吴晓林 境内自然人 0.38% 4,963,900
中国银行股份有限公司
5 －广发医疗保健股票型 其他 0.35% 4,533,400
证券投资基金
6 香港中央结算有限公司 境外法人 0.26% 3,424,564
7 严罡 境内自然人 0.24% 3,188,800
8 杨慧斌 境内自然人 0.20% 2,684,800
9 深圳市万人市场调查股 未知 0.18% 2,296,200
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序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
份有限公司
10 上海品恩展览有限公司 未知 0.17% 2,188,000
经核查，本所律师认为，发行人上述股东为登记在册的股东，上述股东所
持发行人股份合法有效。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
发行人控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30
日 ， 新 工 集 团 直 接 持 有 发 行 人 578,207,286 股 股 份 ， 占 发 行 人 总 股 本 的
44.13%，为发行人的控股股东。报告期内，发行人的控股股东未发生变更。
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，新工集团的基本情
况如下：
新工集团成立于 2008 年 4 月 29 日，现持有南京市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91320100671347443B 的《营业执照》；住所：南京市玄
武区唱经楼西街 65 号；法定代表人：王雪根；注册资本：455,347.45 万元；企
业类型：有限责任公司（国有控股）；营业期限：自 2008 年 4 月 29 日至无固
定期限；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌
管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
南京市国资委持有新工集团 90.83%股权，系发行人的实际控制人。根据发
行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，南京市国资委不从事具
体经营业务。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东新工集团系依法设立并有效存续
的企业法人，不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程需予终止的情形，
具有法律、法规规定作为发行人控股股东的主体资格。报告期内，发行人的实
际控制人未发生变更。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股份设置和股本结构
发行人设立时的股本结构为：
股东类别 持股数（万股） 比例（%）
国有法人股 2,825.74 45.39
发起人法人股 250.00 4.01
定向募集法人股 3,000.00 48.19
内部职工股 150.00 2.41
合计 6,225.74.00 100.00
经核查，发行人的定向募集设立经南京市经济体制改革委员会批准，发起
人投入的净资产和现金、定向募集股份现金、内部职工募集股份现金已投入发
行人并获得中介机构评估、验证及国有资产管理部门确认，并领取了营业执照
（详见本法律意见书“四、发行人的设立”）。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股份变动
发行人历次股权变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股
本及其演变”之“（二）发行人历次股份变动”。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权变
动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押情况
根据公司在中证登查询的合并普通账户和融资融券信用账户明细数据及公
司出具的说明，经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东、
实际控制人持有的发行人股份不存在质押的情形。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其一级子公司的资质许可
经核查，本所律师认为，发行人及其一级子公司已取得从事主营业务所需
的主要经营许可或资质文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外经营
根据发行人的说明并经本所律师核查，在报告期内，发行人未在中国内地
以外经营。
（四）发行人业务变更
经核查，本所律师认为，发行人主要从事业务为医药批发、医药零售、医
药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务，报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师核查，发
行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营
活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
报告期内，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
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（二）发行人报告期内发生的主要关联交易
发行人报告期内发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文之
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的主要关联交
易”。
经核查，本所律师认为，上述关联交易遵循一般市场公平原则，以市场价
格定价，并经过关联交易决策程序，关联交易公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行
人中小股东的利益。
（三）规范关联交易的制度安排
经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行
人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决
策的程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人控股股东关于减少关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东签署并出具的《关于减少和规
范关联交易的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
（五）发行人的同业竞争
1、发行人的同业竞争情况
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争的情况。
2、发行人关于避免同业竞争的安排
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东签署并出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；发行人已对有关
解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）房屋
1、自有房屋
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的房屋情况详见《律师工
作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋”之“1、自有房
屋”。
经核查，本所律师认为，就上述房屋，发行人及其子公司已合法取得完备
的权属证书，房屋所有权不存在争议。
2、尚未取得产权证的房屋
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行
人子公司尚未取得房屋所有权证的房屋建筑面积共计 19,109.64 平方米，具体情
况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋”
之“2、尚未取得产权证的房屋”。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因上
述房产瑕疵受到行政处罚的情况。发行人上述瑕疵房产不存在占用他人或公共
用地或妨碍城市交通、周围建筑物的使用的情况。对于上述瑕疵房产，发行人
已于 2023 年 10 月 31 日出具《确认函》，确认“1、该等瑕疵物业的账面价
值、所占相关权属的比例等均相对较小。2、截至本确认函出具之日，该等瑕疵
物业未因此引发争议，没有第三方针对该等瑕疵物业主张权利或提出异议，南
京医药及其子公司亦未收到有权部门或机构针对该等瑕疵物业的任何处罚、责
令搬迁或强制拆除等任何影响发行人及其子公司实际拥有或使用相关物业的命
令或要求。3、如果上述物业因未取得权属证书导致南京医药及其子公司无法继
续使用而必须搬迁时，发行人及其子公司可以在相关区域内找到替代性的合法
经营场所继续办公经营，该等搬迁不会对发行人及其子公司的经营和财务状况
造成重大不利影响”。
综上所述，本所律师认为，因该等上述物业所占相关权属的比例等均相对
较小，且根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人并未因此引发任何
重大法律争议并已积极采取各项相关防控措施，不会对发行人的持续经营与财
务状况造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
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（二）土地使用权
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的 220 处土地使用权情况
详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用
权”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得上述国有土地使用
权，并已取得完备的权属证书，国有土地使用权真实、合法、有效，不存在权
属争议或潜在纠纷。
（三）知识产权
1、商标
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 203 项商标情况详见《律
师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“1、
商标”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述商标专用权，并
已取得完备的权属证书，商标专用权真实、合法、有效，不存在权属争议或潜
在纠纷。
2、专利权
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 7 项专利情况详见《律师
工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权” 之“2、
专利权”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，并已取
得完备的权属证书，专利权真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。
3、计算机软件著作权
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 60 项计算机软件著作权情
况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产
权” 之“3、计算机软件著作权”。
经核查，本所律师认为，上述计算机软件著作权由发行人及其子公司依法
取得，合法有效。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（四）子公司
根据审计报告及发行人提供的材料，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有 91
家子公司，其中，一级子公司共 31 家，截至本法律意见书出具之日，该一级等
子公司基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之
“（四）子公司”，具体情况详见《律师工作报告》附件九“发行人子公司情
况”。
经核查，本所律师认为，发行人持有的上述子公司权益真实、合法、有效，
不存在权属争议或潜在纠纷。
（五）主要生产经营设备
经核查，本所律师认为，发行人主要生产经营设备是在发行人设立后合法
取得，为发行人所有，不存在权属争议或潜在纠纷。
（六）权利限制
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除
《律师工作报告》所示情形外，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在所
有权或使用权行使受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（七）主要租赁房屋
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司承租的主要房屋（房屋租赁合
同累积金额在 1,000 万元以上）情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行
人的主要财产”之“（七）主要租赁房屋”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述房屋租赁行为合法有效。
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十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
除关联交易合同外，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的重大合同详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权、债务”
之“（一）发行人的重大合同”。
经核查，本所律师认为，上述合同的签订主体均为发行人或其子公司，其
内容和形式不违反中国法律的禁止性规定，不存在依据中国法律可能对发行人
的存续、经营造成重大影响的纠纷或潜在纠纷，其履行不存在重大法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人提供的材料及书面确认，并经核查，本所律师认为，截至 2023
年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因而发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》中
已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在未披露的重大债权债务关系及为
关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常
的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的注册资本变化
发行人报告期内的注册资本变化情况和核查意见如《律师工作报告》“七、
发行人的股本及其演变”之“（二）发行人历次股份变动”所述。
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（二）发行人的收购兼并
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生证监会相关规范性文件所界定
的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人书面确认，并经本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除
本次发行及上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其
他增资扩股或拟进行证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他
重大资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人于 1994 年设立时依据当时法律、法规和规范性文件制订了公司章程。
（二）发行人章程的历次修改
报告期内，发行人章程的修改情况如下：
序号 修改日期 决策程序 修改原因
调整董事会、经营层部分投资权
1. 2021 年 4 月 26 日 2020 年年度股东大会 限、变更公司经营范围、修改有关
党建工作的部分内容
2021 年第一次临时股
2. 2021 年 9 月 27 日 调整经营范围及累积投票相关内容
东大会
2021 年第二次临时股
3. 2021 年 12 月 22 日 变更公司经营范围
东大会
第八届董事会第十四
次会议（经 2021 年
4. 2022 年 3 月 24 日 第一次临时股东大 变更注册资本
会、2021 年第二次临
时股东大会授权）
2022 年第一次临时股
5. 2022 年 7 月 8 日 变更公司经营范围
东大会
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序号 修改日期 决策程序 修改原因
6. 2023 年 4 月 21 日 2022 年年度股东大会 变更公司经营范围
2023 年第一次临时股
7. 2023 年 7 月 24 日 变更注册资本
东大会
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立时的公司章程制定、发行人报告期内历次公司章程的修改
均已履行法定程序；
（2）发行人公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据公司章程、发行人相关内控制度、发行人相关股东大会、董事会、监
事会文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及公
司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公
司董事、独立董事、监事和职工监事，并聘请了张靓、骆训杰、唐建中、冯
闯、李文骏、肖宏、彭玉萍、孙剑、杨庆等高级管理人员，发行人具有健全的
组织机构。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作
1、股东大会的运作情况
根据发行人提供的发行人股东大会会议资料、股东大会决议等资料，并经
本所律师核查，报告期内，发行人共召开 9 次股东大会。
2、董事会的运作情况
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根据发行人提供的发行人董事会会议资料、董事会决议等资料，并经本所
律师核查，报告期内，发行人共召开 35 次董事会。
3、监事会的运作情况
根据发行人提供的发行人监事会会议资料、监事会决议等资料，并经本所
律师核查，报告期内，发行人共召开 23 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的决议内容及签署真实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定；
（2）报告期内，由于发行人生产经营需要以及董事、监事和高级管理人员
工作需要，发行人董事、监事和高级管理人员发生过变化，但不构成重大变
化，并履行了必要的法律程序；
（3）发行人已设立独立董事，独立董事任职资格符合有关规定，其职权范
围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其境内子公司在最近三年执行的税种、税率符合国家法律、
法规和地方性法规的要求；
（2）发行人及其境内子公司在最近三年享受的主要税收优惠政策、主要财
政补贴是合法、合规、真实、有效的；
（3）发行人及其子公司在报告期内依法纳税，除《律师工作报告》“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的情况外，不存在因违反税收法律、法规而
受到行政处罚的情形。发行人子公司所受到的税务主管部门作出的行政处罚不
构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障
（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，
发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情
形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的情况外，发
行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规而受到行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的产品在重大方面符合有关产品
质量和技术监督标准，发行人子公司所受到的上述产品质量行政处罚所涉事项
不构成重大违法行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚，上述行政处罚事项
对本次发行不构成实质性障碍。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
经核查，本所律师认为，发行人的劳动用工及社会保障情况符合有关法
律、法规的规定，报告期内不存在因违反有关劳动用工或社会保障方面的法
律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用方向
经发行人第九届董事会第五次会议、2023 年第一次临时股东大会审议决
定，发行人本次发行及上市所募集的资金扣除发行费用后，将全部投入下列拟
投资项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
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序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 南京医药数字化转型项目 22,379.00 22,379.00
2 南京医药南京物流中心（二期）项目 16,677.79 14,238.06
3 福建同春生物医药产业园（一期）项目 47,164.00 39,087.32
4 补充流动资金 32,444.73 32,444.73
合计 118,665.52 108,149.11
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次发行完成后，发行人将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定，
本次募集资金到位后将及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使
用计划确保专款专用。
（二）本次募集资金投资项目
截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金拟投资项目履行的备案与
环境影响评价手续情况如下：
1、项目备案情况
序号 项目名称 登记备案
1 南京医药数字化转型项目 宁谷管委备[2023]63 号
2 南京医药南京物流中心（二期）项目 宁高管内备字[2015]13 号
3 福建同春生物医药产业园（一期）项目 闽发改备[2021]A030002 号
2、环境影响评价手续情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》并经本所律师核查，该名录未作规定的建设项目，不纳
入建设项目环境影响评价管理。根据本次募投项目的可行性研究报告，南京医
药数字化转型项目主要为数字化平台建设，南京医药南京物流中心（二期）项
目和福建同春生物医药产业园（一期）项目主要为药品仓储建设，不涉及危险
品仓储。因此，前述建设项目及补充流动资金均不在该名录中，发行人本次募
集资金投资项目均无需办理建设项目环境影响评价审批或者备案。
3、土地使用权情况
序号 项目名称 用地方式 项目用地落实情况
1 南京医药数字化转型项目 不适用 不适用
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
序号 项目名称 用地方式 项目用地落实情况
项目实施主体已经取得土地使用权，
南京医药南京物流中心（二
2 自有土地 土地编号为苏（2022）宁浦不动产权
期）项目
第 0028478 号
项目实施主体租赁福州仓山区 51,969
福建同春生物医药产业园
3 先租后让 平方米土地，租赁期 5 年，租赁期满
（一期）项目
后出让给实施主体，年限共计 30 年。
2020 年 10 月 28 日，福建同春通过公开出让方式取得福建同春生物医药产
业园项目建设地块（宗地编号 2020-60 号），根据相关政策要求，该地块采取
“先租后让”的土地出让模式。2020 年 11 月 6 日，福州市自然资源和规划局与
福建同春签订《国有建设用地使用权租赁合同》，约定福建同春承租编号 2020-
60 号宗地，面积 51,969 平方米，出租宗地用途为工矿仓储用地-工业用地（生
物医药），租赁年期为 5 年。根据福州市仓山区人民政府与福建同春签署的
《项目履约监管协议书》，福建同春在租赁期满后，满足监管协议约定的履约考
核条件的，可申请办理土地协议出让并签订出让合同。前述“先租后让”模式
符合国土资源部《节约集约利用土地规定（2019 年修订）》以及福建省制定的
《福建省人民政府关于降低企业成本减轻企业负担的意见》《进一步降低成本减
轻负担促进实体经济企业发展的若干意见》等政策文件要求。
募投项目所在地主管机关福州市仓山区人民政府已出具说明，租赁期届满
后，在项目符合《项目履约监管协议书》要求的情况下，经企业申请，福州市
仓山区将保障企业取得项目用地使用权。福建同春预计在 2025 年下半年启动前
述土地出让手续，募投项目用地的计划、取得土地的具体安排及进度不存在重
大不确定性。
4、募投项目符合产业政策情况
经核查，本次募集资金投资项目为南京医药数字化转型项目、南京医药南
京物流中心（二期）项目和福建同春生物医药产业园（一期）项目和补充流动
资金，符合国家推出的《数字中国建设整体布局规划》《关于“十四五”时期
促进药品流通行业高质量发展的指导意见》《“十四五”现代物流发展规划》
《关于印发“十四五”冷链物流发展规划的通知》等促进医药流通行业发展相关
政策要求，符合国家产业政策方向。根据国务院《促进产业结构调整暂行规
定》（国发〔2005〕40 号）规定，不属于限制类和淘汰类产业。根据《关于加
强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕
45 号）、《省发展改革委 省工业和信息化厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发
展的通知》（苏发改资环发〔2021〕837 号）等规定，本次募集资金投向不属
于产能过剩行业或高耗能、高排放行业。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和
规范性文件以及国家相关政策的规定；发行人本次募集资金投资项目已按照有
关法律、法规履行了备案手续，无需取得相关环保部门同意项目建设的环保审
批意见；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。本次募投项目不涉及产能过剩行业
或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。
（三）项目合作情况
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目通过发
行人及其子公司实施，不涉及与他人合作，不存在导致与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。
（四）前次募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位；前次募集资金的使
用履行了必要的审批和披露程序，发行人前次募集资金使用情况的信息披露与
实际使用情况不存在重大差异。因此，发行人前次募集资金使用情况符合法
律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
（1）发行人业务发展目标与主营业务一致；
（2）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁情况
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
根据发行人的确认并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.g
ov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），截至
2023 年 9 月 30 日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响公
司持续经营的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据发行人提供的相关文件资料及说明，报告期内，发行人及其子公司受
到的处罚金额在 10,000 元以上的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文之
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或
行政处罚”之“2、行政处罚”。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在被相关规定
或行政主管部门认定为情节严重的情形或其他导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣的情节严重情形，上述处罚对发行人生产经营不存在重大不
利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人董事、监事、高级管
理人员作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
经 核 查 ， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 不 存 在 新 工 集 团 及 Alliance
Healthcare 作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用本法律意见书和《律
师工作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在不一致的
情形，《募集说明书》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人财务性投资及类金融业务情况
公司于 2023 年 7 月 6 日召开了第九届董事会第五次会议审议本次发行相关
事项，自本次发行相关董事会决议日前六个月至募集说明书出具之日，公司无
已实施或拟实施的财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额为 19,360.06 万元，占报告期
末公司归属于母公司净资产比例为 3.08%，公司不存在最近一期末持有金额较
大且期限较长的财务性投资的情形。对于前述财务性投资，公司暂无处置计
划。
根据《监管规则适用指引——发行类 7 号》，类金融业务的界定如下：除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、融资担保、商业保理、典当及小贷业务等。经本所律师核查，发行人不存
在类金融业务。
（二）发行人及其子公司、企业公司房地产业务经营情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司的主营业务情况详见《律师工作报告》之“附件九：发行人
子公司情况”。
经核查，发行人及其子公司的经营范围或主营业务均不涉及房地产开发、
经营、销售等。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等有关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房
的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
产开发经营资质证书。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公
司、参股企业均未持有房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资
质。
（三）发行人通过非全资控股公司实施募投项目的情况
经核查，本所律师认为，发行人通过非全资控股公司实施募投项目具有合
理性，不存在损害上市公司利益的情形。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和
授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《公司法》《注册管理办
法》及《上市规则》等法律法规规定的各项发行条件；《募集说明书》引用的
《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当；本次发行尚需获得上交所审核通
过并报证监会履行发行注册程序。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵 洋 王 峰
冯 曼
顾泽皓
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