南京医药：南京医药2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股票解锁暨上市公告2024-01-27
证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2024-006
南京医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
5,248,188 股。
本次股票上市流通总数为 5,248,188 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 2 月 2 日。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 15-17 日召开第九
届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以
下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）的规定，公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已成就，董事会、监事会同意符合条件的激励对象解除限售，首
次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售人员共 396 名，可解除限售股数
量为 5,248,188 股。
一、本激励计划批准及实施情况
（一）履行程序
1、2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《激
励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激
励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核查并出具了相关核查意见。
3、2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组
织或个人对激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 15 日，公司披露了《南京医药
1
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 12 月 21 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限
公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262 号），南京市国资
委原则同意本次激励计划。
5、2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议
案。
6、2021 年 12 月 23 日，公司披露了《南京医药股份有限公司 2021 年第二次
临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022 年 1 月 4-5 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
8、2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工
作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股权激励计划
限制性股票首次授予结果公告》。
9、2022 年 10 月 26-28 日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会
临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名
单进行了审核并发表了核查意见。
10、2022 年 11 月 21 日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预
留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 23 日披露了《南京医药股份有限
公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
11、2023 年 3 月 29 日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有 4 名激励对象因离职已不符合激励
条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股进行回购注销。因
公司 2021 年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整
后回购价格为 2.11 元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
12、2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2023 年 4 月 22 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起
45 天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求
提前清偿或提供担保的要求。
14、2023 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2022
年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价
2
格为 1.97 元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
15、2023 年 7 月 24 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
公司已在中登上海分公司办理完毕 4 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的 8.4
万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于 2023 年 7 月 26 日完成注销。
16、2024 年 1 月 15-17 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会
临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 396 名激励对象符合解除限售
条件，可解除限售的限制性股票数量为 5,248,188 股。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价格（元 授予股票数量（万
序号 授予登记日期 授予激励对象人数
/股） 股）
1 2022 年 1 月 24 日 2.23 1,645.6 407
2 2022 年 11 月 21 日 2.58 149.4 21
（三）历次限制性股票解锁情况
公司此前无股权激励限制性股票解锁事项。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期股票解锁条件
根据《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的规定，
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期股票解锁条件已达成，具体情况如下：
（一）第一个限售期届满
本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为 2022 年 1 月 24 日，本激励
计划首次授予部分第一个限售期已于 2024 年 1 月 24 日届满。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
为自首次授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
的限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为获授限制性股票总数的 33%。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足解除限售条
意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备如下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职 公司具备前述情形，满足解除限售条件。
责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
3
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事
规则完善运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制
度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足解除限
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）第三十五条的规定，激励对象未
发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足解除限
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
售条件。
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司
形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： 公司满足第一个解除限售期解除限售的
1、以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非净利润增长率不 业绩考核目标：
低于 31%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业 75 分位值 1、以 2020 年度扣非后净利润为基准，
水平; 公司 2022 年度增长率为 92.50%，剔除
2、2022 年净资产收益率(加权/扣非)≥8.5%，且前述指标不低于同 2021 年非公开发行 A 股股票影响因素，
行业均值或对标企业 75 分位值水平; 公司 2022 年度增长率为 85.77%，均不
3、2022 年研发经费投入增长率较上一年度不低于 30%。 低于 31%，且高于同行业均值 14.31%、
注:1、以上净利润和“净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东 对标企业 75 分位值 18.35%；
的净利润作为计算依据(下同)。 2、2022 年度公司净资产收益率(加权/
2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考 扣非)为 10.28%，剔除 2021 年非公开发
核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额 行 A 股股票影响因素，公司 2022 年度
无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算 净 资 产 收 益 率 为 11.15% ， 均 不 低 于
确定);同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考 8.5%，且高于同行业均值 7.31%、对标
核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。 企业 75 分位值 6.79%；
3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况(如公开发 3、2022 年度研发经费投入较上一年度
行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政 增长率为 30.90%，不低于 30%。
策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等)，造成业绩指标不可
4
比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审
议通过后实施。
（六）激励对象个人层面考核
394 名激励对象绩效考核结果为“优秀”
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
或“良好”， 满足解除限售条件且个人
评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年
解锁系数为 100%。
实际可解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解
2 名激励对象绩效考核结果为“称职”，
除限售额度。
个人解锁系数为 60%。公司后续将回购
等级 优秀 良好 称职 不称职 注销其持有的第一个解除限售期已获授
予但尚未解除限售的限制性股票。
个人层面解
100% 60% 0% 3 名激励对象因所属子公司（或部门）
除限售比例
未达成指标或个人绩效考核结果为“不
若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办
称职”，个人解锁系数为 0%。公司后续
法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对
将回购注销其持有的第一个解除限售期
象当期限制性股票可按照下述规定的比例解除限售。若所属子公
已获授予但尚未解除限售的限制性股
司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果
票。
为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激
4 名激励对象因离职已不符合激励对象
励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导
确定标准，公司后续将回购注销其持有
致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计
的已获授予但尚未解除限售的限制性股
划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格
票。
（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。
综上所述，本激励计划设定的首次授予部分第一个限售期已届满，解除限售
条件已成就。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司按照《激励计划》
的相关规定为符合条件的 396 名激励对象共计 5,248,188 股限制性股票办理解除限
售相关事宜。
三、本激励计划激励对象股票解锁情况
本次共有 396 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 5,248,188 股，占目前公司总股本的 0.401%，具体如下：
5
单位：万股
本次解锁数量
已获授予限制性 本次可解锁限制
序号 姓名 职务 占已获授予限
股票数量 性股票数量
制性股票比例
一、董事、高级管理人员（7 人）
1 周建军 董事长 36.00 11.88 33%
2 张 靓 董事、总裁 16.00 5.28 33%
3 徐健男 董事、党委书记 26.00 8.58 33%
4 唐建中 副总裁 26.00 8.58 33%
5 冯 闯 副总裁 26.00 8.58 33%
副总裁、董事会
6 李文骏 26.00 8.58 33%
秘书
7 孙 剑 总会计师 16.00 5.28 33%
董事、高级管理人员小计 172.00 56.76 33%
二、核心管理/骨干（389 人）
核心管理/骨干小计 1425.60 468.0588 33%
合 计 1597.60 524.8188 33%
注：1、本激励计划实际向 407 名激励对象首次授予 1,645.6 万股限制性股票；部分激励
对象因离职等原因不符合激励对象确定标准，公司已向 4 名激励对象回购注销其所持有的限
制性股票 8.4 万股，上表不包含前述回购注销情况。
2、上表中亦不包含 3 名激励对象因所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核结
果为“不称职”，以及 4 名激励对象因离职需回购注销限制性股票情况。
3、上表本次解锁数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 2 月 2 日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,248,188 股；
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
6
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 268,619,768 -5,248,188 263,371,580
无限售条件股份 1,041,611,244 5,248,188 1,046,859,432
总计 1,310,231,012 0 1,310,231,012
五、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《激励计
划管理办法》《激励计划考核管理办法》的相关规定；公司应就本激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售及时履行信息披露义务，并按照《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定办
理解除限售的相关事宜。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2024 年 1 月 27 日
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