北京市竞天公诚律师事务所
                                            关于
                         南京医药股份有限公司
                   2021 年限制性股票激励计划
             回购注销部分限制性股票实施情况
                                               之
                                     法律意见书




             北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
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                                       二〇二四年六月
北京市竞天公诚律师事务所                                          法律意见书


                   北京市竞天公诚律师事务所
                   关于南京医药股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之
                         法律意见书


南京医药股份有限公司：

     北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京医药股份有
限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）的
专项法律顾问，就本次限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理
办法》”）、公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证。

     本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

     1、为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次回购注销相关的文
件及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，有关副本材
料或复印件均与正本或原件相一致，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误
导之处，且足以信赖。

     2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》


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（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通
知》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     5、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财
务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表
明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

     7、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规
范性文件和《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，本所出具如下法律意见：



     一、 本次回购注销的批准和授权与信息披露

     根据公司提供的相关会议决议、相关公告等文件，公司就本次回购注销已经
履行了如下程序：

     1、2024 年 4 月 2 日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。公司于 2024 年 4 月 8 日披露了《南京医药股份有限公司关于


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回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

     2、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，并
于 2024 年 4 月 8 日披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司确认，自公告之日
起 45 天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人
要求提前清偿或提供担保的要求。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权
并履行了信息披露，符合《管理办法》《激励计划管理办法》和《激励计划》的
相关规定，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法
律法规的规定办理股份注销登记等手续。



     二、 本次回购注销实施的具体情况

     （一）本次回购注销的原因及依据

     根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划已有 32 名激励对象分别
因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但
尚未解除限售的限制性股票 1,041,972 股进行回购注销。根据公司的说明，本次
实际回购注销上述 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
904,972 股，剩余 137,000 股待后续办理回购注销手续。

     （二）本次回购注销的对象、股份数量

     本次回购注销限制性股票涉及核心骨干（非董事、高级管理人员）29 人，
合计拟回购注销限制性股票 904,972 股。

     （三）本次回购注销的注销日期

     公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公
司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号：B885918281），并已向中登上海
分公司申请办理上述 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的 904,972 股限制性
股票的回购注销手续。上述限制性股票预计将于 2024 年 6 月 12 日完成注销，公
司后续将依法办理相关股份注销登记等手续。

     综上，本所律师认为，本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量
及注销日期符合《管理办法》《激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定。



     三、 结论意见


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     综上所述，本所律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权并
履行了信息披露；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量、注销日
期，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注
销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记
等手续。

     （以下无正文，为法律意见书签署页）




                                   4
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书》的签署
页）




本法律意见书于      年        月   日出具。




北京市竞天公诚律师事务所




负责人：                             承办律师：

                  赵     洋                            王 峰




                                                       冯 曼