*ST文投：文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》及利润分配政策相关条款的公告2024-06-18
证券代码：600715 证券简称：*ST 文投 编号：2024-061
文投控股股份有限公司
关于修订公司《章程》及利润分配政策相关条款
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为完善文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司治
理权责，进一步提升规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国
证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等，同时结合公司经营发展需要，
拟对《文投控股股份有限公司章程》及涉及的利润分配政策相关条款进行修订，
并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案及公司章程修
订事宜，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起一年。
一、公司《章程》修订情况
本次公司《章程》修订的主要内容如下：
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第二条 公司系依照国家体改委颁发的 第二条 公司系依照国家体改委颁发的
《股份有限公司规范意见》和其他有关 《股份有限公司规范意见》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司经中国人民解放军后勤部 公司经中国人民解放军后勤部
（1993）后生字第 121 号文及辽宁省经 （1993）后生字第 121 号文及辽宁省经
济体制改革委员会辽体改发（1993）24 济体制改革委员会辽体改发（1993）24
号文批准，以定向募集的方式设立；并 号文批准，以定向募集的方式设立；并
1 且按有关规定，对照《公司法》进行了 且按有关规定，对照《公司法》进行了
规范，在辽宁省沈阳市工商行政管理局 规范，在辽宁省沈阳市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信 注册登记，取得营业执照。
用代码：9121010024338220X5。 2016 年 4 月，经国家工商行政管理
总局、沈阳市工商行政管理局批复，公
司中文名称由“松辽汽车股份有限公
司”变更为“文投控股股份有限公司”，公
司英文名称变更为“Cultural Investment
1
Holdings Co.，Ltd.”。2024 年 1 月，公
司将注册登记地址由辽宁省沈阳市变
更至北京市，并在北京市朝阳区市场监
督管理局注册登记，统一社会信用代
码：9121010024338220X5。
第十二条 根据《中国共产党章程》规 第十二条 根据《中国共产党章程》《中
定，设立中国共产党的组织，党组织围 国共产党基层组织工作条例》规定，公
绕企业生产经营开展工作。公司应为党 司设立中国共产党的组织，坚持和加强
组织正常开展活动提供必要条件。党组 党的领导，党组织围绕企业生产经营开
织机构设置、人员编制纳入企业管理机 展工作，参与企业重大问题决策，保证
2 构和编制，党组织工作经费纳入公司预 和监督党和国家方针政策在本企业贯
算，从管理费中列支。 彻执行。公司应为党组织正常开展活动
提供必要条件。建立党的工作机构，配
备党务工作人员，保障党组织工作经
费。
第十三条 公司的经营宗旨是：遵守国 第十三条 公司的经营宗旨是：围绕北
家法律、法规、政策，深耕文化领域， 京全国文化中心建设的定位，践行社会
以影城运营、影视投资制作及发行、娱 主义核心价值观，严格遵守国家法律、
乐经纪、游戏业务为基础和切入点，在 法规、政策，深耕文化和科技领域，以
内容和渠道两端纵深发展；以打造泛娱 影院运营管理、影视投资制作及发行、
3 乐卓越品牌为目标，不断提升公司核心 娱乐经纪、游戏研发及运营，以及相关
竞争力，成为北京市文化创意产业的旗 衍生业务为基础和出发点，向文化和科
舰级企业，为股东创造最大价值 技融合领域纵深发展；以打造文化科技
卓越品牌为目标，不断提升公司核心竞
争力，致力于成为全国文化科技领域领
军企业，努力为股东创造最大价值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购 担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟
4 买公司股份的人提供任何资助。 购买公司股份或者公司的母公司股份
的人提供任何财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
第二十八条 发起人持有的公司股份， 第二十八条 公司首次公开发行股份前
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 已发行的股份，自公司股票在证券交易
司首次公开发行股份前已发行的股份， 所上市交易之日起 1 年内不得转让。法
自公司股票在证券交易所上市交易之 律、行政法规或者中国证监会对上市公
日起 1 年内不得转让。 司的股东、实际控制人转让其所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应 本公司股份另有规定的，从其规定。
5 当向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、监事、高级管理人员应
及其变动情况，在任职期间每年转让的 当向公司申报所持有的本公司的股份
股份不得超过其所持有本公司股份总 及其变动情况，在就任时确定的任职内
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 和任期届满后 6 个月内每年转让的股份
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 不得超过其所持有本公司股份总数的
人员离职后半年内，不得转让其所持有 25%；所持本公司股份自公司股票上市
的本公司的股份。因司法强制、继承、 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
2
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 离职后半年内，不得转让其所持有的本
除外。 公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、
董事、监事和高级管理人员所持股 依法分割财产等导致股份变动的除外。
份不超过 1000 股的，可一次全部转让， 董事、监事和高级管理人员所持股
不受前款转让比例的限制。 份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
……（五）查阅公司章程、股东名册、 ……（五）查阅公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董 股东会会议记录、董事会会议决议、监
6 事会会议决议、监事会会议决议、财务 事会会议决议、财务会计报告；
会计报告；
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持 供证明其持有公司股份的种类以及持
7 股数量的书面文件，公司经核实股东身 股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 份后依法予以提供。股东查阅相关材料
的，应当遵守《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十四条 股东大会、董事会决议内 第三十四条 股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请 违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限 公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法 权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。 权益。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者公司
8 公司章程，或者决议内容违反公司章程 章程，或者决议内容违反公司章程的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当 益。违反规定给公司造成损失的，应当
9 承担赔偿责任。 承担赔偿责任。公司的控股股东、实际
公司控股股东及实际控制人对公 控制人指示董事、高级管理人员从事损
司和公司社会公众股股东负有诚信义 害公司或者股东利益的行为的，与该董
3
务。控股股东应严格依法行使出资人的 事、高级管理人员承担连带责任。
权利，控股股东不得利用利润分配、资 公司控股股东及实际控制人对公
产重组、对外投资、资金占用、借款担 司和公司社会公众股股东负有诚信义
保等方式损害公司和社会公众股股东 务。控股股东应严格依法行使出资人的
的合法权益，不得利用其控制地位损害 权利，控股股东不得利用利润分配、资
公司和社会公众股股东的利益。 产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 除非根据法律、行政法规、
须经股东大会审议通过： 部门规章或《上海证券交易所股票上市
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 规则》（以下简称“《上市规则》”）
审计净资产 10%的担保； 等证券交易所相关监管规则的规定无
（二）公司及其控股子公司的对外担保 须取得股东会批准或公司章程另有规
总额，超过公司最近一期经审计净资产 定，公司发生下列提供担保事项（不包
50%以后提供的任何担保； 括公司为自身债务提供担保），须经股
（三）公司的对外担保总额，达到或超 东会审议通过：
过公司最近一期经审计总资产的 30%以 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
后提供的任何担保； 审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）公司及其控股子公司对外提供的
象提供的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计净
（五）按照担保金额连续十二个月内累 资产 50%以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （三）公司及其控股子公司对外提供的
10 总资产 30%的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总
（六）按照担保金额连续十二个月内累 资产 30%以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 象提供的担保；
万元以上的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累
（七）对股东、实际控制人及其关联方 计计算原则，超过公司最近一期经审计
提供的担保； 总资产 30%的担保；
（八）公司为关联人提供担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
前款第（五）项担保，应当经出席会议 提供的担保；
的股东所持表决权的三分之二以上通 （七）公司及其控股子公司为关联人提
过。 供担保。
前款第（五）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第四十三条 除非根据法律、行政法规、 第四十三条 除非根据法律、行政法规、
部门规章或《上海证券交易所股票上市 部门规章或《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”） 规则》（以下简称“《上市规则》”）
11 等证券交易所相关监管规则的规定无 等证券交易所相关监管规则的规定无
须取得股东大会批准或公司章程另有 须取得股东会批准或公司章程另有规
规定，公司下列交易应由股东大会批 定，公司下列交易应由股东会批准：
准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在
4
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 账面值和评估值的，以高者为准）占公
面值和评估值的，以高者为准）占公司 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产
2、交易的成交金额（包括承担的债务 净额（同时存在账面值和评估值的，以
和费用）占公司最近一期经审计净资产 高者为准）占公司最近一期经审计净资
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
元； 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会 （三）交易的成交金额（包括承担的债
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 务和费用）占公司最近一期经审计净资
对金额超过 500 万元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
4、交易标的（如股权）在最近一个会 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一 （四）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计营业收入的 50%以 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
上，且绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、公司与关联人（根据《上市规则》 （六）交易标的（如股权）在最近一个
认定）发生的交易金额在 3000 万元以 会计年度相关的净利润占公司最近一
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
对值 5%以上的关联交易。 且绝对金额超过 500 万元；
本章程第四十三条所提及的指标 （七）公司与关联人（根据《上市规则》
数据如为负值，取其绝对值计算。 认定）发生的交易金额在 3000 万元以
若相关交易根据《上市规则》规定 上，且占公司最近一期经审计净资产绝
的、应在连续十二个月内累计的标准测 对值 5%以上的关联交易。
算时，达到本章程第四十三条任一情形 上述指标数据如为负值，取其绝对
的，亦应提交股东大会审批。 值计算。
若上述交易根据《上市规则》规定，
应在连续十二个月内累计的标准测算
时，达到本章程第四十三条任一情形
的，亦应提交股东会审议。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东会的地点
点以每次召开股东大会的通知为准。 以每次召开股东会的通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开，公司还将提供股东大会网络 式召开，公司还将提供股东会网络投票
投票系统为股东参加股东大会提供便 系统为股东参加股东会提供便利。股东
利。股东通过上述方式参加股东大会 通过上述方式参加股东会的，视为出
12 的，视为出席。 席。发出股东会通知后，无正当理由，
本公司召开股东大会时将聘请律 股东会现场会议召开地点不得变更。确
师对以下问题出具法律意见并公告 ： 需变更的，召集人应当在现场会议召开
（一）会议的召集、召开程序是否符合 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
法律、行政法规、本章程； 本公司召开股东会时将聘请律师
（二）出席会议人员的资格、召集人资 对以下问题出具法律意见并公告 ：
5
格是否合法有效； （一）会议的召集、召开程序是否符合
（三）会议的表决程序、表决结果是否 法律、行政法规、本章程；
有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资
（四）应本公司要求对其他有关问题出 格是否合法有效；
具的法律意见。 （三）会议的表决程序、表决结果是否
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四十八条 公司召开股东大会，董事 第四十八条 单独或者合计持有公司
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议
3%以上股份的股东，有权向公司提出 召开十日前提出临时提案并书面提交
提案，提案的提出应符合《股东大会议 董事会。临时提案的提出应符合《股东
事规则》规定的程序。 会议事规则》规定的程序。临时提案应
在年度股东大会上，董事会、监事 当有明确议题和具体决议事项。董事会
会应当就其过去 1 年的工作向股东大会 应当在收到提案后二日内通知其他股
13 作出报告。独立董事也应作出述职报 东，并将该临时提案提交股东会审议；
告。 但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
在年度股东会上，董事会、监事会
应当就其过去 1 年的工作向股东会作出
报告。独立董事也应作出述职报告。
第五十七条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
14 径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第五十九条 董事、监事候选人名单以 第五十八条 董事、非职工代表监事候
提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东会表
股东大会就选举董事、监事进行表 决。
决时，根据公司章程的规定或者股东大 股东会就选举董事、非职工代表监
会的决议，实行累积投票制。 事进行表决时，实行累积投票制。
15 前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东会
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事或者非职工代表监事时，每一
与应选董事或者监事人数相同的表决 股份拥有与应选董事或者监事人数相
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
累积投票制的实施细则见《股东大会议 中使用。累积投票制的实施细则见《股
事规则》。 东会议事规则》。
第六十四条 公司党组织根据《中国共 第六十三条 公司党组织根据《中国共
产党章程》等党内法规履行职责。 产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政 （一）保证监督党和国家方针政
16 策，上级党组织的决策部署在本企业的 策、上级党组织的决策部署在公司的贯
贯彻执行。 彻执行；
（二）组织党员认真学习马克思列 （二）组织党员认真学习马克思列
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宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三 宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三
个代表”重要思想、科学发展观、习近 个代表”重要思想、科学发展观、习近
平新时代中国特色社会主义思想，推进 平新时代中国特色社会主义思想，学习
“两学一做”学习教育常态化制度化。 党的路线、方针、政策和决议，学习党
（三）支持股东会、董事会、监事 的基本知识，学习科学、文化、法律和
会和经理行使职权。 业务知识；
（四）提高党组织的组织力，切实 （三）研究讨论公司重大决策、重
要把党员组织起来、把群众发动起来， 要人事任免、重大项目安排、大额度资
把党的政治优势、组织优势和密切联系 金运作，并提出意见建议。支持股东会、
群众的优势转化为企业的竞争优势、创 董事会、监事会和经理行使职权；
新优势和发展优势。 （四）承担全面从严治党主体责
（五）加强党组织的自身建设，领 任。领导公司思想政治工作、党风廉政
导思想政治工作、精神文明建设和工 建设、统战工作、精神文明建设、企业
会、共青团等群团组织。 文化建设和工会、共青团等群团工作；
（五）党组织职责范围内其他有关
的重要事项。
第六十五条 公司董事为自然人，有下 第六十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事行
事行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
未逾 5 年； 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业 之日起未逾 2 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董
业的破产负有个人责任的，自该公司、 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
17 （四）担任因违法被吊销营业执 破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
人，并负有个人责任的，自该公司、企 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场 清偿，被人民法院列为失信被执行人；
禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章 措施，期限未满的；
规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举董事的，该选举 的其他内容。
无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举董事的，该选举
的，公司解除其职务。 无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
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第六十六条 董事由股东大会选举或更 第六十五条 董事由股东会选举或更
换，每届任期 3 年。 换，每届任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事 董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解 在任期届满以前，可由股东会解除其职
除其职务。 务，决议作出之日起解任生效。
新任董事在股东大会结束后立即 新任董事在股东会结束后立即就
就任或者根据股东大会会议决议中注 任或者根据股东会会议决议中注明的
明的时间就任。 时间就任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
18 届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定，履行董事 部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
管理人员职务的董事以及由职工代表 高级管理人员职务的董事，总计不得超
担任的董事，总计不得超过公司董事总 过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。
第六十八条 董事候选人的提名及选举 第六十七条 董事候选人的提名及选举
程序： 程序：
（一）公司独立董事候选人由公司 （一）公司独立董事候选人由公司
董事会、监事会、单独或者合并持有公 董事会、监事会、单独或者合并持有公
司有表决权的股份总数 1%以上的股东 司有表决权的股份总数 1%以上的股东
提名，其他董事候选人由董事会、监事 提名，其他董事候选人由董事会、监事
会、单独或者合并持有公司有表决权的 会、单独或者合并持有公司有表决权的
股份总数 3%以上的股东提名。 股份总数 3%以上的股东提名。
（二）董事候选人的提名人在提名 前款规定的提名人不得提名与其
前应当征得被提名人的同意，充分了解 存在利害关系的人员或者有其他可能
被提名人职业、学历、职称、详细的工 影响独立履职情形的关系密切人员作
作经历、全部兼职等情况，并负责向公 为独立董事候选人。
19 司提供该等情况的书面材料。候选人应 （二）董事候选人的提名人在提名
向公司作出书面承诺，同意接受提名， 前应当征得被提名人的同意，充分了解
承诺公开披露的候选人的资料真实、完 被提名人职业、学历、职称、详细的工
整并保证当选后切实履行董事职责。 作经历、全部兼职、有无重大失信等不
（三）独立董事的提名人应对被提 良记录等情况，并负责向公司提供该等
名人担任独立董事的资格和独立性发 情况的书面材料。候选人应向公司作出
表意见，被提名人应当就其本人与公司 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
之间不存在任何影响其独立客观判断 露的候选人的资料真实、完整并保证当
的关系发表公开声明。 选后切实履行董事职责。
（四）若有提名权的股东依法向公 （三）独立董事的提名人应对被提
司股东大会提名董事候选人，则有关提 名人担任独立董事的资格和独立性发
名董事候选人的意图以及被提名人表 表意见，被提名人应当就其符合独立性
明愿意接受提名的书面通知及相关书 和担任独立董事的其他条件作出公开
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面资料，应当在法律法规规定的时间内 声明。
发给公司。 （四）若有提名权的股东依法向公
（五）董事应由股东大会选举产 司股东会提名董事候选人，则有关提名
生，公司在选举两名以上独立董事或两 董事候选人的意图以及被提名人表明
名以上非独立董事时采用累积投票制， 愿意接受提名的书面通知及相关书面
独立董事和非独立董事应分别适用累 资料，应当在法律法规规定的时间内发
积投票制选举。 给公司。
（五）董事应由股东会选举产生，
独立董事和非独立董事应分别适用累
积投票制选举。
第六十九条 董事应当遵守法律、行政 第六十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和公司章程，对公司负有下列忠实 法规和公司章程，采取措施避免自身利
义务： 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（一）不得利用职权收受贿赂或者 不正当利益，对公司负有下列忠实义务
其他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者
（二）不得挪用公司资金； 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以 （二）不得挪用公司资金；
其个人名义或者其他个人名义开立账 （三）不得将公司资产或者资金以
户存储； 其个人名义或者其他个人名义开立账
（四）不得违反公司章程的规定或 户存储；
未经股东大会或董事会同意，将公司资 （四）不得违反公司章程的规定或
金借贷给他人或者以公司财产为他人 未经股东会或董事会同意，将公司资金
提供担保； 借贷给他人或者以公司财产为他人提
（五）不得违反公司章程的规定或 供担保；
未经股东大会同意，与本公司订立合同 （五）直接或者间接与本公司订立
或者进行交易； 合同或者进行交易，应当就与订立合同
（六）未经股东大会同意，不得利 或者进行交易有关的事项向董事会或
20 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 者股东会报告，并按照公司章程的规定
于公司的商业机会，自营或者为他人经 经董事会或者股东会决议通过
营与本公司同类的业务； （六）未经董事会、股东会同意，
（七）不得接受与公司交易的佣金 不得利用职务便利，为自己或他人谋取
归为己有； 本应属于公司的商业机会，但法律法规
（八）不得擅自披露公司秘密； 另有规定的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公 （七）未向董事会或者股东会报
司利益； 告，并按照公司章程的规定经董事会或
（十）法律、行政法规、部门规章 者股东会决议通过，不得自营或者为他
及公司章程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得接受与公司交易的佣金
当归公司所有；给公司造成损失的，应 归为己有；
当承担赔偿责任。 （九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及公司章程规定的其他忠实义务。
9
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七十三条 董事辞职生效或者任期届 第七十二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后的 6 个月内仍然有效。 结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有
21 效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第七十六条 根据有关规定，公司设独 第七十五条 根据有关规定，公司设独
立董事。 立董事。
22 独立董事相关事宜执行法律、行政 独立董事相关事宜按照公司《独立
法规及部门规章的有关规定。 董事制度》及法律、行政法规中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
第七十八条 董事会由九名董事组成， 第七十七条 董事会由九名董事组成，
设董事长一名，副董事长一名。公司不 设董事长一名。公司不设职工董事。董
设职工董事。董事长和副董事长由董事 事长由董事会以全体董事的过半数选
23 会以全体董事的过半数选举产生。 举产生。
公司董事会设独立董事三名，其中 公司董事会设独立董事三名，其中
至少有一名会计专业人士。 至少有一名会计专业人士。
第七十九条 董事会行使下列职权： 第七十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
24 （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行公司债券或其他证券及上市 资本、发行公司债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易等事项； 易、对外捐赠等事项；
10
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制 决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订公司章程的修改方 度；
案； （十二）制订公司章程的修改方
（十三）管理公司信息披露事项； 案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇 为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规 报并检查总经理的工作；
章或公司章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项，应 章及公司章程规定或者股东会授予的
当提交股东大会审议。 其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
公司董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会下设各专门委员会的职责如下：
（一）公司董事会战略委员会负责
对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议，下列事项应当经
战略委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
1、对公司长期发展战略进行研究
并提出建议；
2、对本章程规定须经董事会审议
通过的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
11
3、对本章程规定须经董事会审议
通过的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
5、对上述事项的实施情况进行检
查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
4、因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
（三）公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
（四）公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
12
4、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会负责制定各专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。
第八十条 独立董事除具有《公司法》 第七十九条 独立董事除具有《公司法》
及其他有关法律、法规赋予董事的职权 及其他有关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别权利： 外，还具有以下特别权利：
（一）重大关联交易（指根据本章 （一）独立聘请中介机构，对公司
程第八十三条的规定须经公司董事会 具体事项进行审计、咨询或者核查；
批准的关联交易和本章程第四十三条 （二）向董事会提请召开临时股东
的规定须经公司股东大会批准的关联 会；
交易）应由独立董事认可后，提交董事 （三）提议召开董事会；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 （四）依法公开向股东征集股东权
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 利；
为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股
25 （二）向董事会提议聘用或解聘会 东权益的事项发表独立意见；
计师事务所； （七）法律、行政法规、中国证监
（三）向董事会提请召开临时股东 会规定和公司章程规定的其他职权。
大会； 独立董事行使上述第一项至第三
（四）提议召开董事会； 项所列职权应当取得全体独立董事过
（五）可以在股东大会召开前公开 半数同意。
向股东征集投票权； 如上述提议未被采纳或上述职权
（六）独立聘请外部审计机构和咨 不能正常行使，公司应将有关情况予以
询机构。 披露。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意，相
关费用由公司承担。
第八十三条 董事会应当确定对外投 第八十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
除非公司章程另有规定，公司下列 第八十三条 除非《上市规则》或公司
交易应由董事会批准： 章程另有规定，公司下列交易应由董事
26 （一）交易涉及的资产总额（同时 会批准：
存在账面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时
占公司最近一期经审计总资产的 10%以 存在账面值和评估值的，以高者为准）
上； 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
（二）交易的成交金额（包括承担 上；
的债务和费用）占公司最近一期经审计 （二）交易标的（如股权）涉及的
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 资产净额（同时存在账面值和评估值
1000 万元； 的，以高者为准）占公司最近一期经审
13
（三）交易产生的利润占公司最近 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计净利润的 10%以 1000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元； （三）交易的成交金额（包括承担
（四）交易标的（如股权）在最近 的债务和费用）占公司最近一期经审计
一个会计年度相关的营业收入占公司 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计营业收入的 1000 万元；
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近
（五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以
一个会计年度相关的净利润占公司最 上，且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 （五）交易标的（如股权）在最近
上，且绝对金额超过 100 万元； 一个会计年度相关的营业收入占公司
（六）公司与关联法人发生的交易 最近一个会计年度经审计营业收入的
金额在 300 万元以上，且占公司最近一 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 （六）交易标的（如股权）在最近
联交易； 一个会计年度相关的净利润占公司最
（七）公司与关联自然人发生的交 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
易金额在 30 万元以上的关联交易。 上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标数据如为负值，取其绝对 （七）公司与关联法人发生的交易
值计算。 金额在 300 万元以上，且占公司最近一
尽管有上述规定，公司发生对外提 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
供担保事项的，应提交董事会审议。对 联交易；公司与关联自然人发生的交易
外担保、交易事项达到本章程第四十一 金额在 30 万元以上的关联交易；
条、第四十二条的标准时，还应提交股 上述指标数据如为负值，取其绝对
东大会审议。对于董事会权限范围内的 值计算。
担保事项，除应当经全体董事的过半数 若上述交易根据《上市规则》规定，
通过外，还应当经出席董事会会议的三 应在连续十二个月内累计的标准测算
分之二以上董事同意 时，达到本章程第八十三条任一情形
的，亦应提交董事会审议。
除上述交易外，公司发生提供担保
（不包括公司为自身债务提供担保）、
财务资助交易事项，均应当经董事会审
议通过。公司发生提供担保交易事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
上述交易达到本章程第四十二条、
第四十三条的标准时，除应提交董事会
审议外，还应提交股东会审议。
第八十四条 由董事长办公会会议批准 第八十四条 公司设董事长办公会，成
的交易： 员由董事长和高级管理人员组成。未达
无须股东大会、董事会审议批准的 到董事会审议标准的事项，应由全体董
27 交易，由董事长办公会议全体成员过半 事长办公会成员过半数表决同意通过
数同意批准，但本章程第八十六条规定 后实施。但本章程规定的可由总经理或
的由董事长审议批准的交易、本章程第 总经理办公会批准实施的事项除外。
14
九十九条规定的由总经理审议批准的
交易除外。董事长办公会议全体成员由
董事长、副董事长、兼任高级管理人员
的董事组成。
若相关交易根据《上市规则》规定
的、应在连续十二个月内累计的标准测
算时，达到本章程本第八十二条第二款
任一情形的，亦应提交董事会审批。
第八十五条 公司应制定董事长办公会
议事规则，对董事长办公会行使职权做
具体约定。董事长办公会议事规则报董
28 新增 事会批准后实施。
根据公司章程规定应报公司董事会、股
东会审批的事项，应在董事长办公会审
议后上报董事会、股东会批准后实施。
第八十五条 董事长行使下列职权： 第八十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他 （四）签署董事会重要文件和其他
29 应由公司法定代表人签署的其他文件； 应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）董事会授予的其他职权。
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。
第八十六条 董事长在董事会的授权范
围内，行使下列职权：
（一）资产收购、处置：董事长可
决定单笔金额不超过公司最近一期经
审计的净资产的 3%的资产收购、处置
事项；
30 （二）对外投资：董事长可决定单 删除
笔金额不超过公司最近一期经审计的
净资产的 3%的对外投资事项；
（三）金融机构借款：董事长可决
定单笔金额不超过公司最近一期经审
计的净资产的 3%的金融机构借款事
项。
15
本章程本第八十六条所提及的指
标数据如为负值，取其绝对值计算。
尽管有上述规定，若上述交易根据
《上市规则》规定的、在连续十二个月
内累计计算的标准测算后达到本章程
第八十三条规定的、需要提交董事会审
议的标准的，则应当提交董事会审议。
第八十七条 公司副董事长协助董事长 第八十七条 董事长不能履行职务或者
工作，董事长不能履行职务或者不履行 不履行职务的，由过半数董事共同推举
职务的，由副董事长履行职务；副董事 一名董事履行职务。
31 长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第八十九条 董事与董事会会议决议事 第八十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对 项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他 的，该董事应当及时向董事会书面报
董事行使表决权。该董事会会议由过半 告。有关联关系的董事不得对该项决议
数的无关联关系董事出席即可举行，董 行使表决权，也不得代理其他董事行使
32 事会会议所作决议须经无关联关系董 表决权。该董事会会议由过半数的无关
事过半数通过。出席董事会的无关联董 联关系董事出席即可举行，董事会会议
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 所作决议须经无关联关系董事过半数
东大会审议。 通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第九十四条 董事会会议应当对所议事 第九十四条 董事会会议应当对所议事
项的决定以中文记录，并做成会议记 项的决定以中文记录，并做成会议记
录。董事会会议记录的内容及形式应符 录，会议记录作为公司档案保存，保存
33 合《董事会议事规则》的要求。 期限不少于 10 年。董事会会议记录的
内容及形式应符合《董事会议事规则》
的要求。
第九十六条 公司设总经理一名，由董 第九十六条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设财务总监一名，并可设副总 公司设财务总监一名，并可设副总
34 经理，由总经理提名，董事会聘任或解 经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、
公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第九十八条 在公司控股股东、实际控 第九十八条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人
35 人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪酬。
第一百条 总经理对董事会负责，行使 第一百条 总经理对董事会负责，在董
36 下列职权： 事会授权下行使下列职权：
16
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）拟订、组织实施公司年度经
和投资方案； 营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司的年度财务预算方
方案； 案、决算方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司年度财务报告和各
（五）制订公司的具体规章； 期定期报告；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （五）拟订公司内部管理机构设置
司副总经理、财务总监； 方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （六）拟订公司的基本管理制度；
事会聘任或者解聘以外的管理人员； （七）制订公司的具体规章；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）提请董事会聘任或者解聘公
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 司副总经理、财务总监；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）决定聘任或者解聘除应由董
（十）公司章程或董事会授予的其 事会聘任或者解聘以外的负责管理人
他职权。 员；
总经理列席董事会会议。 （十）公司章程或董事会授予的其
他职权。
以上事项根据公司章程规定应报
公司董事长办公会、董事会、股东会审
批的，应在总经理办公会审议后上报董
事会、股东会批准后实施。
第一百〇一条 总经理享有行使单笔金 第一百〇一条 公司设总经理办公会，
额在 3000 万元（含 3000 万元）以下签 具体负责行使总经理职权，成员由高级
订合同、对外投资、运用资金和资产进 管理人员和各部门负责人组成。未达到
37 行经营的权利。凡超出授权范围的事 董事长办公会审议标准的事项，应由总
项，总经理无权决定，应按照公司章程 经理办公审议通过后实施。
的相关规定执行。
第一百一十二条 非职工代表担任的监 第一百一十二条 非职工代表担任的监
事候选人提名及选举程序： 事候选人提名及选举程序：
（一）非由职工代表担任的监事候选人 （一）非由职工代表担任的监事候选人
由监事会、单独或者合并持有公司有表 由监事会、单独或者合并持有公司有表
决权的股份总数 3%以上的股东提名，由 决权的股份总数 3%以上的股东提名，由
公司股东大会选举产生。 公司股东会选举产生。
（二）监事候选人的提名人在提名前应 （二）监事候选人的提名人在提名前应
38 当征得被提名人的同意，充分了解被提 当征得被提名人的同意，充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经 名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并负责向公司提 历、全部兼职等情况，并负责向公司提
供该等情况的书面材料。候选人应向公 供该等情况的书面材料。候选人应向公
司作出书面承诺，同意接受提名，承诺 司作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人的资料真实、完整。 公开披露的候选人的资料真实、完整。
（三）若有提名权的股东依法向公司股 （三）若有提名权的股东依法向公司股
17
东大会提名监事候选人，则有关提名监 东会提名监事候选人，则有关提名监事
事候选人的意图以及被提名人表明愿 候选人的意图以及被提名人表明愿意
意接受提名的书面通知及相关书面资 接受提名的书面通知及相关书面资料，
料，应当在法律法规规定的时间内发给 应当在法律法规规定的时间内发给公
公司。 司。
（四）非职工代表担任的监事应由股东 （四）非职工代表担任的监事应由股东
大会选举产生，公司在选举两名以上监 会选举产生，职工代表监事由公司职工
事时，应采用累积投票制。 通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。公司选举监事应采
用累积投票制。
第一百一十三条 监事应当保证公司披 第一百一十三条 监事应当保证公司披
39 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百一十七条 公司设监事会。监事 第一百一十七条 公司设监事会。监事
会由五名监事组成，设监事会主席一 会由五名监事组成，设监事会主席一
名。监事会主席由全体监事过半数选举 名。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会 产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一 行职务的，由过半数的监事共同推举一
40 名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 比例不低于三分之一。
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十七条 公司利润分配具体政 第一百二十七条 公司利润分配具体政
策 策
（一）利润分配的形式：公司采用 （一）利润分配的形式
现金、股票或者现金与股票相结合的方 公司采用现金、股票或者现金与股
式分配利润，其中现金分红方式优先于 票相结合或者法律许可的其他方式分
股票股利方式。公司具备现金分红条件 配利润，其中现金分红方式优先于股票
的，应当采用现金分红进行利润分配。 股利方式。公司具备现金分红条件的，
在符合本章程规定之条件的情形下，公 应当采用现金分红进行利润分配。现金
司可以在每年度终了进行一次利润分 股利政策目标为稳定增长股利。
41 配，也可以进行中期利润分配。若公司 当公司存在以下任一情形时，可以
经营情况良好，可根据年度的盈利情况 不进行利润分配：
及现金流状况，在满足上述现金股利分 1、最近一年财务审计报告为非无
配和公司股本规模合理的前提下，保持 保留意见或带与持续经营相关的重大
股本扩张与业绩增长相适应，且发放股 不确定性段落的无保留意见的。
票股利有利于公司全体股东整体利益 2、最近一年年末资产负债率超过
时，公司董事会可以向股东大会提交股 70%。
票股利分配预案。 3、最近一年经营性现金流为负。
（二）公司现金分红的具体条件和 （二）利润分配的条件
比例：除特殊情况外，公司在当年实现 公司在该年度或半年度实现盈利，
18
盈利且累计未分配利润为正数，在依法 且累计未分配利润为正，可以在符合以
弥补亏损、提取各项公积金后有可分配 下条件时进行利润分配：
利润的情况下，采取现金股利的形式进 1、现金分红的条件
行利润分配，每年以现金形式分配的利 （1）公司该年度或半年度实现的
润不少于当年实现的可供分配利润的 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
10%。 积金后所余的税后利润）为正值，且现
特殊情况是指任一情形： 金流充足，实施现金分红不会影响公司
1、审计机构为公司当年年度财务 后续持续经营；
报告出具非标准有保留意见的审计报 （2）审计机构为公司当年年度财
告。 务报告出具标准无保留意见的审计报
2、公司在未来十二个月内，拟对 告。
外投资、收购资产、偿还到期债务或采 （3）公司无重大投资计划或重大
购设备累计支出达到或超过公司最近 现金支出安排（募集资金项目除外）。
一期经审计净资产金额 30%（不含募集 在符合利润分配原则、满足现金分
资金项目）。 红的条件的前提下，公司每年以现金形
3、其他经股东大会认可的特殊情 式分配的利润不少于当年实现的可供
况。 分配利润的 10%。
（三）如遇战争、自然灾害等不可 2、股票股利分配条件
抗力，或者公司外部经营环境发生重大 在优先保障现金分红的基础上，公
变化并对公司生产经营造成重大影响， 司发放股票股利应注重股本扩张与业
或公司自身经营状况发生较大变化时， 绩增长保持同步。公司董事会认为公司
公司可对利润分配政策进行调整。 具有成长性，并且每股净资产的摊薄、
第一百二十八条 公司利润分配方案及 股票价格与公司股本规模不匹配、发放
利润分配政策调整的审议程序 股票股利有利于全体股东整体利益时，
（一）公司董事会就利润分配方案 采取股票股利方式进行利润分配，并由
的合理性进行充分讨论并形成会议记 董事会审议通过后，提交股东会审议决
录。独立董事应当就利润分配方案发表 定。
明确意见。利润分配方案形成专项决议 （三）利润分配的期间间隔和现金
后提交股东大会审议。 分红比例
（二）公司当年盈利且累计未分配 公司可以进行中期现金分红。公司
利润为正的情况下，不采取现金方式分 董事会应当综合考虑所处行业特点、发
红或拟定的现金分红比例未达到本章 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
程第一百二十四条规定的，股东大会审 务偿还能力、是否有重大资金支出安排
议利润分配方案时，公司为股东提供网 和投资者回报等因素，区分下列情形，
络投票方式。 并按照公司章程规定的程序，提出差异
（三）公司因本章程第一百二十四 化的现金分红政策：
条规定的特殊情况而不进行现金分红 1、公司发展阶段属成熟期且无重
时，董事会就不进行现金分红的具体原 大资金支出安排的，进行利润分配时，
因等事项进行专项说明，经独立董事发 现金分红在本次利润分配中所占比例
表独立意见后提交股东大会审议，并在 最低应达到 80%；
指定媒体上予以披露。 2、公司发展阶段属成熟期且有重
（四）公司调整利润分配政策应经 大资金支出安排的，进行利润分配时，
独立董事发表独立意见, 董事会详细 现金分红在本次利润分配中所占比例
论证调整理由，形成决议后提交股东大 最低应达到 40%；
19
会以特别决议通过。股东大会审议利润 3、公司发展阶段属成长期且有重
分配政策变更事项时，公司为股东提供 大资金支出安排的，进行利润分配时，
网络投票方式。 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前款第 3 项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的 30%。
（四）利润分配的决策机制和程
序：
公司利润分配具体方案由董事会
根据公司经营状况和相关法律法规的
规定拟定，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。
董事会、监事会、股东会审议利润
分配方案时，应当分别经半数以上董
事、半数以上监事、出席股东会的股东
所持表决权的二分之一以上通过。
20
公司应当在年度报告中详细披露
利润分配政策特别是现金分红政策的
制定及执行情况。公司当年盈利，但董
事会未做出现金利润分配预案，应当在
年度报告中披露原因及未用于分配的
资金用途等事项。经独立董事认可后方
能提交董事会审议，独立董事及监事会
应发表意见。股东会审议时应提供网络
投票系统进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会对现金分红具体方案进行
审议前，上市公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
（五）公司利润分配政策调整的决
策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营
情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策议案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，监事
会应当发表意见，经董事会审议通过后
提交股东会审议决定，股东会审议时应
提供网络投票系统进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百二十九条 利润分配的其他相关 第一百二十八条 利润分配的其他相关
规定 规定
（一）公司分配当年税后利润时， （一）公司分配当年税后利润时，
42 应当提取利润的 10%列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。公 资本的 50%以上的，可以不再提取。公
21
司的法定公积金不足以弥补以前年度 司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照本款规定提取法定公积 亏损的，在依照本款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定 （二）公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还可以从 公积金后，经股东会决议，还可以从税
税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金 （三）公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份 后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但公司章程规定不按持股比 比例分配，但公司章程规定不按持股比
例分配的除外。 例分配的除外。
（四）股东大会违反前款规定，在 （四）股东会违反前款规定，在公
公司弥补亏损和提取法定公积金之前 司弥补亏损和提取法定公积金之前向
向股东分配利润的，股东必须将违反规 股东分配利润的，股东必须将违反规定
定分配的利润退还公司。 分配的利润退还公司。
（五）公司持有的本公司股份不参 （五）公司持有的本公司股份不参
与利润分配。 与利润分配。
（六）公司的公积金用于弥补公司 （六）公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用 加公司资本。公积金弥补公司亏损，应
于弥补公司的亏损。 当先使用任意公积金和法定公积金；仍
公司法定公积金转为资本时，所留 不能弥补的，可以按照规定使用资本公
存的该项公积金将不少于转增前公司 积金。
注册资本的 25%。 公司法定公积金转为增加注册资
公司股东大会对利润分配方案作 本时，所留存的该项公积金将不少于转
出决议后，公司董事会须在股东大会召 增前公司注册资本的 25%。
开后 2 个月内完成 股利（或股份）的 公司股东会对利润分配方案作出
派发事项。 决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百三十一条 公司内部审计制度和 第一百三十条 公司内部审计制度和审
审计人员的职责，应当经董事会批准后 计人员的职责，应当经董事会批准后实
43 实施。审计负责人向董事会负责并报告 施。
工作。
第一百四十六条 公司合并，应当由合 第一百四十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
44 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 日内在报纸或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 示系统公告。债权人自接到通知书之日
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
偿债务或者提供相应的担保 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
22
第一百四十八条 公司分立，其财产作 第一百四十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
45 财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。 在报纸或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百五十条 公司需要减少注册资本 第一百四十九条 公司减少注册资本，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 资本决议之日起 10 日内通知债权人，
46 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 并于 30 日内在报纸或者国家企业信用
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 信息公示系统公告。债权人自接到通知
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十三条 公司有本章程第一百 第一百五十二条 公司有本章程第一百
四十九条第（一）项情形的，可以通过 五十一条第（一）项、第（二）项情形，
修改公司章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
47 依照前款规定修改公司章程，须经 改公司章程或者经股东会决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改公司章程，须经
的三分之二以上通过。 出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百五十六条 清算组应当自成立之 第一百五十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知 在报纸或者国家企业信用信息公示系
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 统公告。债权人应当自接到通知书之日
公告之日起 45 日内，向清算组申报其 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
48 债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百五十八条 清算组在清理公司财 第一百五十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
49 向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百五十九条 公司清算结束后，清
50 算组应当制作清算报告，报股东大会或 删除
者人民法院确认并报送公司登记机关，
23
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百六十条 清算组成员应当忠于职 第一百五十八条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算
清算组成员不得利用职权收受贿 组成员怠于履行清算职责，给公司造成
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
51 产。 者重大过失给债权人造成损失的，应当
清算组成员因故意或重大过失给 承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十六条 释义 第一百六十四条 释义
...... ......
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
52 股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的人。
第一百七十一条 公司章程由公司董事 第一百六十九条 公司章程由公司董事
53 会负责解释。 会负责解释，自股东会通过后施行。
第一百七十二条 本章程附件包括《股 第一百七十条 本章程附件包括《股东
东大会议事规则》、《董事会议事规则》 会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
和《监事会议事规则》。 事会议事规则》，经股东会批准后自
2024 年 7 月 1 日起生效。《股东会议事
规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》的条款如与本章程存在不一
54 致之处，应以本章程为准。本章程未尽
事宜，按国家有关法律、法规的规定执
行，本章程如与日后颁布的法律、法规、
部门规章及规范性文件的强制性规定
相抵触时, 按有关法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定执行。
二、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2024年6月17日召开十届董事会第三十次会议，全票审议通过了《关于
修订公司<章程>及利润分配政策相关条款的议案》，同意公司修订利润分配政策
部分条款。
（二）监事会审议情况
公司 2024 年 6 月 17 日召开的十届监事会第十二次会议，全票审议通过了《关
于修订公司<章程>及利润分配政策相关条款的议案》，同意公司修订利润分配政
策部分条款。经审核，公司监事认为：公司本次修订《文投控股股份有限公司章
程》及利润分配政策是根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司
24
章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，并结合公司实际情况进行的修订，
以股东权益保护为出发点，兼顾公司可持续发展与股东的投资回报，不存在损害
公司及股东利益的情形。因此，监事会同意《文投控股股份有限公司关于修订公
司<章程>及利润分配政策相关条款的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
除上述修订外，原《文投控股股份有限公司章程》其他内容不变。本事项尚
需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2024 年 6 月 18 日
25
