证券代码：600715              证券简称：*ST 文投            编号：2024-097




                     文投控股股份有限公司
         关于子公司债务转移暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     为盘活存量资产，进一步提高资产使用效率，2024 年 1 月，文投控股股
份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏耀莱影城管理有限公司（以下
简称“江苏耀莱”）与公司关联法人北京文化科技融资租赁股份有限公司（以下
简称“北京文科租赁”）签署了《融资租赁合同》《股权质押合同》《注册商标转
让合同》，并开展售后回租融资租赁业务。此次融资金额为不超过人民币 6,000
万元，融资期限不超过 5 年，融资利率为 6.5%/年；江苏耀莱将其持有的控股子
公司北京耀莱国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱国际”）99%股权向北
京文科租赁进行质押，同时使用部分影院的月度票房结算款作为增信措施；
     为进一步梳理和优化公司资产结构，充分划分和归集内部资产，提升公
司综合管理能效，从而为公司重整工作奠定基础，江苏耀莱拟将《融资租赁合同》
项下对北京文科租赁的剩余债务本金 24,901,167.39 元及相应利息、留购价款的
清偿义务等转移至公司全资子公司北京弘数传媒有限公司（以下简称“北京弘
数”）。本次债务转移后，《融资租赁合同》项下剩余债务本金 24,901,167.39 元、
利息、留购价款等将由北京弘数向北京文科租赁支付，融资利率仍为 6.5%/年。
北京弘数继续使用受让的控股子公司北京耀莱国际 99%股权向北京文科租赁进行
质押，同时继续使用部分影院的月度票房结算款作为增信措施；
     公司董事会授权公司经营管理层办理上述债务转移交易具体事宜，包括
但不限于签署相关法律文件、办理相关手续等；
     公司过去 12 个月与同一关联人进行的相关交易情况见“八、历史关联交

                                     1
易”。
    一、前期关联交易概述
    为盘活存量资产，进一步提高资产使用效率，公司于 2023 年 12 月 25 日召
开十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易
的议案》，同意公司全资子公司江苏耀莱与公司关联法人北京文科租赁开展售后
回租融资租赁业务，融资金额不超过人民币 6,000 万元，融资期限不超过 5 年，
融资利率为 6.5%/年。本次融资租赁的租赁标的物为江苏耀莱旗下部分耀莱成龙
影院的放映设备，以及江苏耀莱持有的部分商标权。江苏耀莱将其持有的控股子
公司北京耀莱国际 99%股权向北京文科租赁进行质押，同时使用部分耀莱成龙影
院的月度票房结算款作为本次交易的增信措施。董事会提请股东大会授权公司经
营管理层落实上述交易具体事宜，包括但不限于签署相关法律文件、办理相关手
续等，详见公司于 2023 年 12 月 26 日发布的《文投控股股份有限公司关于开展
融资租赁业务暨关联交易的公告》。2024 年 1 月 4 日，公司召开 2024 年第一次
临时股东大会审议通过上述议案，详见公司于 2024 年 1 月 5 日发布的《文投控
股股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》。同日，江苏耀莱与北京
文科租赁签署《融资租赁合同》《股权质押合同》《注册商标转让合同》。
    截至本公告披露日，江苏耀莱已将持有的部分注册商标权转让至北京文科租
赁作为融资租赁标的物，并将持有北京耀莱国际 99%股权质押至北京文科租赁作
为融资担保措施，江苏耀莱对北京文科租赁的剩余债务本金为 24,901,167.39 元。
    二、本次债务转移情况
    为进一步梳理和优化公司资产结构，充分划分和归集内部资产，提升公司综
合管理能效，从而为公司重整工作奠定基础，公司于 2024 年 10 月 21 日召开十
届董事会第三十六次会议，审议通过《关于子公司债务转移暨关联交易的议案》，
同意江苏耀莱拟将《融资租赁合同》项下对北京文科租赁的剩余债务本金
24,901,167.39 元及相应利息、留购价款的清偿义务等转移至公司全资子公司北
京弘数。债务转移后，《融资租赁合同》项下剩余债务本金 24,901,167.39 元、
利息、留购价款等将由北京弘数向北京文科租赁支付，融资利率仍为 6.5%/年。
北京弘数继续使用受让的控股子公司北京耀莱国际 99%股权向北京文科租赁进行
质押，同时继续使用部分影院的月度票房结算款作为本次交易的增信措施。


                                    2
    根据上述安排，江苏耀莱、北京弘数及北京文科租赁拟签署《<融资租赁合
同>及相关协议的补充协议》，约定江苏耀莱拟自补充协议签署之日起退出上述
《融资租赁合同》《注册商标转让合同》；北京弘数拟自补充协议签署之日起加入
上述《融资租赁合同》《注册商标转让合同》，承接该合同项下原由江苏耀莱承担
的义务及享有的权利；自补充协议签署之日起，《融资租赁合同》项下剩余租金
（即债务本金 24,901,167.39 元）、利息、留购价款等由北京弘数向北京文科租
赁支付。同时，北京文科租赁与江苏耀莱将解除江苏耀莱持有北京耀莱国际 99%
股权在北京文科租赁的质押手续，之后江苏耀莱将其持有北京耀莱国际 99%股权
划转给北京弘数，北京弘数将受让的北京耀莱国际 99%股权再次质押给北京文科
租赁。北京弘数在偿还完毕《融资租赁合同》项下剩余租金（即债务本金
24,901,167.39 元）及利息、留购价款等款项后，享有对融资租赁标的物的留购
权。
    三、关联方介绍
    1．关联方基本情况
    名    称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司
    企业类型：股份有限公司
    统一社会信用代码：91110000397914133C
    成立日期：2014 年 7 月 25 日
    注册地址：北京市顺义区金航中路 1 号院 2 号楼 711 室（天竺综合保税区-031）
    注册资本：269,000 万元人民币
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；第二类、第三类医疗器械批发（以药品
食品监督管理机构的核准项目为准）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
兼营与主营业务相关的商业保理业务。
    主要股东：首都文化科技集团有限公司直接持有北京文科租赁 31.60%股份，
为北京文科租赁第一大股东。
    资信状况：北京文科租赁不存在被列为失信被执行人的情况。
    2.关联方关系介绍
   北京文科租赁过去12个月内与公司同属于北京市文化投资发展集团有限责


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任公司直接或间接控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规
定，北京文科租赁为公司关联法人。
   除公司已披露关联交易之外，北京文科租赁与公司不存在其他产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
   四、《融资租赁合同》补充协议主要内容
   出租人：北京文化科技融资租赁股份有限公司
   原承租人：江苏耀莱影城管理有限公司
   新承租人：北京弘数传媒有限公司
   （一）自本补充协议签署之日起，原承租人退出《融资租赁合同》及《注册
商标转让合同》，不再履行该合同项下的义务，也不再享有该合同项下的权利。
   （二）各方同意自本补充协议签署之日起，新承租人加入《融资租赁合同》
及《注册商标转让合同》，承接该合同项下原由原承租人（或受让方）承担的义
务及享有的权利；自本补充协议签署之日起，《融资租赁合同》项下租金、利息、
留购价款等由新承租人向出租人支付。各方同意约定的淘票票、猫眼的协议、指
定账户不变，偿还出租人租金后将剩余的资金按照新承租人通知，支付至新承租
人指定的账户。
   （三）原承租人和新承租人就北京耀莱国际股权转让事宜签署相关的股权转
让协议或相关文件后，出租人与原承租人应至市场监管部门办理完毕原承租人质
押的其持有的北京耀莱国际的99%的股权的解除手续，并解除出租人及原承租人
签署的《股权质押合同》；在前述股权质押解除后的10个工作日内，各方应完成
下述工作：
   1．原承租人应将其持有的北京耀莱国际99%的股权转让给新承租人，双方在
市场监管部门办理完毕股权转让登记手续，并办理完毕《股权质押合同》约定的
强制执行公证的撤销手续；
   2．新承租人将其受让的北京耀莱国际99%的股权质押给出租人，并且双方在
市场监管部门办理完毕股权质押登记手续。
   （四）新承租人在偿还完毕《融资租赁合同》项下剩余租金及利息、留购价
款等款项后，视为租赁期届满。新承租人有权行使留购权益，按照“现实现状”
取得注册商标所有权，出租人应依据《融资租赁合同》之约定，将对应的保证金


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退还至新承租人，并配合新承租人办理完毕注册商标转让事宜。
   五、关联交易的定价政策
    本次债务转移关联交易仅对原关联交易中的债务人进行变更，未对原关联交
易的核心融资条款进行修改，债务转移后的融资租赁标的物、融资利率、担保措
施等均未发生变化。本次融资利率综合考虑了融资租赁业务市场利率水平等，其
定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
    六、关联交易对公司的影响
    本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于进一步梳理和优化公司资产
结构，充分划分和归集内部资产，提升公司综合管理能效，从而为公司重整工作
奠定基础。本次债务转移关联交易仅对原关联交易中的债务人进行变更，未对原
关联交易的核心融资条款进行修改，债务转移后的融资租赁标的物、融资利率、
担保措施等均未发生变化。本次融资利率综合考虑了融资租赁业务市场利率水平
等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风
险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。
    七、履行的审议程序
    （一）独立董事专门会议审议情况
    公司于 2024 年 10 月 21 日召开十届董事会独立董事第四次专门会议，对《关
于子公司债务转移暨关联交易的议案》进行了事前审核，会议认为：本次公司子
公司债务转移暨关联交易系公司正常经营发展需要，有利于进一步梳理和优化公
司资产结构，充分划分和归集内部资产，提升公司综合管理能效；本次债务转移
关联交易仅对原关联交易中的债务人进行变更，未对原关联交易的核心融资条款
进行修改，债务转移后的融资租赁标的物、融资利率、担保措施等均未发生变化，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，会议同意本次关联交易事项，同
意将该议案提交公司十届董事会审议。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2024 年 10 月 21 日召开十届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于子公司债务转移暨关联交易的议案》，公司关联董事进行了回避表决。
    本议案无须提交公司股东大会审议。


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    八、历史关联交易
    公司于 2023 年 12 月 25 日召开十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司江苏耀莱与公司
关联法人北京文科租赁开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过人民币
6,000 万元，融资期限不超过 5 年，融资利率为 6.5%/年，详见公司于 2023 年
12 月 26 日发布的《文投控股股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的
公告》。2024 年 1 月 4 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过上述
议案，详见公司于 2024 年 1 月 5 日发布的《文投控股股份有限公司 2024 年第一
次临时股东大会决议公告》。


    特此公告。


                                              文投控股股份有限公司董事会
                                                    2024 年 10 月 22 日




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