北京市中伦律师事务所

 关于文投控股股份有限公司

重整计划执行完毕的法律意见书




       二〇二四年十二月
                      北京市中伦律师事务所

                   关于文投控股股份有限公司

                 重整计划执行完毕的法律意见书


致：文投控股股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受文投控股股份有限公司（以

下简称“公司”或“文投控股”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《上海证券交易所股票上

市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—破产重整等事项》

等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就公司重整计划执

行完毕事宜，出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的，本所律师对本法律意见的出具特作如下声明：

    1、本法律意见是根据本法律意见出具之日以前已经发生或已经存在的有关

事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对公司执行重整计划

有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律

意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司

或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。

    2、本法律意见中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所对该等专

业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。


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    3、在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供

了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或

口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料

或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有

口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

    4、本法律意见仅供公司就本次重整计划执行事宜之目的使用，本所同意公

司将本法律意见上报相关部门或公开披露，但未经本所书面同意，不得用作任何

其他目的。

    基于上述，本所根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司重整计划执行完毕事宜涉及的

有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见如下：

    一、相关事实

    2024 年 10 月 21 日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京

一中院”或“法院”）送达的（2024）京 01 破申 89 号《民事裁定书》及（2024）

京 01 破 540 号《决定书》，北京一中院裁定受理公司债权人对公司的重整申请，

并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人。

    2024 年 11 月 22 日，公司第一次债权人会议表决通过了《文投控股股份有

限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《文投控股股份有限公司

重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

    2024 年 11 月 25 日，北京一中院作出（2024）京 01 破 540 号《民事裁定书》，

裁定批准《文投控股股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终

止公司重整程序。

    2024 年 12 月 20 日，文投控股向管理人及北京一中院提交了《关于提请法

院裁定确认重整计划执行完毕的申请》（下称“《执行报告》”），文投控股在

执行期限内完成了重整计划规定的执行工作，请求北京一中院裁定确认重整计划

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执行完毕，并终结重整程序。同日，管理人向北京一中院提交《关于文投控股重

整计划执行情况的监督报告》（下称“《监督报告》”）认为文投控股执行重整

计划符合法律、法规的相关规定，按照重整计划的标准，重整计划已经执行完毕。

    2024 年 12 月 20 日，北京一中院作出《民事裁定书》（（2024）京 01 破 540

号之二），裁定确认重整计划已执行完毕并终结文投控股重整程序。

       二、法律分析

    （一）重整计划执行完毕的标准

    根据重整计划规定，重整计划执行完毕的标准为：

    1、根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已支付完毕或已预留至管理

人指定收款账户；

    2、根据重整计划的规定，应当向债权人分配的偿债现金和股票已经分配完

毕，债权人未受领的偿债现金和股票已按照重整计划的规定预留至管理人指定账

户；

    3、根据重整计划的规定，应当向重整投资人分配的股票已经分配完毕，重

整投资人未领受的股票已按照重整计划的规定预留至管理人指定账户。

    （二）重整计划执行的具体情况

    根据文投控股向管理人及北京一中院提交的《执行报告》和管理人向北京一

中院提交的《监督报告》，截至 2024 年 11 月 28 日，8 家重整投资人已按照《文

投控股股份有限公司重整案重整投资协议》的约定向管理人指定的银行账户支付

了重整投资款合计 1,066,000,000.00 元。

       截至 2024 年 12 月 13 日，为执行重整计划而转增的 2,205,000,000 股股票已

完成转增登记，文投控股总股本由 1,854,853,500 股增至 4,059,853,500 股。上述

2,205,000,000 股转增股票中，2,005,000,000 股转增股票直接登记至管理人名义开

立的文投控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户，另外 200,000,000 股转

增股票直接登记至 7 家财务投资人名下证券账户。

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     重整计划执行具体情况如下：

     1、应当支付的破产费用已支付完毕或已足额预留至管理人指定收款账户。

     根据重整计划规定，本次重整预估产生的破产费用包括破产案件受理费、聘

请中介机构的费用、转增股票登记和过户税费、资产处置和过户税费以及管理人

报酬和执行职务费用等。其中，破产案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的

费用，在重整计划执行期间或待具体金额确定后于重整计划执行完毕后按照法律

规定及合同约定通过管理人银行账户支付；转增股票登记和过户税费、资产处置

和过户税费、管理人执行职务费用等其他破产费用根据相关法律法规的规定和重

整计划执行情况随时优先支付。基于上述，应当支付的破产费用已支付完毕或已

足额预留至管理人指定账户，符合重整计划执行完毕的第一项标准。

     2、应当向债权人分配的偿债现金和股票已分配完毕或已足额预留至管理人

指定账户

     根据重整计划，普通债权每家债权人 15 万元以下部分（含 15 万元）以现金

方式全额清偿，由文投控股在重整计划执行期间分两次支付完毕；每家债权人

15 万元以上部分，其中 10%由文投控股在重整计划执行期间以现金方式全额清

偿，剩余 90%按照每 100 元可获得 40 股转增股票的方式实施债转股。

     截至 2024 年 12 月 13 日，应当向债权人分配的偿债现金和股票已足额预留

至管理人指定账户，符合重整计划执行完毕的第二项标准。截至 2024 年 12 月

20 日，文投控股已向符合偿债现金领受条件的 48 家普通债权人办理了分配偿债

现金的银行转账手续，向符合偿债股票领受条件的 16 家普通债权人办理了分配

偿债股票的过户手续。

     3、应当向重整投资人分配的股票已分配完毕或已足额预留至管理人指定账

户

     截至 2024 年 12 月 13 日，应当向产业投资人首都文化科技集团有限公司分

配的 8 亿股股票已经足额预留至管理人证券账户，应当向 7 家财务投资人分配的

2 亿股股票在办理资本公积金转增股本时已直接登记至 7 家财务投资人名下证券

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账户，符合重整计划执行完毕的第三项标准。

    （三）重整计划执行的确认情况

    经本所核查，2024 年 12 月 20 日，文投控股向管理人及北京一中院提交了

《执行报告》，文投控股在执行期限内完成了重整计划规定的执行工作，请求北

京一中院裁定确认重整计划执行完毕，并终结重整程序。同日，管理人向北京一

中院提交《监督报告》，认为文投控股执行重整计划符合法律、法规的相关规定，

按照重整计划的标准，重整计划已经执行完毕。2024 年 12 月 20 日，北京一中

院作出《民事裁定书》（（2024）京 01 破 540 号之二），裁定确认重整计划已

执行完毕并终结文投控股重整程序。

    三、结论意见

    综上所述，重整计划的执行情况已经符合重整计划规定的执行完毕的标准，

文投控股已依法向管理人提交《执行报告》，管理人已依法向北京一中院提交《监

督报告》，北京一中院已裁定确认，重整计划执行完毕事项已得到生效司法文书

的确认。因此，本所认为，重整计划已执行完毕。

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