北京观韬中茂律师事务所                                            股东大会法律意见书




                 观韬中茂律师事务所               中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大
                                                  厦 B 座 19 层
                 Guantao Law Firm
                                                  邮编：100032
                                                  19/F, Tower B, Xinsheng Plaza,
                                                  No.5 Finance Street, Xicheng
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                              北京观韬中茂律师事务所
                       关于中交设计咨询集团股份有限公司
                2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                   观意字[2024]第 000201 号

致：中交设计咨询集团股份有限公司


     北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中交设计咨询集团股份有

限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股

东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规

则》”）以及现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。


     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任

何其他目的。


     本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公

告的信息一起向公众披露。本所保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导

性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。


     本所律师根据《股东大会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具

法律意见如下：




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     一、关于本次股东大会的召集和召开程序


     1、公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第

一次临时股东大会的议案》，同意公司召开本次股东大会，并授权董事会秘书派

发召开本次股东大会的通知及会议相关文件。


     2、2023 年 12 月 22 日，公司在指定媒体上发布了《中交设计咨询集团股份

有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），

拟定于 2024 年 1 月 8 日召开本次股东大会。


     会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、投票方式、

会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东大会联系方式等。会议通知

的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15 日。


     3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于

2024 年 1 月 8 日下午 14:00 在北京市西城区德胜门外大街 85 号德胜国际中心 A

座 1911 会议室召开，会议由公司董事长崔玉萍主持。本次股东大会的召开时间、

地点与会议通知相一致。


     公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票相关系统向股东提供网络形

式的投票平台。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


     经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、

《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


     二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格


     1、召集人




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     本次股东大会由公司董事会召集。


     2、出席会议的股东及股东代理人


     根据会议通知，截至股权登记日（2024 年 1 月 2 日）上海证券交易所收市

时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算机构”）

登记在册的公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席

会议和参加表决。


     经现场核查登记结算机构提供的股东名册，公司提供的出席会议股东名称、

股东或其委托代理人的签名、身份证明、授权委托书、上证所信息网络有限公司

在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等文件，出席本次股

东大会现场会议及通过网络投票的股东情况如下：


     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权股份

174,573,252股，占公司股份总数的8.4674%。


     经上证所信息网络有限公司统计并向公司提供的网络投票及现场投票合并

结果，在网络投票表决时间内通过网络投票的股东共 51 人，代表有表决权股份

1,294,554,711股，占公司股份总数的 62.7904%。


     综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 53 人，代表有表决权股份

1,469,127,963股，占公司股份总数的71.2577%。


     本法律意见书所涉统计数据若出现与公司相关公告、网络投票系统统计信息

尾数不符的情况，均系四舍五入等原因造成。


     3、出席、列席会议的人员


     根据会议通知，公司部分董事、监事和董事会秘书通过现场出席以及视频参

会的方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员通过现场出席以及视频参会的



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方式列席了本次股东大会。


       经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合

有关法律的相关规定，合法、有效。


       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


       1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股

东大会审议且在公告中列明的各项议案进行了投票表决。本次股东大会的议案按

照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。


       2、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票

的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


       3、本次股东大会审议的议案和具体表决情况及表决结果如下：

       议案一 《关于变更公司注册地址及章程修正案的议案》；
              同意                             反对                      弃权
       票数          比例（%）       票数           比例（%）    票数           比例（%）
  1,467,309,063          99.8762   1,776,900          0.1209    42,000            0.0029


       该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数

2/3 以上审议通过。

       议案二 《关于选举非职工代表监事的议案》。

       本议案为累积投票表决议案，表决情况如下：
议案                                                            得票数占出席会议       是否
                     议案名称                         得票数
序号                                                            有效表决权的比例       当选
        关于选举赵吉柱先生为公司第十
2.01                                            1,467,166,966      99.9772%            是
        届监事会非职工代表监事的议案

       中小投资者表决情况：同意65,875,945票，占出席会议中小投资者所持有表

决权股份总数的99.4954%；反对 0 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份

总数的0.0000%；弃权 334,097 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总

数的0.5046%。



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议案                                                       得票数占出席会议   是否
                   议案名称                  得票数
序号                                                       有效表决权的比例   当选
        关于选举姜辉先生为公司第十届
2.02                                       1,467,169,965       99.9956%         是
        监事会非职工代表监事的议案

       中小投资者表决情况：同意 65,878,944 票，占出席会议中小投资者所持有表

决权股份总数的99.9031%;反对0票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总

数的0.0000%；弃权 63,898 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

0.0969%。

       经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律的相

关规定，合法、有效。


       四、结论


       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法

律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会

的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、

有效。


       本法律意见书正本一式贰（2）份，以下无正文，接签字盖章页。




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北京观韬中茂律师事务所   股东大会法律意见书之签字盖章页