附件 4
  中交设计咨询集团股份有限公司董事会
          审计委员会议事规则
                      第一章       总则

    第一条   为明确公司董事会审计委员会(以下简称委员
会)职责，规范工作程序，提高工作效率，确保科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中
交设计咨询集团股份有限公司章程》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《中交设
计咨询集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《中交设计咨询集团股份有限公司董事会议事规则》《上市
公司独立董事管理办法》的规定，制定本规则。
    第二条   审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向
董事会负责，在董事会领导下开展工作，负责审核公司的财
务信息及披露、审查内部控制制度等工作。

             第二章    审计委员会组织机构

    第三条   审计委员会由 3 名董事组成，设召集人 1 名。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
独立董事占多数并担任召集人，且召集人为会计专业人士。
    召集人由独立董事担任，由董事会决定。
    审计委员会日常事务如工作联络、会议组织和决议落实
等日常事宜由董事会办公室负责协调。

                               1
    第四条    委员会成员应当具备以下条件：
    (一)熟悉国家有关法律、法规；具有财务、会计、审计
等方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；
    (二)遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司
和股东权益积极开展工作；
    (三)具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财
务及经营方面的问题，并具备独立工作能力。
    第五条    审计委员会委员(以下简称委员)由董事长、
1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上(以上均包括本数，
以下同)提名。
    委员会成员由董事会聘任，任期与董事会任期一致，每
届任期不超过 3 年，任期届满，可连选连任。
    在任期届满前，可提出辞职。期间如有委员不再担任公
司董事职务的，自动失去委员资格。

             第三章   审计委员会的职权和义务

    第六条    委员会的职责是：
    (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
计机构；
    (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
    (三)审核公司的财务信息及其披露；
    (四)监督及评估公司的内部控制；
    (五)对公司聘任会计师及费用提出建议；
    (六)在公司定期财务报告提交董事会前，进行复审；

                             2
    (七)编制内控评价报告；
    (八)完成董事会授权的有关审计方面的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
    (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
    (二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    (三)聘任或者解聘公司财务负责人；
    (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
    (五)法律法规、证券监管机构相关规定及本章程规定的
其他事项。
    第七条   公司聘请或者更换外部审计机构，应当由委员
会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相
关议案。
    第八条   委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公
司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
    委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建
议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主


                             3
要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当
影响。
    委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
    第九条     委员会监督及评估公司内部审计工作，应当履
行下列职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时
报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
    第十条     除法律法规另有规定外，委员会应当督导内部
审计部门至少每半年对下列事项进行 1 次检查，出具检查报
告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券


                             4
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
       委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并
向董事会报告。委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者
重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制
有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
       第十一条   委员会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。
       第十二条   委员会履行上述职责的方式为向董事会提
交工作报告，供董事会审议相关提案时参考。除非上述工作
报告由委员会以提案形式提交，该等工作报告属论证性质，
并不单独构成提案，董事会亦不对该等意见和建议单独作出
决议。
       委员会应建立工作报告制度，工作报告的内容至少应包
括：
       (一)对会计师事务所进场前公司出具的财务报表、会计


                              5
师事务
       所出具初步年度审核意见、对公司财务报告及会计师事
务所出具的审计报告提出审核意见和总结报告；
       (二)评价公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否
遵循公司原则，有无损害公司利益和股东利益的情况；公司
募集资金的使用情况；
       (三)提出外聘、解除会计师的建议，评估会计师的服务
质量及 所收费用的合理程度；
       (四)董事会要求报告的其他事项。
       第十三条   公司披露年度报告的同时，应当在上海交易
所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情
况和委员会会议的召开情况。
       第十四条   委员会工作经费列入公司预算。委员会行使
职权时聘请专业咨询机构和专业人员所发生的合理费用由
公司承担。
       委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支
付。
       第十五条   委员会召集人依法履行下列职责：
       (一)召集、主持委员会会议；
       (二)提议召开临时会议；
       (三)审定委员会的报告；
       (四)检查委员会决议和建议的执行情况；
       (五)代表委员会向董事会报告工作；
       (六)应当由委员会召集人履行的其他职责。


                                6
    委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定 1 名委员
会其他成员代行其职权。
    第十六条   委员会在履行职权时，针对发现的问题可采
取以下措施：
    (一)口头或书面通知，要求予以纠正；
    (二)要求公司职能部门进行核实；
    (三)对严重违反法律、行政法规、《公司章程》或损害
公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的
建议。
    委员会可以要求公司积极配合、协助其开展工作，确保
委员会得到的公司信息真实、准确、完整。
    第十七条   委员会成员应当履行以下义务：
    (一)依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职
责，维护公司利益；
    (二)除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不
得泄露公司秘密；
    (三)对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、
合规性负责。

         第四章    审计委员会的工作方式和程序

    第十八条   委员会由召集人、委员组成。召集人负责委
员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、
重要问题经集体讨论决定。
    第十九条   委员会实行定期会议和临时会议制度。定期
会议每季度至少召开 1 次，主要内容是复核公司定期财务报

                            7
告；根据公司需要不定时召开临时会议，由 2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。根据
议题内容，会议可采取多种方式召开，如电子邮件、传真或
其他通讯方式等。
    第二十条     有下列情况之一时，可召开临时会议：
    (一)公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，
严重损害公司利益时；
    (二)委员会对某些重大事项认为需要聘请注册会计师、
执业审计师、律师提出专业意见时；
    (三)委员会召集人认为必要时。
    第二十一条     委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出
会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。会
议通知包括以下内容：
    (一)会议时间和地点；
    (二)事由及议题；
    (三)发出通知的日期。
    委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项
充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代
其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限、并由委托人签字或盖章。
    委员连续 3 次不出席会议，也不委托其他人代其行使职
权，由委员会提请董事会予以更换。委员会主任 3 次不出席
会议，由过半数委员签署意见提请董事会予以更换。


                              8
    因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话
或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。
    第二十二条     会议应当由 2/3 以上的委员出席方可举行。
委员会会议需要作出决议的，须经全体委员的过半数通过方
为有效。
    会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
    会议可以以电子通信的方式召开和决议。
    会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书
面委托其他委员代为出席。委托书中应载明受托人姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字或盖章，
每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员因故不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托
书，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出
席会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独
立承担法律责任。
    第二十三条     委员会会议所议事项与审计委员会委员
存在利害关系时，该委员应当回避该事项的表决，因委员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
对需经董事会审议的事项，则应以提案的方式提出。
    第二十四条     委员会会议应有会议记录。会议记录包括
会议召开的时间、地点、主持人、参加人、议题讨论经过和
表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席
会议的委员应在记录上签字。


                              9
    第二十五条     委员会会议记录、决议作为公司档案至少
保管 10 年。

                      第五章        附则

    第二十六条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第二十七条     本规则经公司董事会审议通过之日起实
施，修改时亦同。
    第二十八条     本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关
规定执行。
    第二十九条     本规则由董事会负责解释。




                               10