附件 1
  中交设计咨询集团股份有限公司董事会
          战略委员会议事规则
                     第一章   总则

    第一条 为明确公司董事会战略委员会(以下简称委员
会)职责，规范工作程序，提高工作效率，确保科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中
交设计咨询集团股份有限公司章程》《中交设计咨询集团股
份有限公司董事会议事规则》等有关规定，制定本规则。
    第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事
会负责，在董事会领导下开展工作，负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出咨询意见和建议。

            第二章    战略委员会组织机构

    第三条 委员会至少由 5 名董事组成，其中包含董事长
及执行董事。委员会设召集人（主任委员）1 名，由董事长
担任。委员会的办事机构设在公司战略发展部，负责委员会
的资料收集与研究、日常工作联络与会议组织等事务。
    第四条 委员会成员应当具备以下条件：
    (一)熟悉国家有关法律、法规；熟悉公司的经营管理工
作；具有战略和投资等方面的专业知识；
    (二)遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司
和股东权益，积极开展工作；
    (三)具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作


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能力。
       第五条 委员会成员由董事会聘任，任期与董事会任期
一致，每届任期不超过 3 年，任期届满，可连选连任。
       在任期届满前，可提出辞职。期间如有委员不再担任公
司董事职务的，自动失去委员资格。

             第三章   战略委员会的职权和义务

       第六条 委员会的职责是：
       (一)对公司长期发展战略进行研究；
       (二)对公司重大投资决策方案进行研究；
       (三)对重大资本运作方案进行研究；
       (四)完成董事会授权的有关战略投资方面的其他事项。
       第七条 委员会履行上述职责的方式为向董事会提交工
作报告，供董事会审议相关提案时参考。除非上述工作报告
由委员会以提案形式提交，该等工作报告属论证性质，并不
单独构成提案，董事会亦不对该等意见和建议单独作出决议。
       委员会应建立工作报告制度，工作报告的内容至少应包
括：
       (一)对公司长期发展战略提出规划，以及提出规划的依
据；
       (二)对重大投资决策方案提出合理性建议；
       (三)对重大资本运作方案提出合理性建议；
       (四)董事会要求报告的其他事项。
       第八条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职
权时聘请专业咨询机构和专业人员所发生的合理费用由公

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司承担。
       委员会成员参加委员会会议发生的有关费用由公司支
付。
       第九条 委员会召集人依法履行下列职责；
       (一)召集、主持委员会会议；
       (二)提议召开临时会议；
       (三)审定委员会的工作报告；
       (四)检查委员会决议和建议的执行情况；
       (五)代表委员会向董事会报告工作；
       (六)应当由委员会召集人履行的其他职责。
       委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员
会其他成员代行其职权。
       第十条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取
以下措施：
       (一)口头或书面通知，要求予以纠正；
       (二)要求公司职能部门进行核实。
       委员会可以要求公司积极配合、协助其开展工作，确保
委员会得到的公司信息真实、准确、完整。
       第十一条 委员会成员应当履行以下义务：
       (一)依照法律、行政和法规、公司章程，忠实履行职责，
维护公司利益；
       (二)除依照法律规定或经股东大会，董事会同意外，不
得披露公司秘密；
       (三)对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、


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合规性负责。

         第四章   战略委员会的工作方式和程序

    第十二条 委员会由召集人和委员组成。召集人负责委
员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、
重要问题经委员会讨论决定。
    第十三条 委员会实行定期会议和临时会议制度。定期
会议每年至少召开一次，主要内容是讨论公司长期发展战略
和重大投资决策事项。会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行，根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如电子
邮件、传真或其他通讯方式等。
    第十四条 有下列情况之一时，可召开临时会议：
    (一)董事会提议；
    (二)主任委员提议；
    (三)两名以上委员会委员提议；
    (四)董事长提议。
    第十五条 委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会
议通知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。会议
通知包括以下内容：
    (一)会议时间和地点；
    (二)事由及议题；
    (三)发出通知的日期。
    委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项
充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代

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其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限、并由委托人签字或盖章。
    委员连续 3 次不出席会议，也不委托其他人代其行使职
权，由委员会主任提请董事会予以更换。委员会主任 3 次不
出席会议，由过半数委员签署意见提请董事会予以更换。
    因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话
或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。
    第十六条 委员会会议需要作出决议的，须经全体委员
的过半数通过方为有效。
    会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
    会议可以以电子通信的方式召开和决议。
    第十七条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录
包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题讨论
经过和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
出席会议的委员应在记录上签字。
    第十八条 委员会会议记录、决议作为公司档案至少保
管 10 年。

                     第五章    附则

    第十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第二十条 本规则经公司董事会审议通过之日起实施，
修改时亦同。
    第二十一条 本规则由董事会负责解释。



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