中交设计：中交设计咨询集团股份有限公司关于章程修正案的公告2024-03-12
证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-009
中交设计咨询集团股份有限公司
关于章程修正案的公告
中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告
内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
2024 年 3 月 11 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于修
订<中交设计咨询集团股份有限公司章程>的议案》，现将具体修订情况公告如下：
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
第一条 为规范中交设计咨询集
团股份有限公司（以下简称本公
司或公司）的组织和行为，坚持
第一条 为维护公司、股东和债
和加强党的全面领导，完善公司
权人的合法权益，规范公司的组
法人治理结构，建设中国特色现
织和行为，根据《中华人民共和
代企业制度，维护公司、股东、 《 上 市 公 司 章 程 指
国公司法》（以下简称《公司法》、
债权人的合法权益，依照《中华 引》第一条
《中华人民共和国证券法》（以
人民共和国公司法》（以下简称
下简称《证券法》）和其他有关
《公司法》）、《中华人民共和
规定，制定本章程。
国证券法》（以下简称《证券法》）
等法律、行政法规、规章和规范
性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民
第二条 公司系依照《公司法》 《 上 市 公 司 章 程 指
1
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
共和国公司法》、《股票发行 和其他有关规定成立的股份有 引》第二条
与交易暂行管理条例》和其他有 限公司。公司在甘肃省工商行政
关规定成立的股份有限公司（以 管理局登记注册，取得营业执
下简称公司）。 照，企业统一社会信用代码为
公司是经甘肃省人民政府甘政 916200002243685683。
发[1995]141 号文批准，由永登水
泥厂（现改制为甘肃祁连山建材
控股有限公司）等八家发起人以
募集方式设立的股份有限公司。
公司在甘肃省工商行政管理局
登记注册，取得《企业法人营业
执照》。
第三条 1996 年 6 月 27 日，经
中国证券监督管理委员会证监 第三条 公司于 1996 年 6 月 27
发审字（1996）93 号文件批准， 日，经中国证券监督管理委员会
向社会发行 2,558 万股 A 股（含 （以下简称中国证监会）证监发
内部职工股 255.8 万股），1996 审字[1996]93 号文件批准，向社
《上市公司章程指
年 7 月 16 日，经上海证券交易 会发行人民币普通股 2,558 万
引》第三条
所上证上[1996]字第 049 号文批 股，1996 年 7 月 16 日，经上海
准，股份公司股票在上海证券交 证 券 交 易 所 上 证 上 [1996] 字 第
易所挂牌上市，255.8 万股内部 049 号文批准，股份公司股票在
职工股于 1997 年 1 月 21 日上市 上海证券交易所挂牌上市。
交易。
第四条 公司中文名称：中交设 第四条 公司名称：
计咨询集团股份有限公司 中文全称：中交设计咨询集团股
2
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
公司英文名称：CCCC Design & 份有限公司
Consulting Group Co., Ltd. 中文简称：中交设计
英 文 全 称 ： CCCC Design &
Consulting Group Co., Ltd.
英文简称：CCCCDC
第五条 公司法定住所：甘肃省 第五条 公司住所：甘肃省兰州
兰州市城关区北滨河东路 188 号
市城关区北滨河东路 188 号附 1
附 1 号天星滨河时代 10 层 1004
号天星滨河时代 10 层 1004
邮政编码：730030
邮政编码：730030
第九条 公司全部资产分为等 第九条 公 司 全部 资产 分为 等
额股份，股东以其所持有股份为 额股份，股东以其认购的股份为 《上市公司章程指
限对公司承担责任，公司以其全
限对公司承担责任，公司以其全 引》第九条
部资产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公 司具 有独 立的 法 人
资格，依法享有法人财产权，自
主经营、独立核算、自负盈亏，
依法享有民事权利，独立承担民 《中华人民共和国
新增
事责任。公司的股东以其认缴的 公司法》第三条
出资额为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十条 根据《中国共产党章
第十一条 根据《中国共产党
程》规定，设立中国共产党的组
章程》《中国共产党国有企业基
织，党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实。公司要建立党 层组织工作条例（试行）》规定，
的工作机构，配备足够数量的党
设立中国共产党的组织，开展党
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
务工作人员，保障党组织的工作
的活动，建立党的工作机构，配
经费。
齐配强党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第十二条 本公司章程自生
效之日起，即成为规范公司的组
第十一条 本公司章程自生效
织与行为、公司与股东、股东与
之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股 股东之间权利义务关系的，具有
东之间权利义务关系的，具有法 法律约束力的文件，对公司、股
律约束力的文件。
东、党委委员、董事、监事、高
股东可以依照公司章程起诉公
级管理人员具有法律约束力的 《上市公司章程指
司；公司可以依照公司章程起诉
公司的股东、董事、监事、总裁 文件。 引》第十条
和其他高级管理人员；股东可以
依据本章程，股东可以起诉股
依照公司章程起诉股东；股东可
东，股东可以起诉公司董事、监
以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总裁及其他高级管理 事、总经理和其他高级管理人
人员。 员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高 第十三条 本章程所称高级
级管理人员指公司的副总裁、财 管理人员指公司的总经理、总工
务负责人、董事会秘书、总法律
程师、副总经理、财务总监、董
顾问。
事会秘书、总法律顾问。
第一百六十七条 公司总法律顾
第十四条 公司实行总法律
问主要职责：全面负责公司法律
顾问制度，设总法律顾问，负责 公司实行总法律顾
事务工作，统一协调处理公司决
策、经营和管理中的法律事务。 公司法律事务管理工作。董事会 问制度
董事会审议事项涉及法律问题
审议事项涉及法律问题的，总法
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
的，总法律顾问应当列席并提出
律顾问应列席会议并根据需要
法律意见。
发表法律意见。
第十五条 公司的经营宗旨
是：践行“四者”定位，做国际
高端咨询业务的领军者，数智绿
第十三条 公司的经营宗旨是：
色产业变革的推动者，全期规划
一业为主，多业并举，全面发展，
努力实现资本利润最大化，确保 管理咨询的实践者，资本运维融 实际情况
全体股东获得良好回报。 合创新的探索者，打造“世界一
流高端设计咨询服务集团”，努
力实现资本利润最大化，确保全
体股东获得良好回报。
第十四条 经公司登记机关核
第十六条 经依法登记，公司
准，公司经营范围是：
国内外公路、交通工程、铁路、 经营范围是：
桥梁、隧道、建筑工程、市政工 一般项目：海洋服务；海洋环境
程、电力工程、水利工程、电子
服务；工程管理服务；规划设计
通信广电、新能源的勘察设计、
管理；专业设计服务；技术服务、
规划咨询、环境影响评价、项目
管理、监理、技术检测、工程和 技术开发、技术咨询、技术交流、
技术研究与试验发展、科研、代 技术转让、技术推广；数字技术
建制及技术服务；公路养护；污 实际情况
服务；海上风电相关系统研发；
染治理与生态修复服务；环境与
生态监测；海洋工程有关专业服 风力发电技术服务；太阳能发电
务；制造销售建筑材料、装饰材 技术服务；水土流失防治服务；
料；计算机软件和信息、计算机
水利相关咨询服务；水环境污染
网络、机械科技、环保科技、新
防治服务；水污染治理；土壤污
能源科技、智能科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、 染治理与修复服务；生态恢复及
技术转让；对外派遣与其实力、 生态保护服务；网络技术服务；
5
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
规模、业绩相适应的海外工程所
大数据服务；信息技术咨询服
需的劳务人员。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可 务；软件开发；工程和技术研究
开展经营活动）。（以市场监督 和试验发展；新型建筑材料制造
管理局最终登记范围为准）。
（不含危险化学品）；建筑材料
销售；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）（除许
可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。
许可项目：建设工程设计；检验
检测服务；水利工程质量检测；
建设工程质量检测；建设工程监
理；公路工程监理；水利工程建
设监理；建设工程勘察；水力发
电；公路管理与养护；路基路面
养护作业（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（以市场监督管理局
最终登记范围为准）。
第十六条 公司发行的所有股
份均为普通股。 删除
第十九条 公司发行的股票，在 第二十条 公司发行的股份，
中国证券登记结算有限责任公 在中国证券登记结算有限责任
司上海分公司集中托管。 公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司经批准发行的 第二十一条 公 司 是 由 永 登 水
普通股总数为 70,000,000 股。公 泥厂（现改制为甘肃祁连山建材
司成立时向发起人永登水泥厂、 控股有限公司）等 8 家发起人以 《上市公司章程指
6
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
永登永青股份合作水泥厂、上海 募集方式设立的股份有限公司。
引》第十九条
环球乐园、兰州铁路局兰州铁路 公司于 1995 年 12 月在甘肃省工
分局、包钢综合企业（集团）公 商行政管理局登记注册，取得
司、甘肃省建筑构件工程公司、 《企业法人营业执照》。
甘肃省建筑材料总公司、平凉地 2023 年 11 月 29 日，公司完成重
区峡中水泥厂发行股份 4442 万 大资产置换及发行股份购买资
股，占公司可发行股份总数的 产，公司控股股东为中国交通建
63.46%。其中，发起人永登水泥 设股份有限公司，其一致行动人
厂以其经评估并经确认的净资 为中国城乡控股集团有限公司。
产出资，其他发起人以现金出
资，且上述发起人均在公司设立
足额缴纳了出资。
第二十四条 公司可以减少注 第二十五条 公 司 可 以 减 少 注
册资本。公司减少注册资本，按 册资本。公司减少注册资本，应
照《公司法》以及其他有关规定 当按照《公司法》以及其他有关
和公司章程规定的程序办理。 规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本
第二十六条 公 司 不 得 收 购 本
公司股份。但是，有下列情形之
公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
或者股权激励； 《上市公司章程指
（四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 引》第二十四条
公司合并、分立决议持异议，要
公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换公司发行
发行的可转换为股票的公司债
的可转换为股票的公司债券；
券；
（六）公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值
东权益所必需。
及股东权益所必需。
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司
第二十七条 公 司 收 购 本 公 司
股份，可以通过公开的集中交易
股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监
方式，或者法律、行政法规和中
会认可的其他方式进行。
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一
公司因本章程第二十六条第
款第（三）项、第（五）项、第
（三）、（五）、（六）项规定
（六）项规定的情形收购本公司
的情形收购本公司股份的，应当
股份的，应当通过公开的集中交
通过公开的集中交易方式进行。
易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第
第二十八条 公 司 因 本 章 程 第
二十五条第一款第（一）项、第
二十六条第（一）、（二）项规
（二）项规定的情形收购本公司
定的情形收购本公司股份的，应
股份的，应当经股东大会决议；
当经股东大会决议；公司因本章
公司因本章程第二十五条第一
程第二十六条第（三）、（五）、
款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司
（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定
股份的，经三分之二以上董事出
或者股东大会的授权，经 2/3 以
席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第
公司依照本章程第二十六条规
一款规定收购本公司股份后，属 《上市公司章程指
定收购本公司股份后，属于第
于第（一）项情形的，应当自收 引》第二十六条
（一）项情形的，应当自收购之
购之日起 10 日内注销；属于第
日起 10 日内注销；属于第（二）、
（二）项、第（四）项情形的，
（四）项情形的，应当在 6 个月
应当在 6 个月内转让或者注
内转让或者注销；属于第（三）、
销；属于第（三）项、第（五）
（五）、（六）项情形的，公司
项、第（六）项情形的，公司合
合计持有的本公司股份数不得
计持有的本公司股份数不得超
超过本公司已发行股份总额的
过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者
10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
注销。
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
第三十条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在 第三十一条 发 起 人 持 有 的 本
证券交易所上市交易之日起 1 年 公司股份，自公司成立之日起 1
内不得转让。 年内不得转让。公司公开发行股
公司董事、监事、高级管理人员 份前已发行的股份，自公司股票
应当向公司申报所持有的本公 在证券交易所上市交易之日起 1
司的股份及其变动情况，在任职 年内不得转让。
期间每年转让的股份不得超过 公司董事、监事、高级管理人员
其所持有本公司股份总数的 应当向公司申报所持有的本公 《上市公司章程指
25%；任职期间拟买卖公司本公 司的股份及其变动情况，在任职 引》第二十九条
司股票应当按照相关规定提前 期间每年转让的股份不得超过
报上海证券交易所备案，所持本 其所持有本公司股份总数的
公司股票发生变动的，应当及时 25%；所持本公司股份自公司股
向公司报告并由公司在上海证 票上市交易之日起 1 年内不得转
券交易所网站公告；所持本公司 让。上述人员离职后半年内，不
股份自公司股票上市交易之日 得转让其所持有的本公司股份。
起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、 第三十二条 公司持有 5%以上
高级管理人员、持有本公司股份 股份的股东、董事、监事、高级
5%以上的股东，将其持有的本 管理人员，将其持有的本公司股
公司股票在买入后 6 个月内卖 票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月内又买 券在买入后 6 个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司所 在卖出后 6 个月内又买入，由此 《上市公司章程指
有，本公司董事会将收回其所得 所得收益归本公司所有，本公司 引》第三十条
收益。但是，证券公司因包销购 董事会将收回其所得收益。但
入售后剩余股票而持有 5%以上 是，证券公司因购入包销售后剩
股份的，卖出该股票不受 6 个月 余股票而持有 5%以上股份的，
时间限制。 以及有中国证监会规定的其他
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
公司董事会不按照前款规定执 情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管理
日内执行。公司董事会未在上述 人员、自然人股东持有的股票或
期限内执行的，股东有权为了公 者其他具有股权性质的证券，包
司的利益以自己的名义直接向 括其配偶、父母、子女持有的及
人民法院提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规 其他具有股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款
承担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十一条 公司股东承担下 第四十条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、行政法规规定的
外，不得退股； 情形外，不得退股；
《上市公司章程指
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
引》第三十八条
司或者其他股东的利益；不得滥 司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有 用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 （五）法律、行政法规及本章程
或者其他股东造成损失的，应当 规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地 或者其他股东造成损失的，应当
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
位和股东有限责任，逃避债务， 依法承担赔偿责任。公司股东滥
严重损害公司债权人利益的，应 用公司法人独立地位和股东有
当对公司债务承担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程 司债权人利益的，应当对公司债
规定应当承担的其他义务。 务承担连带责任。
第四十三条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负 第四十二条 公司的控股股东、
有诚信义务。控股股东应严格依 实际控制人员不得利用其关联
法行使出资人的权利，控股股东 关系损害公司利益。违反规定
不得利用利润分配、资产重组、 的，给公司造成损失的，应当承
对外投资、资金占用、借款担保 担赔偿责任。
等方式损害公司和社会公众股 公司控股股东及实际控制人对
删除内容出自《上海
股东的合法权益，不得利用其控 公司和公司社会公众股股东负
制地位损害公司和社会公众股 有诚信义务。控股股东应严格依 证券交易所股票上
股东的利益。公司控股股东向收 法行使出资人的权利，控股股东 市规则（2019 修订）》
购人协议转让其所持股份时，控 不得利用利润分配、资产重组、
11.9.6 条，已失效
股股东及其关联方未清偿对公 对外投资、资金占用、借款担保
司的负债，或未解除公司为其负 等方式损害公司和社会公众股
债提供的担保，或存在损害公司 股东的合法权益，不得利用其控
利益的其他情形的，公司董事会 制地位损害公司和社会公众股
应及时予以披露并提出解决措 股东的利益。
施。
公司董事会应建立对控股股东
所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占用上市公
司资金，损害上市公司利益时，
公司应立即申请司法冻结，凡不
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占公司资金。公司董事长
为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。
对于纵容、帮助大股东占用上市
公司资金的董事、监事和高级管
理人员，公司应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员应予以罢
免。
第四十四条 公司与控股股东及
其他关联方的资金往来，应当遵
守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与
公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。控
股股东及其他关联方不得要求
公司为其垫支工资、福利、保险、 不是《上市公司章程
广告等期间费用，也不得互相代 指引》格式条款，《关
为承担成本和其他支出；
删除 于规范与关联方资
（二）公司不得以下列方式将资
金往来的管理制度》
金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用； 第 7 条已规定相关内
1、有偿或无偿地拆借公司的资 容，章程不重复规定
金给控股股东及其他关联方使
用；
2、通过银行或非银行金融机构
向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方
进行投资活动；
12
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
4、为控股股东及其他关联方开
具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿
还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第四十五条 公司不得以预付
各种费用、预付投资款等方式为
删除 非《上市公司章程指
控股股东提供变相占用公司资
引》格式条款
金的机会。
第四十六条 公司应于每个会计
年度终了后聘请具有证券从业
资格的会计师事务所对公司控
股股东及关联方资金占用和违
规担保问题作专项审计。独立董 删除 非《上市公司章程指
事对专项审计结果有异议的，有 引》格式条款
权提请公司董事会另行聘请具
有证券从业资格的审计机构进
行复核。
第四十七条 当公司发生控股
股东或实际控制人侵占公司资
产、损害公司及社会公众股东利
益情形时，公司董事会应采取有
效措施要求控股股东停止侵害、
赔偿损失，在控股股东拒不纠正
时，公司董事会应该在报地方证 删除 非《上市公司章程指
券监管部门备案后，以控股股东 引》格式条款
或实际控制人为被告提起法律
诉讼，以保护公司及社会公众股
东的合法权益。
当董事会怠于行使上述职责时，
二分之一以上独立董事、监事会
13
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
或单独或合并持有公司有表决
权股份总数 10%以上的股东，有
权在报地方证券监管部门备案
后，根据《公司章程》规定的程
序提请召开临时股东大会对相
关事项作出决议。在该临时股东
大会就相关事项进行审议时，公
司控股股东应依法回避表决，其
持有的表决权股份总数不计入
该次股东大会有效表决权总数
之内。
第四十八条 公司董事、监事、总
裁及其他高级管理人员违反《公
司章程》规定，协助控股股东及
其他关联方侵占公司财产，损害
公司利益时，公司将视情节轻 删除 非《上市公司章程指
重，对直接责任人处以警告、罚 引》格式条款
款、降职、免职、开除等处分。
构成犯罪的，提交司法机关处
理。
第四十九条 当股东因控股股
东、公司董事、监事、总裁及其
他高级管理人员从事损害公司
及中小股东利益的行为，而依法
删除 非《上市公司章程指
提起民事赔偿诉讼时，公司有义
引》格式条款
务在符合法律、法规和《公司章
程》的前提下，对其提供协助与
支持。
第五十条 股东大会是公司的 第四十三条 股 东 大 会 是 公 司
权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职
《上市公司章程指
…… 权：
引》第四十一条
（十六）审议批准符合下列标准 ……
14
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
之一的事项： （十六）审议批准法律、行政法
1、审议公司单笔所涉资金、资产 规、部门规章或本章程规定应当
超过公司最近一期经审计净资 由股东大会决定的其他事项。
产 30%的收购、出售资产（不含 股东大会的上述职权不得通过
购买商品以及出售产品、商品等 授权的形式由董事会或其他机
与日常经营相关的资产购买或 构和个人代为行使。
者出售行为）、资产租入或租出、
委托或者受托管理资产和业务、
债权、债务重组、签订许可使用
协议、转让或受让研究与开发项
目等事项；
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
2、审议批准公司投资总额在
20000 万元及以上的单笔境内投
资项目，10000 万元及以上的单
笔境外投资项目、非主业项目投
资。
3、审议批准公司一个会计年度
内累计固定资产、无形资产账面
净值，其他资产账面原值超过
5000 万元的减值、报废、处置事
项。
4、审议批准公司单笔金额 500 万
元以上的对外捐赠或赞助。
5、审议批准单笔金额超过公司
最近一期经审计净资产 20%的
间接融资。
（十七）审议批准法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十四条 公 司 下 列 对 外 担
保行为，须经股东大会审议通
第五十一条 公司下列对外担
过：
保行为，须经股东大会审议通
（一）本公司及本公司控股子公
过。
司的对外担保总额，超过最近一
（一）本公司及本公司控股子公
期经审计净资产的 50%以后提
司的对外担保总额，达到或超过
供的任何担保；
最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司的对外担保总额，超
以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的
（二）公司的对外担保总额，达
30%以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资
（三）公司在一年内担保金额超
产的 30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产 《上市公司章程指
（三）为资产负债率超过 70%的
30%的担保； 引》第四十二条
担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的
（四）单笔担保额超过最近一期
担保对象提供的担保；
经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
（五）按照担保金额连续十二个
经审计净资产 10%的担保；
月内累计计算原则，超过公司最
（六）对股东、实际控制人及其
近一期经审计净资产的 50%，且
关联方提供的担保。
绝对金额超过 5,000 万元以上；
公司应当在章程中规定股东大
（六）对股东、实际控制人及其
会、董事会审批对外担保的权限
关联方提供的担保。
和违反审批权限、审议程序的责
任追究制度。
第五十二条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。年 第四十五条 股 东 大 会 分 为 年
度股东大会每年召开一次，应当 度股东大会和临时股东大会。年
于上一会计年度结束后的六个 度股东大会每年召开一次，应当 《上市公司章程指
月内举行。 于上一会计年度结束后的 6 个月 引》第四十三条
公司在上述期限内因故不能召 内举行。
开年度股东大会的，应当报告上
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
海证券交易所，说明原因并公
告。
第五十三条 有下列情形之一 第四十六条 有 下 列 情 形 之 一
的，公司在事实发生之日起两个 的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于 规定的法定最低人数，或者少于
《上市公司章程指
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本 （二）公司未弥补的亏损达实收 引》第四十四条
总额的 1/3 时； 股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本公司 （三）单独或者合并持有本公司
有表决权股份总数 10%（不含投 有表决权股份总数 10%（不含投
票代理权）以上的股东书面请求 票代理权）以上的股东书面请求 《上市公司独立董
时； 时； 事管理办法》（证监
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
会令第 220 号）第十
（五）公司半数以上独立董事联 （五）全体独立董事过半数同意
八条
名提议召开时； 向董事会提议时；
（六）监事会提议召开时； （六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情 （七）法律、行政法规、部门规
形。 章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东
第四十七条 本 公 司 召 开 股 东
大会的地点为以公司在指定报
大会的地点为股东大会通知中
刊上的公告为准。
确定的地点。股东大会将设置会
股东大会将设置会场，以现场会
场，以现场会议形式召开。公司
议形式召开。公司还将提供网络
还将提供网络投票的方式为股
或其他方式为股东参加股东大
东参加股东大会提供便利。股东
会提供便利。按照有关规定，公
通过上述方式参加股东大会的，
司合法有效的股东通过上述方
视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
第五十九条 监事会或股东决 第五十二条 监 事 会 或 股 东 决
定自行召集股东大会的，须书面 定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地 通知董事会，同时向证券交易所 《上市公司章程指
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
中国证监会派出机构和证券交 备案。
引》第五十条
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及股东大会决议公
知及股东大会决议公告时，向公 告时，向证券交易所提交有关证
司所在地中国证监会派出机构 明材料。
和证券交易所提交有关证明材
料。
第六十三条 公司召开股东大 第五十六条 公 司 召 开 股 东 大
会，董事会、监事会以及单独或 会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的 者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十九条规定的提 合本章程第五十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作 案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第六十四条 召集人将在年度
股东大会召开 20 日前以公告方 第五十七条 召 集 人 将 在 年 度
式通知各股东，临时股东大会将 股东大会召开 20 日前以公告方
于会议召开 15 日前以公告方式 式通知各股东，临时股东大会将 《上市公司章程指
通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式 引》第五十五条
公司在计算起始期限时，不包括 通知各股东。
会议召开当日。
第六十五条 股东大会的通知
第五十八条 股 东 大 会 的 通 知
包括以下内容：……
包括以下内容：……
（五）会务常设联系人姓名，电
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 《上市公司章程指
话号码；
1、股东大会通知和补充通知中 引》第五十六条
（六）网络或其他方式的表决时
应当充分、完整披露所有提案的
间及表决程序。
全部具体内容。拟讨论的事项需
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十七条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现 第六十条 发出股东大会通
延期或取消的情形，召集人应当 知后，无正当理由，股东大会不 《上市公司章程指
在原定召开日前至少 2 个工作日 应延期或取消，股东大会通知中 引》第五十八条
公告并说明原因。 列明的提案不应取消。一旦出现
股东大会会议期间发生突发事 延期或取消的情形，召集人应当
件导致会议不能正常召开的，召 在原定召开日前至少 2 个工作日
集人应当立即向证券交易所报 公告并说明原因。
告，说明原因并披露相关情况，
以及律师出具的专项法律意见
书。
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
第六十八条 本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 第六十一条 本 公 司 董 事 会 和
东合法权益的行为，将采取措施 其他召集人将采取必要措施，保
加以制止并及时报告有关部门 证股东大会的正常秩序。对于干
查处。 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 《上市公司章程指
股东大会会议期间发生突发事 东合法权益的行为，将采取措施 引》第五十九条
件导致会议不能正常召开的，召 加以制止并及时报告有关部门
集人应当立即向证券交易所报 查处。
告，说明原因并披露相关情况，
以及律师出具的专项法律意见
书。
第六十九条 股权登记日登记 第六十二条 股 权 登 记 日 登 记
在册的所有股东或其代理人，均 在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关 有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决 法律、行政法规及本章程行使表
权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表 可以委托代理人代为出席和表
决。 决。
第七十七条 股东大会由董事 第七十条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或 长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公 不履行职务时，由半数以上董事
司有两位或两位以上副董事长 共同推举的一名董事主持。
的，由半数以上董事共同推举的 监事会自行召集的股东大会，由
副董事长主持）主持，副董事长 监事会主席主持。监事会主席不
不能履行职务或者不履行职务 能履行职务或不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举的 监事会副主席主持，监事会副主
一名董事主持。 席不能履行职务或者不履行职
监事会自行召集的股东大会，由 务时，由半数以上监事共同推举
监事会主席主持。监事会主席不 的一名监事主持。
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
能履行职务或不履行职务时，由 股东自行召集的股东大会，由召
监事会副主席主持，监事会副主 集人推举代表主持。
席不能履行职务或者不履行职 召开股东大会时，会议主持人违
务时，由半数以上监事共同推举 反议事规则使股东大会无法继
的一名监事主持。 续进行的，经现场出席股东大会
股东自行召集的股东大会，由召 有表决权过半数的股东同意，股
集人推举代表主持。 东大会可推举一人担任会议主
召开股东大会时，会议主持人违 持人，继续开会。
反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。有
下列情形之一时，董事、监事、
高级管理人员可以拒绝回答质
第七十三条 董事、监事、高级
询，但应向质询者说明理由：
管理人员在股东大会上就股东 《上市公司章程指
（一）质询与议题无关；（二）
的质询和建议作出解释和说明。 引》第七十一条
质询事项有待调查；（三）涉及
公司商业秘密不能在股东大会
上公开（四）回答质询将显著损
害股东共同利益；（五）其他重
要事由。
第八十二条 股东大会应有会
第七十五条 股 东 大 会 应 有 会
议记录，由董事会秘书负责。会
议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
议记录记载以下内容：
…… 《上市公司章程指
……
（七）出席股东大会的流通股股 引》第七十三条
（七）本章程规定应当载入会议
东和非流通股股东及其对各议
记录的其他内容。
案表决情况；
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
（1）出席股东大会的流通股股
东（包括股东代理人）和非流通
股股东（包括股东代理人）所持
有表决权的股份数，各占公司总
股份的比例；
（2）在记载表决结果时，还应当
记载流通股股东和非流通股股
东对每一决议事项的表决情况。
（八）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第八十七条 下列事项由股东 第八十条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
…… ……
《上市公司章程指
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
引》第七十八条
和清算； 解散和清算；
…… ……
第八十八条 股东（包括股东代 第八十一条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的 理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份 股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
（单独或者合计持有公司股份 利益的重大事项时，对中小投资
低于 5%（不含）股份的股东）利 者表决应当单独计票。单独计票
益的重大事项时，对中小投资者 结果应当及时公开披露。
《上市公司章程指
表决应当单独计票。单独计票结 公司持有的本公司股份没有表
引》第七十九条
果应当及时公开披露。 决权，且该部分股份不计入出席
公司董事会、独立董事和符合相 股东大会有表决权的股份总数。
关规定条件的股东可以公开征 股东买入公司有表决权的股份
集股东投票权。征集股东投票权 违反《证券法》第六十三条第一
应当向被征集人充分披露具体 款、第二款规定的，该超过规定
投票意向等信息。禁止以有偿或 比例部分的股份在买入后的 36
者变相有偿的方式征集股东投 个月内不得行使表决权，且不计
22
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
票权。 入出席股东大会有表决权的股
公司不得对征集投票权提出最 份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表
决情况。 第八十二条 股 东 大 会 审 议 有
如有特殊情况关联股东无法回 关关联交易事项时，关联股东不
避时，公司在征得有权部门的同 应当参与投票表决，其所代表的
意后，可以按照正常程序进行表 有表决权的股份数不计入有效 《上市公司章程指
决，并在股东大会决议公告中作 表决总数；股东大会决议的公告 引》第八十条
出详细说明。 应当充分披露非关联股东的表
关联股东应当主动申请回避。关 决情况。
联股东不主动申请回避时，其他
知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东大会作出的有关关
联交易事项的决议，应当由出席
23
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
股东大会的非关联股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。
在关联股东不参与投票表决无
法形成股东大会决议以及其他
特殊情况下，可以按照本条第二
款规定召开股东大会。
上述特殊情况是指：1、出席股东
大会的股东只有该关联股东；2、
关联股东要求参与投票表决的
提案被提交股东大会并经出席
股东大会的其他股东以特别决
议程序表决通过；3、关联股东无
法回避的其他情形。
第九十条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过 本条出自 2019 年版
各种方式和途径，包括提供网络
删除 《上市公司章程指
形式的投票平台等现代信息技
引》第八十条，已废
术手段，为股东参加股东大会提
供便利。 止
第九十一条 除公司处于危机 第八十三条 除 公 司 处 于 危 机
等特殊情况外，非经股东大会以 等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董 特别决议批准，公司将不与董
事、总裁和其它高级管理人员以 事、总经理和其它高级管理人员
外的人订立将公司全部或者重 以外的人订立将公司全部或者
要业务的管理交予该人负责的 重要业务的管理交予该人负责
合同。 的合同。
第九十二条 董事、监事候选人 第八十四条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大 名单以提案的方式提请股东大
《上市公司章程指
会表决。 会表决。
引》第八十二条
董事、监事候选人由上届董事 非独立董事候选人由董事会、单
24
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
会、监事会提名或由持有公司发 独或合计持有公司股票 3%以上
行在外有表决权股份总数的百 的股东提出。
分之三以上股东提名。 独立董事候选人由董事会、监事
股东大会就选举董事、监事进行 会、单独或合计持有公司股票
表决时，根据本章程的规定或者 1%以上的股东提出。
股东大会的决议，可以实行累积 非职工监事候选人由监事会、单
投票制。 独或合计持有公司股票 3%以上
前款所称累积投票制是指股东 的股东提出。
大会选举董事或者监事时，每一 股东大会就选举董事、监事进行
股份拥有与应选董事或者监事 表决时，根据本章程的规定或者
人数相同的表决权，股东拥有的 股东大会的决议，可以实行累积
表决权可以集中使用，亦可以分 投票制。
散投于多人。通过累积投票制选 前款所称累积投票制是指股东
举董事、监事时实行差额选举 大会选举董事或者监事时，每一
（即按照董事、监事候选人得票 股份拥有与应选董事或者监事
多少的顺序，从前往后根据拟选 人数相同的表决权，股东拥有的
出的董事、监事人数，由得票较 表决权可以集中使用。
多者当选） 董事会应当向股东公告候选董
在累积投票制下，独立董事应当 事、监事的简历和基本情况。
与董事会其他成员分别选举。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十七条 股东大会对提案 第八十九条 股 东 大 会 对 提 案
进行表决前，应当推举两名股东 进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项 代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东 与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
《上市公司章程指
…… ……
引》第八十七条
通过网络或其他方式投票的上 通过网络或其他方式投票的公
市公司股东或其代理人，有权通 司股东或其代理人，有权通过相
过相应的投票系统查验自己的 应的投票系统查验自己的投票
投票结果。 结果。
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
第九十五条 股 东 大 会 通 过 有
关董事、监事选举提案的，新任
第一百零三条 股东大会通过 《上市公司章程指
董事、监事就任时间根据股东大
有关董事、监事选举提案的，新
会决议确认。 引》第九十三条，并
任董事、监事在股东大会结束之
董事会、监事会换届选举时，股 根据公司实际情况
后立即就任。
东大会选举新一届董事和监事，
进行调整
视为同时解任原董事、原监事。
第九十七条 公司根据《中国共
产党章程》规定，经上级党组织
批准，设立中国共产党中交设计
咨询集团股份有限公司委员会
（以下简称公司党委）。同时，
根据有关规定，设立党的纪律检
第三十二条 公司设立党委。党 查委员会。
委设书记 1 名，其他党委成员若 第九十八条 公 司 党 委 由 党 员
干名。董事长、党委书记一般由 代表大会选举产生，每届任期为
一人担任，设立主抓企业党建工 5 年。任期届满应当按期进行换
作的专职副书记。符合条件的党 届选举。党的纪律检查委员会每
委成员可以通过法定程序进入 届任期和党委相同。
董事会、监事会、经理层，董事 公司党委成员一般为 5-9 名，最
会、监事会、经理层中符合条件 多不超过 11 人，其中设党委书
的党员可以依照有关规定和程 记 1 名，党委副书记 1-2 名。
序进入党委。同时，按规定设立 第九十九条 完善和落实“双向
纪委。 进入、交叉任职”领导体制，符合
条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层中
符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。党委书
记、董事长一般由一人担任。
26
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
第一百条 公司应当确保在
公司改革中党的建设同步谋划、
党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员
同步配备、党建工作同步开展，
实现体制对接、机制对接、制度
对接和工作对接。
按照有利于加强党的工作和精
干高效协调原则，根据实际需要
设立党委办公室、党委工作部、
党委组织部等工作机构，有关机
新增 构可以与职能相近的管理部门
合署办公。领导人员管理和基层
党组织建设由同一个部门负责
或者同一个领导班子成员分管。
根据公司职工人数和实际需要，
配备一定比例专兼职党务工作
人员。严格落实同职级、同待遇
政策，推动党务工作人员与其他
经营管理人员双向交流。
按照公司上年度职工工资总额
1% 的 比 例 安 排 党 组 织 工 作 经
费，列入年度预算。
第三十三条 企业党委依照规定 第一百〇一条 公司党委发
讨论和决定企业重大事项。主要 挥领导作用，把方向、管大局、
职责是： 保落实，依照规定讨论和决定公
（一）加强企业党的政治建设， 司重大事项。主要职责是：
坚持和落实中国特色社会主义 （一）加强公司党的政治建设，
根本制度、基本制度、重要制度， 坚持和落实中国特色社会主义
教育引导全体党员始终在政治 根本制度、基本制度、重要制度，
立场、政治方向、政治原则、政 教育引导全体党员始终在政治
治道路上同以习近平同志为核 立场、政治方向、政治原则、政
27
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
心的党中央保持高度一致； 治道路上同以习近平同志为核
（二）深入学习和贯彻习近平新 心的党中央保持高度一致；
时代中国特色社会主义思想，学 （二）深入学习和贯彻习近平新
习宣传党的理论，贯彻执行党的 时代中国特色社会主义思想，学
路线方针政策，监督、保证党中 习宣传党的理论，贯彻执行党的
央重大决策部署和上级党组织 路线方针政策，监督、保证党中
决议在本企业贯彻落实。 央重大决策部署和上级党组织
（三）研究讨论企业重大经营管 决议在本公司贯彻落实；
理事项，支持股东大会、董事会、 （三）研究讨论公司重大经营管
监事会和经理层依法行使职权； 理事项，支持股东大会、董事会、
（四）加强对企业选人用人的领 监事会和经理层依法行使职权；
导和把关，抓好企业领导班子建 （四）加强对公司选人用人的领
设和干部队伍、人才队伍建设； 导和把关，抓好公司领导班子建
（五）履行企业党风廉政建设主 设和干部队伍、人才队伍建设；
体责任，领导、支持内设纪检组 （五）履行公司党风廉政建设主
织履行监督执纪问责职责，严明 体责任，领导、支持内设纪检组
政治纪律和政治规矩，推动全面 织履行监督执纪问责职责，严明
从严治党向基层延伸； 政治纪律和政治规矩，推动全面
（六）加强基层党组织建设和党 从严治党向基层延伸；
员队伍建设，团结带领职工群众 （六）加强基层党组织建设和党
积极投身企业改革发展； 员队伍建设，团结带领职工群众
（七）领导企业思想政治工作、 积极投身公司改革发展；
精神文明建设、统一战线工作， （七）领导公司思想政治工作、
领导企业工会、共青团、妇女组 精神文明建设、统一战线工作，
织等群团组织。 领导公司工会、共青团、妇女组
织等群团组织。
第一百〇二条 公司决定重
大经营管理事项须经党委前置
新增
研究讨论，再由经理层、董事会
按照职权和规定程序作出决定。
28
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
第一百〇三条 公司党委对
公司重大经营管理事项的意见，
重点关注是否符合党的理论和
路线方针政策，是否贯彻党中央
及上级党组织决策部署和落实
新增
国家发展战略，是否有利于促进
公司高质量发展、增强公司竞争
实力、实现国有资产保值增值，
是否有利于维护社会公众利益
和职工群众合法权益。
第一百〇四条 公司应当制
订党委会议事规则和权责清单
新增 并根据需要动态调整完善，厘清
党委和董事会、监事会、经理层
等其他治理主体的权责。
第一百零五条 公司董事为自 第一百〇五条 公司董事为
然人，有下列情形之一的，不能 自然人，有下列情形之一的，不
担任公司的董事： 能担任公司的董事：
…… …… 《上市公司章程指
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市 引》第九十五条
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零六条 董事由股东大 第一百〇六条 董事由股东
会选举或更换，任期三年。董事 大会选举或更换，并可在任期届
任期届满，可连选连任。董事在 满前由股东大会解除其职务。董
任期届满以前，股东大会不能无 事任期不得超过 3 年，任期届满，
故解除其职务。 可连选连任。
《上市公司章程指
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
引》第九十六条
本届董事会任期届满时为止。董 本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选 事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当 出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章 依照法律、行政法规、部门规章
29
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
和本章程的规定，履行董事职 和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总裁或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高
管理人员兼任，但兼任总裁或者 级管理人员兼任，但兼任总经理
其他高级管理人员职务的董事 或者其他高级管理人员职务的
以及由职工代表担任的董事，总 董事以及由职工代表担任的董
计不得超过公司董事总数的 事，总计不得超过公司董事总数
1/2。 的 1/2。
第一百零八条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
……
（六）原则上应当亲自出席董事
会会议，以合理的谨慎态度勤勉
行事，并对所议事项发表明确意
见；因故不能亲自出席董事会会 第一百〇八条 董事应当遵
议的，应当审慎地选择受托人； 守法律、行政法规和本章程，对
（七）认真阅读公司各项商务、 公司负有下列勤勉义务：
财务报告和公共传媒有关公司 …… 《上市公司章程指
的重大报道，及时了解并持续关 （六）法律、行政法规、部门规 引》第九十八条
注公司已经发生的或者可能发 章及本章程规定的其他勤勉义
生的重大事件及其影响，及时向 务。
董事会报告公司经营活动中存
在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉有关问题和
情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十一条 董事辞职生 第一百一十一条 董 事 辞 职 生
效或者任期届满，应向董事会办 效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股 妥所有移交手续，其对公司和股
30
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
东承担的忠实义务，在任期结束 东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定 后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事辞 的合理期限内仍然有效。董事辞
职生效或者任期届满后承担忠 职生效或者任期届满后承担忠
实义务的具体期限为离职后 2 实义务的具体期限为离职后 3
年，其对公司商业秘密保密的义 年，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直 务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。 至该秘密成为公开信息。
第一百一十四条 独 立 董 事 应
第一百一十四条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监
按照法律、行政法规及部门规章
会和证券交易所的有关规定执
的有关规定执行。
行。
第一百一十五条 公司实行独
立董事制度，公司董事会成员中
应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维 《独立董事工作规
护公司利益，尤其要关注社会公
删除 则》第三条已规定相
众股股东的合法权益不受损害。
关内容，章程不重复
独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或 规定
者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
第一百一十六条 独立董事是
《独立董事工作规
指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及公司主要股 删除 则》第二条已规定相
东不存在可能妨碍其进行独立 关内容，章程不重复
客观判断的关系的董事。
规定
31
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
第一百一十七条 独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本
章程第一百一十五条规定的任
《独立董事工作规
何一种情形；
删除 则》第九条已规定相
（三）具备上市公司运作的基本 关内容，章程不重复
知识，熟悉相关法律、行政法规、
规定
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他
任职条件。
第一百一十八条 独立董事应
当具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：
《独立董事工作规
（一）在本公司或者本公司附属
企业任职的人员及其直系亲属、 删除 则》第七条已规定相
主要社会关系（直系亲属是指配 关内容，章程不重复
偶、父母、子女等；主要社会关
规定
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
32
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
（二）直接或间接持有本公司已
发行股份 1％以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司
已发行股份 5％以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三
项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）中国证监会认定的其他人
员。
第一百一十九条 公司董事会、
《独立董事工作规
监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 3%以上的股东可以 删除 则》第十二条已规定
提出独立董事候选人，并经股东 相关内容，章程不重
大会选举决定。
复规定
第一百二十条 独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名
《独立董事工作规
人的同意。提名人应当充分了解
删除 则》第十三条已规定
被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情 相关内容，章程不重
况，并对其担任独立董事的资格 复规定
和独立性发表意见，被提名人应
33
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十一条 公司在发布
召开关于选举独立董事的股东
大会通知时，应当将所有独立董
事候选人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送上海证券
交易所备案。公司董事会对独立
董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面 《独立董事工作规
意见。
删除 则》第十四条、第十
对于上海证券交易所提出异议
五条已规定相关内
的独立董事候选人，公司应当立
即修改选举独立董事的相关提 容，章程不重复规定
案并公布，不得将其提交股东大
会选举为独立董事，但可作为董
事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所
提出异议的情况进行说明。
第一百二十二条 独立董事每 《独立董事工作规
届任期与公司其他董事任期相
删除 则》第十六条已规定
同，任期届满，连选可以连任，
相关内容，章程不重
但是连任时间不得超过六年。
复规定
34
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
第一百二十三条 独立董事应
当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董
事年度述职报告书，对其履行职
责的情况进行说明。
《独立董事工作规
独立董事连续 3 次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东 删除 则》第二十一条已规
大会予以撤换。 定相关内容，章程不
除出现上述情况及《公司法》中
重复规定
规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
第一百二十四条 独立董事在
任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东
《独立董事工作规
和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成 删除 则》第十九条、第二
员或董事会成员低于法定或公 十条已规定相关内
司章程规定最低人数的，在改选
容，章程不重复规定
的独立董事就任前，独立董事仍
应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应
当在两个月内召开股东大会改
35
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
选独立董事，逾期不召开股东大
会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百二十五条 公司重大关
联交易、聘用或解聘会计师事务
所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会
议和在股东大会召开前公开向
出自于《上海证券交
股东征集投票权，应由二分之一
以上独立董事同意。经全体独立 删除 易所关于修改公司
董事同意，独立董事可独立聘请 章程的通知》第五
外部审计机构和咨询机构，对公
章，已废止
司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。公司董事
会如果设立薪酬、审计、提名等
委员会，应保证公司独立董事在
委员会成员中占有二分之一以
上的比例。
第一百二十六条 独立董事除
履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事； 《上市公司独立董
（二）聘任或解聘高级管理人
删除 事规则》第二十三
员；
条，因该规则已废
（三）公司董事、高级管理人员
的薪酬； 止，此处作删除处理
（四）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于
36
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
公司最近经审计净资产值的 5％
的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第一百二十七条 为了保证独
立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立 《独立董事工作规
董事并同时提供足够的资料，独
删除 则》第二十四条已规
立董事认为资料不充分的，可以
定相关内容，章程不
要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证 重复规定
不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公
37
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
（二）公司应当建立独立董事
工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应
保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从
该公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致
的风险。
38
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
第一百二十九条 董事会由 9 名
董事组成，其中独立董事 3 名，
第一百一十六条 董事会由 7 至
设董事长 1 人，副董事长 1 人。 《上市公司章程指
11 名董事组成，设董事长 1 人。
其中外部董事人数须超过董事 引》第一百零六条
会全体成员的半数。
第一百三十条 董事会行使下 第一百一十七条 董 事 会 对 股
列职权： 东大会负责，定战略、作决策、
（一）召集股东大会，并向股东 防风险，行使下列职权：
大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东
（二）执行股东大会的决议； 大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投 （二）执行股东大会的决议；
资方案； （三）制定公司的经营计划和投
（四）制订公司的年度财务预算 资计划，决定公司的投资方案；
方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算
（五）制订公司的利润分配方案 方案、决算方案；
和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案
（六）制订公司增加或者减少注 和弥补亏损方案；
册资本、发行债券或其他证券及 （六）制订公司增加或者减少注
上市方案； 册资本、发行债券或其他证券及 《上市公司章程指
（七）拟订公司重大收购、收购 上市方案； 引》第一百零七条
本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟订公司重大收购、收购
散及变更公司形式的方案； 本公司股票或者合并、分立、解
（八）决定公司内部管理机构的 散及变更公司形式的方案；
设置，决定公司分支机构的设立 （八）在股东大会授权范围内，
或者撤销； 决定公司对外投资、收购出售资
（九）聘任或者解聘公司总裁、 产、资产抵押、对外担保事项、
董事会秘书；根据总裁的提名， 委托理财、关联交易、对外捐赠
聘任或者解聘公司副总裁、财务 等事项；
总监、总法律顾问等其他高级管 （九）决定公司内部管理机构的
理人员，并决定其报酬事项和奖 设置；
惩事项； （十）以规范任期管理、科学确
（十）制订公司的基本管理制 定契约目标、刚性兑现薪酬、严
39
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
度； 格考核退出为基本原则，决定聘
（十一）决定公司的风险管理体 任或者解聘公司总经理、董事会
系，包括风险评估、财务控制、 秘书及其他高级管理人员，并决
内部审计、法律风险控制，并对 定其报酬事项和奖惩事项；根据
其实施进行监控； 总经理提名决定聘任或者解聘
（十二）制订本章程的修改方 公司总工程师、副总经理、财务
案； 总监、总法律顾问等其他高级管
（十三）决定公司员工的工资、 理人员，根据董事长提名决定聘
福利、奖惩政策和方案； 任或者解聘董事会秘书，按照有
（十四）制订公司的股权激励计 关规定，决定高级管理人员的经
划方案； 营业绩考核和薪酬等事项；
（十五）决定董事会各专门委员 （十一）制定公司的基本管理制
会的设置； 度；
（十六）向股东大会提请聘请或 （十二）制订本章程的修改方
更换为公司审计的会计师事务 案；
所； （十三）管理公司信息披露事
（十七）听取公司总裁或者接受 项；
总裁委托的公司高级管理人员 （十四）向股东大会提请聘请或
定期或不定期的工作汇报并检 更换为公司审计的会计师事务
查总裁的工作，批准总裁工作报 所；
告； （十五）听取公司总经理的工作
（十八）审议批准本章程第五十 汇报并检查总经理的工作；
一条规定须经股东大会审议范 （十六）法律、行政法规、部门
围以外的公司对外担保提供事 规章或本章程授予的其他职权。
项； 公司董事会设立战略委员会、审
（十九）委派或更换公司的全资 计委员会、薪酬与考核委员会和
子公司中非由职工代表担任的 提名委员会等专门委员会。各专
董事、监事，推荐公司的控股子 门委员会对董事会负责，依照本
公司、参股子公司中非由职工代 章程和董事会授权履行职责，提
表担任的董事、监事人选； 案应当提交董事会审议决定。专
（二十）决定公司为自身债务设 门委员会成员全部由董事组成，
定的资产抵押、质押事项； 其中审计委员会、提名委员会、
40
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
（二十一）审议批准本章程规定 薪酬与考核委员会中独立董事
须经股东大会审议范围以外的 占多数并担任召集人，审计委员
公司收购出售资产事项； 会的召集人为会计专业人士。董
（二十二）管理公司信息披露事 事会也可以根据需要另设其他
项； 委员会和调整现有委员会。
（二十三）在股东大会授权范围 董事会另行制订董事会专门委
内，决定公司对外投资、委托理 员会议事规则。
财、关联交易等事项； 超过股东大会授权范围的事项，
（二十四）法律、行政法规、部 应当提交股东大会审议。
门规章或本章程授予的其他职
权。
（二十五）董事会决定公司重大
问题，应事先听取公司党委的意
见。
前款决议事项中，第（六）、（七）、
（十二）、（十四）项应由董事
会以特别决议通过，其余决议事
项应由董事会以普通决议通过。
第（十八）项，除需董事会以普
通决议通过外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事同意。
第一百一十九条 董 事 会 制 订
第一百三十二条 董事会制定 《上海证券交易所
董事会议事规则，经股东大会批
董事会议事规则，以确保董事会
准后实施，以确保董事会落实股 上市公司自律监管
落实股东大会决议，提高工作效
东大会决议，提高工作效率，保 指引第 1 号——规范
率，保证科学决策。
证科学决策。
运作》2.2.1
第一百三十三条 董事会应当 第一百二十条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、 确定对外投资、收购出售资产、
《上市公司章程指
资产抵押、对外担保事项、委托 资产抵押、对外担保事项、委托
引》第一百一十条
理财、关联交易的权限，建立严 理财、关联交易、对外捐赠等权
41
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人 序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
董事会审议批准符合下列标准
之一的事项：
1、决定公司单笔所涉资金、资产
（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）超过 3000 万元且
在公司最近一期经审计净资产
30%以内的收购、出售资产（不
含购买商品以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为）、资产租入或租
出、委托或者受托管理资产和业
务、债权、债务重组、签订许可
使用协议、转让或受让研究与开
发项目等事项；
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
2、决定公司投资总额在 10000 万
元以上至 20000 万元（不含本数）
的单笔境内投资项目，10000 万
元以下境外投资项目及非主业
项目。
3、审议批准公司一个会计年度
内累计固定资产、无形资产账面
净值，其他资产账面原值超过
3000 万元至 5000 万元（不含本
数）的减值、报废、处置事项。
4、审议批准公司单笔金额 100 万
元以上至 500 万元（不含本数）
42
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
的对外捐赠或赞助。
5、审议批准单笔金额超过公司
最近一期经审计净资产 5%以上
至 20%（不含本数）的间接融资。
6、公司年度银行授信计划。
7、无需经股东大会审议批准的
对外担保事项。对于董事会权限
范围内的担保事项，除应经全体
董事的过半数通过外，还应经出
席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
上述授权项下的具体事项，如法
律、行政法规、规章、其他规范
性文件及本《公司章程》要求由
股东大会审议批准的，则需提交
公司股东大会审议批准。
第一百三十四条 董事会决定
公司“三重一大”问题，应当事
先听取公司党委的意见。选聘高
级管理人员时，党委对提名的人
删除
选进行酝酿并提出意见，或者向
总裁推荐提名人选；党委对拟任
人选进行考察，集体研究提出意
见。
第一百三十五条 董事会设董
第一百二十一条 董 事 会 设 董
事长 1 人，可以设副董事长。董
事长 1 名，由董事会以全体董事 《上市公司章程指
事长和副董事长由董事会以全
的过半数选举产生。 引》第一百一十一条
体董事的过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使 第一百二十二条 董 事 长 行 使
下列职权： 下列职权：
《上市公司章程指
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东大会和召集、主
引》第一百一十二条
持董事会议； 持董事会议；
43
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）签署公司股票、公司债券 （三）董事会授予的其他职权。
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由 第一百二十三条 董 事 长 不 能
半数以上董事共同推举的副董 履行职务或者不履行职务的，由
事长履行职务；副董事长不能履 半数以上董事共同推举一名董
行职务或者不履行职务的，由半 事履行职务。
数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百三十八条 董事会闭会
期间，董事会对董事长的授权应
遵循合法、有利于公司运作及提
高决策效力的原则。 删除 非《上市公司章程指
在董事会闭会期间，董事会授权 引》格式条款
董事长决定不超过公司净资产
5%的投资事宜。
第一百三十九条 公司对外担
保应当遵守以下规定： 删除
1、不得为本公司的股东、股东的 非《上市公司章程指
44
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
控股子公司、股东的附属企业、
引》格式条款
本公司持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或者个人
债务提供担保；
2、公司为他人提供担保应当遵
循平等、自愿、公平、诚信、互
利的原则，应当采取反担保等必
要措施防范风险，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力；
3、公司对外担保被担保对象的
银行资信等级必须达到 A 级；
4、公司对外担保须经董事会全
体成员三分之二以上同意；超过
净资产 10%的须提请股东大会
审议批准；
第一百四十条 董事会每年至 第一百二十四条 董 事 会 每 年
少召开两次会议，由董事长召 至少召开 2 次会议，由董事长召
《上市公司章程指
集，于会议召开 10 日以前书面 集，于会议召开 10 日以前书面
引》第一百一十四条
通知全体董事。 通知全体董事和监事。
第一百二十六条 董 事 会 召 开
董事会临时会议的通知方式为：
专人、邮件、电子邮件或其他方
第一百四十二条 董事会召开
式。通知时限为：会议召开 5 日
临时董事会会议的通知方式为：
以前通知全体董事。
以书面通知（包括专人送达、传
情况紧急，需要尽快召开董事会
真）。通知时限为：会议召开五
临时会议的，可以随时通过电话
日以前通知全体董事。
或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出
说明。
第一百四十三条 董事会会议 第一百二十七条 董 事 会 会 议
通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期、时间和地点；
45
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
…… ……
第一百四十六条 董事会表决
第一百三十条 董事会表决
方式为：举手表决或投票表决。
方式为：记名投票表决。
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用电
分表达意见的前提下，可以用传
子通信方式进行并作出决议，并
真方式进行并作出决议，并由参
由参会董事签字。
会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法 《上市公司章程指
董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东大会决议， 引》第一百二十条
规或者《公司章程》、股东大会
致使公司遭受严重损失的，参与
决议，致使公司遭受严重损失
决议的董事对公司负赔偿责任。
的，参与决议的董事对公司负赔
但经证明在表决时曾表明异议
偿责任。但经证明在表决时曾表
并记载于会议记录的，该董事可
明异议并记载于会议记录的，该
以免除责任。
董事可以免除责任。
第一百五十条 公司董事会可
以按照股东大会的有关决议，设
立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委
提前 提前至第一百一十
员会、提名委员会、薪酬与考核
七条
委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业
人士。
第一百五十一条 战略委员会
的主要职责是对公司长期发展
删除 于专门委员会制度
战略和重大投资决策进行研究
中进行规定
并提出建议。
第一百五十二条 审计委员会
删除
的主要职责是： 于专门委员会制度
46
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
（一）提议聘请或更换外部审计
中进行规定
机构；
（二）监督公司的内部审计制度
及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计
之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其
披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百五十三条 提名委员会
的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选
择标准和程序并提出建议；
删除 于专门委员会制度
（二）广泛搜寻合格的董事和经
中进行规定
理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选
进行审查并提出建议。
第一百五十四条 薪酬与考核
委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核
删除 于专门委员会制度
的标准，进行考核并提出建议；
中进行规定
（二）研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十五条 各专门委员
会可以聘请中介机构提供专业 删除 于专门委员会制度
意见，有关费用由公司承担。 中进行规定
第一百五十六条 各专门委员
会对董事会负责，各专门委员会 删除 于专门委员会制度
的提案应提交董事会审查决定。 中进行规定
47
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
第一百五十七条 公司设总裁 1
第一百三十四条 公 司 设 总 经
名，由董事长提名，董事会聘任
理 1 名，董事会秘书 1 名，总工
或解聘。
程师 1 名、副总经理若干名，财
公司设副总裁若干名，财务负责
务总监 1 名、总法律顾问 1 名。
人 1 名，总法律顾问 1 名，由总
经理层发挥谋经营、抓落实、强
裁提名，董事会聘任或解聘。
管理作用，对董事会负责，向董
公司总裁、副总裁、财务负责人、
事会报告工作，接受董事会的监
董事会秘书、总法律顾问为公司
督管理和监事会的监督。
高级管理人员。
第一百五十八条 本章程关于 第一百三十五条 本 章 程 关 于
不得担任董事的情形、同时适用 不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事 第一百三十六条 本 章 程 第 一
的忠实义务和第一百零五条 百零七条关于董事的忠实义务
（四）～（五）、（七）关于勤 和第一百零八条（四）、（五）、
勉义务的规定，同时适用于高级 （六）关于勤勉义务的规定，同
管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在 公 司 控 股
第一百五十九条 在公司控股 股东单位担任除董事、监事以外
股东、实际控制人单位担任除董 其他行政职务的人员，不得担任
《上市公司章程指
事以外其他职务的人员，不得担 公司的高级管理人员。
引》第一百二十六条
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十条 总裁每届任期 3 第一百三十八条 总 经 理 每 届
年，总裁连聘可以连任。 任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十一条 总裁对董事 第一百三十九条 总 经 理 对 董
会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并 工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
48
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制
度； 度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）按照干部管理权限和上级 （六）提请董事会聘任或者解聘
有关要求，提请董事会聘任或者 除总经理、董事会秘书之外的高
解聘公司副总裁、财务负责人； 级管理人员；
（七）根据党委推荐意见，决定 （七）决定聘任或者解聘除应由
聘任或者解聘除应由董事会决 董事会决定聘任或者解聘以外
定聘任或者解聘以外的管理人 的管理人员。结合公司实际，建
员； 立员工公开招聘、管理人员选聘
（八）本章程或董事会授予的其 竞聘、末等调整和不胜任退出等
他职权。 符合市场化要求的选人用人机
总裁、副总裁列席董事会会议。 制；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理可以列席董事会会议。
第一百六十二条 总裁应制订 第一百四十条 总经理应制
总裁工作细则，报董事会批准后 订总经理工作细则，报董事会批
实施。 准后实施。
第一百六十三条 总裁工作细 第一百四十一条 总 经 理 工 作
则包括下列内容： 细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、
序和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人
《上市公司章程指
各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
引》第一百三十条
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事 订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度； 会、监事会的报告制度；
（四）总裁办公会审议批准符合 （四）董事会认为必要的其他事
49
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
下列标准之一的事项： 项。
1、决定公司单笔所涉资金、资产
（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）在 3000 万元以下
的收购、出售资产（不含购买商
品以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售
行为）、资产租入或租出、委托
或者受托管理资产和业务、债
权、债务重组、签订许可使用协
议、转让或受让研究与开发项目
等事项；
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
2、决定公司投资总额小于 10000
万元的单笔境内主业投资项目。
3、审议批准公司一个会计年度
内累计固定资产、无形资产账面
净值，其他资产账面原值不超过
3000 万元的减值、报废、处置事
项。
4、审议批准公司单笔金额 100 万
元以下的对外捐赠或赞助。
5、审议批准单笔金额不超过公
司最近一期经审计净资产 5%的
间接融资。
（五）董事会授权给总裁办公会
的其他事项。
第一百六十四条 总裁可以在 第一百四十二条 总 经 理 可 以
任期届满以前提出辞职。有关总 在任期届满以前提出辞职。有关
裁辞职的具体程序和办法由总 总经理辞职的具体程序和办法
裁与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳务合
50
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
同规定。
第一百四十三条 除 董 事 会 秘
第一百六十五条 副总裁在总 书外，公司的其他高级管理人员
《上市公司章程指
裁的领导下开展工作，副总裁的 由总经理提议任免，董事会聘
引》第一百零七条
任免由总裁提议，董事会聘免。 免，并在总经理的领导下开展工
作。 （十）
第一百四十六条 公 司 高 级 管
理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履
新增 《上市公司章程指
行职务或违背诚信义务，给公司
引》第一百三十五条
和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十九条 本章程第一 第一百四十七条 本 章 程 第 一
百零二条关于不得担任董事的 百零五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。 情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人
不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当保
第一百七十三条 监事应当保证
证公司披露的信息真实、准确、
公司披露的信息真实、准确、完 《上市公司章程指
完整，并对定期报告签署书面确
整。 引》第一百四十条
认意见。
第一百八十条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议
第一百五十七条 监 事 会 制 订
事方式和表决程序，以确保监事 《上海证券交易所
监事会议事规则，并经股东大会
会的工作效率和科学决策。监事
审议通过，明确监事会的议事方 上市公司自律监管
会议事规则规定监事会的召开
式和表决程序，以确保监事会的 指引第 1 号——规范
和表决程序。监事会议事规则应
工作效率和科学决策。
列入公司章程或作为章程的附 运作》2.3.2
件，由监事会拟定，股东大会批
51
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
准。
第一百六十条 公司依照法
律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进
厂务公开、业务公开，落实职工
群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意
新增
见，涉及职工切身利益的重大问
题必须经过职工代表大会或者
职工大会审议。坚持和完善职工
董事制度、职工监事制度，维护
职工代表有序参与公司治理的
权益。
第一百六十一条 公 司 职 工 依
照《中华人民共和国工会法》组
新增 织工会，开展工会活动，维护职
工合法权益。公司应当为工会提
供必要的活动条件。
第一百六十二条 公 司 应 当 遵
守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、行政法规，执行国家
有关政策，保障劳动者的合法权
益。依照国家有关劳动人事的法
新增
律、行政法规和政策，根据生产
经营需要，制定劳动、人事和工
资制度。建立具有市场竞争力的
关键核心人才薪酬分配制度，灵
活开展多种方式的中长期激励。
第一百八十四条 公司在每一 第一百六十四条 公 司 在 每 一
会计年度结束之日起 4 个月内向 会计年度结束之日起 4 个月内向 《上市公司章程指
中国证监会和证券交易所报送 中国证监会和证券交易所报送 引》第一百五十一条
52
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
年度财务会计报告，在每一会计 并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月 度上半年结束之日起 2 个月内向
内向中国证监会派出机构和证 中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计 易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有
和前 9 个月结束之日起的 1 个月 关法律、行政法规、中国证监会
内向中国证监会派出机构和证 及证券交易所的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百八十九条 公司应实施积 第一百六十八条 公 司 积 极 推
极的利润分配政策，本着同股同 行以现金分红方式分配股利。公
利的原则，在每个会计年度结束 司若具备现金分红条件的，应当
时，由公司董事会根据当年的经 优先采用现金分红进行利润分
营业绩和未来的生产经营计划 配。
提出利润分配方案和弥补亏损 公司可以进行中期现金分红。如
方案，经股东大会审议通过后予 公司最近 3 年以现金方式累计分
以执行。 配的利润少于最近 3 年实现的年
（一）利润分配的形式 均可分配利润的 30%，公司不得
公司可以采取现金、股票或者现 公开发行股票及发行可转换公 《上市公司监管指
金与股票相结合的方式分配股 司债券（含分离交易的可转换公 引第 3 号——上市公
利。公司在盈利、现金流能满足 司债券）。
司现金分红》第五条
正常经营和长期发展的前提下， 第一百六十九条 除 特 殊 情 况
积极推行现金分配方式。 外，公司在当年盈利，累计未分
（二） 利润分配的时间 配利润为正，现金流为正且能满
公司原则上每年度进行一次利 足正常经营和可持续发展，并且
润分配且以现金分红优先，根据 不影响公司可持续经营的情况
资金需求和盈利情况，公司可以 下，公司应采取现金方式进行利
进行中期现金分配。 润分配。公司最近 3 年以现金方
（三）利润分配的条件和比例 式累计分配的利润不少于最近 3
53
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
在公司当年盈利，累计未分配利 年实现的年均可分配利润的
润为正，现金流为正且能满足正 30%。
常经营和可持续发展，并且不影 公司董事会需就现金利润分配
响公司可持续经营的情况下，公 情况制订预案。董事会未作出现
司应采取现金方式进行利润分 金利润分配预案的，应当在定期
配。 报告中披露原因，独立董事应当
公司最近三年以现金方式累计 对此发表独立意见。
分配的利润不少于最近三年实 特殊情况是指如公司当年资本
现的年均 可分配利润的 30%。 性支出项目（募集资金项目除
（四）发放股票股利的具体条件 外）累计支出达到或者超过公司
发放股票股利应综合考虑公司 最近一期经审计净资产的 10%
的股本规模、股权结构等因素。 时，可以不进行现金分配。
公司在经营情况良好，并且董事 第一百七十条 公司董事会
会认为发放股票股利有利于公 应当综合考虑所处行业特点、发
司全体股东整体利益时，在结合 展阶段、自身经营模式、盈利水
公司成长性和每股净资产的摊 平以及是否有重大资金支出安
薄等合理因素的情况下，可以提 排等因素，按照本章程规定的程
出股票股利分配预案。 序，提出差异化的现金分红政
（五）差异化现金分红政策 策，确定现金分红在当年利润分
在实际分红时，公司董事会应当 配中所占的比重，所占比重应当
综合考虑所处行业特点、发展阶 符合法律、行政法规及证券交易
段、自身经营模式、盈利水平以 所的相关规定。
及是否有重大资金支出安排等 公司在制定现金分红具体方案
因素，按照公司章程规定的程 时，董事会应当认真研究和论证
序，实施差异化的现金分红政 公司现金分红的时机、条件和最
策，根据中国证监会的有关规定 低比例、调整的条件及其决策程
和公司章程的规定，合理确定现 序要求等事宜，独立董事应当发
金分红在单次利润分配中的比 表明确意见。
例。
（六）利润分配方案的制定及执
行
在定期报告公布前，公司董事会
54
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务
发展所需资金和重视对投资者
的合理回报的前提下，充分研究
论证利润分配预案。公司董事会
在有关利润分配预案的论证和
决策过程中，可以通过多种方式
与独立董事、中小股东进行沟通
和交流，充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求。董事会在
审议利润分配预案时，需经全体
董事半数以上同意，且经三分之
二以上独立董事同意方为通过。
独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
公司在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方
案的，应当在年度报告中披露具
体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当
经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策调整
在发生以下情形时，公司可以根
据本章程规定的程序调整利润
分配政策：
1、因公司外部经营环境或者自
身经营状况的变化，以及公司投
资规划和发展战略等需要，需对
利润分配政策进行调整；
55
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
2、因国家有关主管部门对上市
公司的利润分配政策颁布的法
律法规或规范性文件，需对利润
分配政策进行调整；
3、从保护股东权益的角度出发，
需对公司利润分配政策进行调
整。
调整利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反中
国证监会和证券交易所的有关
规定。公司调整利润分配政策
时，公司董事会应在充分听取股
东（特别是中小股东）对利润分
配政策的意见和建议的基础上，
详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事发表独立
意见后提交股东大会审议；股东
大会审议该项议案时，应经出席
股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过；该等调整利
润分配政策的议案亦需经监事
会审议并将其审议意见提交股
东大会。
第一百九十二条 公司聘用取
第一百七十四条 公 司 聘 用 符
得“从事证券相关业务资格”的
合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审
所进行会计报表审计、净资产验 《上市公司章程指
计、净资产验证及其他相关的咨
证及其他相关的咨询服务等业 引》第一百五十九条
询服务等业务，聘期 1 年，可以
务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百九十六条 公司解聘或 第一百七十八条 公 司 解 聘 或
者不再续聘会计师事务所时，提 者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所， 前 30 天通知会计师事务所，公
56
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
公司股东大会就解聘会计师事 司股东大会就解聘会计师事务
务所进行表决时，允许会计师事 所进行表决时，允许会计师事务
务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当 向股东大会说明公司有无不当
情形。 情形。
第一百七十九条 公 司 的 通 知
第一百九十七条 公司的通知 《上市公司章程指
以下列形式发出：
以下列形式发出：
（一）以专人送出； 引》第一百六十四条
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； 为便利公司发出会
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出； 议通知增加电子邮
（四）法律允许的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
件方式送出
《上市公司章程指
第二百条 公司召开董事会的 第一百八十二条 公 司 召 开 董 引》第一百六十七条
会议通知，以书面通知方式进 事会的会议通知，以专人、邮件、
行。 电子邮件等方式进行。 为便利公司发出会
议通知增加相关表
述
《上市公司章程指
第二百零一条 公司召开监事 第一百八十三条 公 司 召 开 监 引》第一百六十八条
会的会议通知，以书面通知方式 事会的会议通知，以专人送出、
进行。 邮件、电子邮件等方式进行。 为便利公司发出会
议通知增加相关表
述
57
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
第一百八十四条 公 司 通 知 以
专人送出的，由被送达人在送达
第二百零二条 公司通知以专
回执上签名（或盖章），被送达
人送出的，由被送达人在送达回 《上市公司章程指
人签收日期为送达日期；公司通
执上签名（或盖章），被送达人
知以邮件送出的，自交付邮局之 引》第一百六十九条
签收日期为送达日期；公司通知
日起第 10 个工作日为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日
公司通知以公告方式送出的，第 为便利公司发出会
起第十个工作日为送达日期；公
一次公告刊登日为送达日期；公 议通知增加相关表
司通知以公告方式送出的，第一
司通知以电子邮件方式送出的，
次公告刊登日为送达日期。 述
以电子邮件发送时间为送达日
期。
第二百零三条 因意外遗漏未 第一百八十五条 因 意 外 遗 漏
向某有权得到通知的人送出会 未向应得到通知的人送出会议
议通知或者该等人没有收到会 通知或者其未收到会议通知，会
议通知，会议及会议作出的决议 议及会议作出的决议并不因此
并不因此无效。 无效。
第一百八十六条 公司指定《中
第二百零四条 公司指定《上海
国证券报》《上海证券报》《证
证券报》和上证所网站
券时报》《证券日报》和上海证
（www.sse.com.cn）为刊登公司
券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告和其他需要披露信息的媒
为刊登公司公告和其他需要披
体。
露信息的媒体。
第二百零六条 公司合并， 第一百八十八条 公司合并，应
应当由合并各方签订合并协议， 当由合并各方签订合并协议，并
并编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日 司应当自作出合并决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在《上海证券报》上公告。 内在《中国证券报》《上海证券
债权人自接到通知书之日起 30 报》《证券时报》《证券日报》
日内，未接到通知书的自公告之 公告。
日起 45 日内，可以要求公司清 债权人自接到通知书之日起 30
偿债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之
58
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其
第二百零八条 公司分立，其财
财产作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分
及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权
立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券
人，并于 30 日内在《上海证券
报》《上海证券报》《证券时报》
报》上公告。
《证券日报》公告。
第一百九十二条 公 司 需 要 减
第二百一十条 公司需要减少
少注册资本时，必须编制资产负
注册资本时，必须编制资产负债
债表及财产清单。
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，
决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》
并于 30 日内在《上海证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证
上公告。债权人自接到通知书之
券日报》公告。债权人自接到通
日起 30 日内，未接到通知书的
知书之日起 30 日内，未接到通
自公告之日起 45 日内，有权要
知书的自公告之日起 45 日内，
求公司清偿债务或者提供相应
有权要求公司清偿债务或者提
的担保。
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
于法定的最低限额。
第二百一十二条 公司因下列 第一百九十四条 公 司 因 下 列
原因解散： 原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）股东大会决议解散；
满或者本章程规定的其他解散 （二）因公司合并或者分立需要
事由出现； 解散；
（二）股东大会决议解散； （三）依法被吊销营业执照、责
（三）因公司合并或者分立需要 令关闭或者被撤销；
解散； （四）公司经营管理发生严重困
59
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
（四）依法被吊销营业执照、责 难，继续存续会使股东利益受到
令关闭或者被撤销； 重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困 决的，持有公司全部股东表决权
难，继续存续会使股东利益受到 10%以上的股东，可以请求人民
重大损失，通过其他途径不能解 法院解散公司；
决的，持有公司全部股东表决权 （五）本章程规定的其他解散事
10%以上的股东，可以请求人民 由出现。
法院解散公司。
第二百一十三条 公司有本章 第一百九十五条 公 司 有 本 章
程第二百零八条第（一）项情形 程第一百九十四条第（五）项情
的，可以通过修改本章程而存 形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持 出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章 第一百九十六条 公 司 因 本 章
程第二百零八条第（一）项、第 程第一百九十四条第（一）、
（二）项、第（四）项、第（五） （三）、（四）、（五）项规定
项规定而解散的，应当在解散事 而解散的，应当在解散事由出现
由出现之日起 15 日内成立清算 之日起 15 日内成立清算组，开
组，开始清算。清算组由董事或 始清算。清算组由董事或者股东
者股东大会确定的人员组成。逾 大会确定的人员组成。逾期不成
期不成立清算组进行清算的，债 立清算组进行清算的，债权人可
权人可以申请人民法院指定有 以申请人民法院指定有关人员
关人员组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
第二百一十六条 清算组应当 第一百九十八条 清 算 组 应 当
自成立之日起 10 日内通知债权 自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《上海证券 人，并于 60 日内在《中国证券
报》上公告。债权人应当自接到 报》《上海证券报》《证券时报》
通知书之日起 30 日内，未接到 《证券日报》公告。债权人应当
通知书的自公告之日起 45 日内， 自接到通知书之日起 30 日内，
向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起
60
原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
债权人申报债权，应当说明 45 日内，向清算组申报其债权。
债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权，应当说明债权
料。清算组应当对债权进行登 的有关事项，并提供证明材料。
记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不 在申报债权期间，清算组不得对
得对债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
第二百二十五条 章程修改事 第二百〇七条 章程修改事
项属于法律、法规要求披露的信 项属于法律、行政法规要求披露
息，按规定予以公告。 的信息，按规定予以公告。
第二百二十六条 释义 第二百〇八条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、 股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间 高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及 接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他 可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之 关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具 间不因同受国家控股而具有关
有关联关系。 联关系。
第二百二十七条 董事会可依
照章程的规定，制订章程细则。
删除
章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百二十八条 本章程以中 第二百〇九条 本章程以中
文书写，其他任何语种或不同版 文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以 本的章程与本章程有歧义时，以
在〖公司登记机关全称〗最近一 在甘肃省市场监督管理局最近
次核准登记后的中文版章程为 一次核准登记后的中文版章程
准。 为准。
第二百二十九条 本章程所称 第二百一十条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”， “以上”、“以内”、“以下”
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原《公司章程》 新《公司章程》 调整依据
都含本数；“不满”、“以外”、 含本数；“超过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
中交设计咨询集团股份有限公司
二〇二四年三月十二日
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