中信证券股份有限公司
          关于中交设计咨询集团股份有限公司
                       与中交财务有限公司
 签订《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”、“公司”）重大资产
重组的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
在持续督导期内，对中交设计与中交财务有限公司（以下简称“财务公司”、“中
交财务”）签订的《金融服务框架协议》暨关联交易的事项进行了专项核查，核
查具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）为优化公司财务管理，提高资金使用水平和效益，降低融资成本和融
资风险，经友好协商，公司与中交财务有限公司（（以下简称“财务公司”）拟签
署《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款、贷款、结算等
经金融监管机构批准财务公司可以从事的其他金融服务业务；拟签署的《金融服
务框架协议》有效期为一年，约定的交易金额属于公司股东大会权限范围。

    （二）财务公司与公司属受同一主体中国交通建设集团有限公司（以下简称
“中交集团”）控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，财
务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    二、关联方基本信息


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    公司名称：中交财务有限公司

    成立日期：2013 年 7 月 1 日

    法定代表人：朱宏标

    注册资本：70 亿人民币

    注册地址：西城区德外大街 83 号德胜国际中心 B 座

    经营范围：批准该公司经营以下本外币业务:（（一）对成单位办办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成单位办实现交易款项
的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成单位办提供担保；（五）办
理成单位办之间的委托贷款；（六）对成单位办办理票据承兑与贴现；（七）办
理成单位办之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成单
位办的存款；（九）对成单位办办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十
一）承销成单位办的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价
证券投资（股票投资除外）；（十四）成单位办产品的消费信贷,买方信贷及融资
租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至 2022 年 11 月 25 日）。
（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）

    因监管政策调整，财务公司业务范围发生变更。2023 年 11 月经国家金融监
督管理总局北京监管局批准，财务公司可经营下列业务：1、吸收成单位办存款；
2、办理成单位办贷款；3、办理成单位办票据贴现；4、办理成单位办资金结算
与收付；5、提供成单位办委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信
用鉴证及咨询代理业务；6、从事同业拆借；7、办理成单位办票据承兑；8、办
理成单位办产品买方信贷和消费信贷；9、从事固定收益类有价证券投资。公司
修订章程的申请已报监管机构审批，公司经营范围最终以市场监督管理部门核定
的经营范围为准。

    财务情况：截至 2022 年 12 月末，财务公司经审计资产总额 533.14 亿元；
负债总额 434.45 亿元；所有者权益合计 98.69 亿元；2022 年度财务公司实现营


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业总收入 13.38 亿元；实现净利润 3.89 亿元。截至 2023 年 12 月末，财务公司未
经审计的资产总额 595.42 亿元，营业收入 18.75 亿元，净利润 4.80 亿元，不良
贷款率为 0，经营情况良好。

    三、关联交易协议的主要内容

    （一）协议签署主体

    甲方：中交设计咨询集团股份有限公司

    乙方：中交财务有限公司

    （二）服务内容

    1、结算服务，实现交易款项的收付

    甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结
算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费标准不高于国内主要商业
银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成单位办提
供的同期、同类型金融服务的收费标准。乙方向其他成单位办提供的同期、同类
型金融服务的收费标准。

    2、存款服务

    乙方吸收甲方集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规
定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存款利率不低于国
内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不低于乙方向其他
成单位办提供的同期、同类型存款服务的利率。协议生效期间，在符合相关规定
的基础上，甲方集团任一日在乙方的存款余额合计不超过人民币 13.50 亿元。

    3、贷款服务

    乙方向甲方集团发放贷款，应以贷款市场报价利率作为参考，双方按照市场
化原则以各自自身利益为本公平协商确定。贷款利率不高于国内主要商业银行提
供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不高于乙方向其他成单位办提供的同
期、同类型贷款服务的利率。



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    4、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等金融服务

    具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，收费标
准应符合中国人民银行就该类型服务的规定，并且按照不高于国内主要商业银行
提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成单位办提供的
同期、同类型金融服务的收费标准。

    协议生效期间，在符合相关规定的基础上，乙方对甲方集团提供的综合授信
额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币贰
拾亿元。

    5、向乙方提供经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。收
费标准参照行业惯例从优协商确定。

    6、甲方及附属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的
上述服务，也有权选择其他金融机构提供的服务。

    （三）乙方的承诺及风险评估和控制措施

    1、乙方保证向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融
法规的规定。

    2、乙方依法保障开户人资金的安全，中交集团及其附属子公司在财务公司
开立的账户与甲方所开立的账户彼此独立，确保账户内资金不存在相互往来。

    3、乙方在为甲方集团开展信贷业务前须严格做授信审查，并根据内部评级
标准做信用评级和信贷资产评级，同时定期安排贷后检查（每半年）。

    4、乙方与甲方集团须严格执行借款合同，若甲方集团不按合同约定的还款
期限偿还本金和利息的，乙方有权要求甲方集团限期清偿。

    5、甲方与乙方开展本协议内的关联交易业务时，须严格按照业务合同约定
执行，不得违约。

    6、甲方无条件及不可撤回地向乙方保证金融服务框架协议存续期间，甲方
将保证甲方履行其在金融服务框架协议之义务及责任；且当甲方无法履行在金融
服务框架协议之义务及责任或金融服务框架协议之条款，甲方必须弥偿因此而导

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致乙方蒙受的损失。

    （四）协议期限

    甲乙双方在获得公司内外的决议和批准后，且在法定代表人或其授权代表签
字并加盖公章之日起生效，有效期至下一年公司年度股东大会召开之日止。

    四、关联交易目的和影响

    本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高资金使用水平和效益，降低融
资成本和融资风险。公司将充分利用财务公司的金融服务资源，为公司提供全方
办的金融服务。本次关联交易有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东
的利益特别是中小股东利益的情形。

    五、涉及关联交易的其他安排

    为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《关于在财务公司开展金融
业务的资金风险处置预案》《关于在财务公司开展金融业务的风险评估报告》，
以切实保障公司在财务公司存款服务、结算服务、信贷服务等金融业务的安全性、
流动性。

    六、关联交易的审议程序及信息披露情况

    本次关联交易事项已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四
次会议审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。本次公司拟与中交财务签订
协议事宜尚需提交股东大会审议。

    公司于 2024 年 3 月 27 日发布《中交设计咨询集团股份有限公司关于与中交
财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》，披露了《金融服务
框架协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司本次关联交易已经公司董事会和监事会审
议通过，独立董事发表了同意的审核意见，关联董事回避表决，本次关联交易尚
须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
相关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立财务顾

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问对公司本次关联交易无异议。

   （以下无正文）




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