中信证券股份有限公司

                关于中交设计咨询集团股份有限公司

               2023 年度持续督导工作现场检查报告



    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立
财务顾问”）作为正在对中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”
“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的独立财务顾问，对自 2023 年 11 月 24
日重组上市之日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运
作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）独立财务顾问

    中信证券股份有限公司

（二）财务顾问主办人

    李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江

（三）现场检查人员

    秦翰、洪振寰

（四）现场检查时间

    2024 年 4 月 7 日

（五）现场检查内容

    现场检查人员对本持续督导期内上市公司公司治理和内部控制情况、信息披
露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具
体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。


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（六）现场检查手段

    本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及其他内控制度，并
查阅了历次董事会、监事会、股东大会的会议文件，对高级管理人员进行访谈。

    经查阅前述文件，独立财务顾问认为：

    本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事
会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职
要求及职责。公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交
易所相关业务规则的要求履行职责。

（二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大
信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况等，并对高级管
理人员进行访谈。

    经查阅前述文件，独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已依照相
关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的资金往来情况，查阅发行人出具的关于控股股东、实际控制
人是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于中交设计非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，对财务总监进行了访谈。

    经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，独立财务顾问未在前述
文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的


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情形。

（四）募集资金使用情况

    截至本现场检查报告出具日，上市公司尚未实施募集配套资金。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序
和信息披露材料，对年审会计师、财务总监进行了访谈。

    基于前述检查，本持续督导期内，独立财务顾问未在前述文件中发现明确的
对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

    2024 年 3 月 22 日，公司独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过了《关
于确认 2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024 年日常性关联交易计
划的议案》，并同意提交董事会审议。

    2024 年 3 月 26 日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于确认
2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024 年日常性关联交易计划的议
案》，该议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事均已回避表决。
上述议案尚需提交股东大会批准。

    2024 年 3 月 26 日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于确认
2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024 年日常性关联交易计划的议
案》，该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    独立财务顾问将继续督促公司加强公司内部控制，严格履行审议和披露程序，
确保关联交易、对外担保、重大对外投资的决策程序及信息披露合法合规，保障
全体股东利益。

（六）经营状况

    现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司
经营状况。

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    经检查，独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。

（七）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请公司注意的事项及建议

    独立财务顾问将继续督促上市公司加强公司内部控制，严格履行审议和披露
程序，确保决策程序及信息披露合法合规，保障全体股东利益；也建议公司继续
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    基于前述检查工作，独立财务顾问未在本次现场检查中发现其他根据《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的
事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。

    本次现场检查中，会计师配合了独立财务顾问关于关联交易、经营状况等事
项的访谈。

六、本次现场检查的结论

    本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项”。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司
2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                            李 琦          周 江             张藤一




                            秦 翰          刘柏江


项目协办人：
                           王天易




                                                    中信证券股份有限公司




                                                      2024 年 4 月 11 日




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