中信证券股份有限公司
关于
中交设计咨询集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
1
释义
在本意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司
本意见 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之 2023 年度持续督导意见
独立财务顾问、本独
立财务顾问、中信证 指 中信证券股份有限公司
券
中交设计咨询集团股份有限公司（曾用名：甘肃祁连山水泥
公司、上市公司 指
集团股份有限公司）
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
交易对方 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
祁连山有限 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
置出资产、拟置出资
指 祁连山有限 100%股权
产
标的资产、置入资产、 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西
指
拟置入资产 南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
标的公司 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割日
置入资产过渡期 指
（含当日）
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割日
置出资产过渡期 指
（含当日）
《业绩承诺补偿协 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有
指
议》 限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、
《托管协议》 指
甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司
2
关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》
本次重大资产置换及 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中
发行股份购买资产、 国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
指
重大资产置换及发行 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%
股份购买资产 股权、能源院 100%股权
本次募集配套资金、 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开
指
募集配套资金 发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、
包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套
本次重组方案、本次 指
资金的整体交易方案
重大资产重组
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
独立财务顾问声明
中信证券作为上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》等相关规
定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具本次重大
资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
4
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况
（一）交易方案概况
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金
以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建
下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西
南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置
换。
拟置出资产为祁连山有限 100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%
股权。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营
管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份
签署《托管协议》。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交
易价格的差额部分。
3、配套募集资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 225,603.93 万元，不超过本次交易中拟
5
以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次
发行前总股本的 30%。
（二）本次交易的实施情况
1、拟置入资产的过户情况
本次交易的拟置入资产为公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权。
（1）公规院 100%股权的过户及交付情况
根据公规院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知
书》，截至本意见签署之日，公规院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上
市公司持有公规院 100%股权。
（2）一公院 100%股权的过户及交付情况
根据一公院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及查询的《公司登记
基本情况》，截至本意见签署之日，一公院 100%股权已变更登记至上市公司名
下，上市公司持有一公院 100%股权。
（3）二公院 100%股权的过户及交付情况
根据二公院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本意见签署
之日，二公院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有二公院 100%
股权。
（4）西南院 100%股权的过户及交付情况
根据西南院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知
书》，截至本意见签署之日，西南院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上
市公司持有西南院 100%股权。
（5）东北院 100%股权的过户及交付情况
6
根据东北院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本意见签署
之日，东北院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有东北院 100%
股权。
（6）能源院 100%股权的过户及交付情况
根据能源院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知
书》，截至本意见签署之日，能源院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上
市公司持有能源院 100%股权。
2、拟置出资产的过户情况
本次交易拟置出资产为祁连山有限 100%股权。根据祁连山有限所在地市场
监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，
祁连山有限 85%股权已变更登记至中国交建名下，祁连山有限 15%股权已变更
登记至中国城乡名下，中国交建和中国城乡合计持有祁连山有限 100%股权。
3、验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团
股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200040 号），经审验，截至 2023
年 11 月 24 日止，中国交建所持有的公规院股权、一公院股权、二公院股权，中
国城乡所持有的西南院股权、东北院股权、能源院股权已变更至祁连山名下，上
述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。祁连山已收到公规院、一
公院、二公院、西南院、东北院、能源院的 100%股权。根据北京天健兴业资产
评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1514 号、第 1515 号、第 1516 号、
第 1517 号、第 1518 号、第 1519 号评估报告，中交公路规划设计院有限公司 100%
股权的股权评估值为 720,029.98 万元、中交第一公路勘察设计研究院有限公司
100%股权的股权评估值为 618,326.70 万元、中交第二公路勘察设计研究院有限
公司 100%股权的股权评估值为 677,984.59 万元，中国市政工程西南设计研究总
院有限公司 100%股权的股权评估值为 227,852.40 万元、中国市政工程东北设计
研究总院有限公司 100%股权的股权评估值为 94,106.01 万元、中交城市能源研
究设计院有限公司 100%股权的股权评估值为 12,013.61 万元，经过交易双方友
7
好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为 2,350,313.29 万元，其中 1,307,270.31
万元由祁连山发行 1,285,418,199 股股份作为交易对价。上述股份发行后，祁连
山增加股本 1,285,418,199.00 元。祁连山股本变更为人民币 2,061,708,481.00 元。
4、新增股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。本次发行股份购买
资产新增股份的上市地点为上海证券交易所，新增股份数量为 1,285,418,199 股，
新增股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，
祁连山股份数量增加至 2,061,708,481 股。
（三）本次募集配套资金的实施情况
2023 年 10 月 23 日，上市公司收到中国证监会 2023 年 10 月 23 日核发的
《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可[2023]2407 号），批复文件自下发之日起 12 个月内
有效。截至本意见出具日，上市公司配套募集资金尚未实施。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上市公司与交易对方
已经完成置出资产与置入资产的交割过户，涉及的新增股份的验资及登记手续已
办理完毕，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更
登记备案手续，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
关于提供 确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
资料真实 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
性、准确性 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 严格
祁连山
和完整性 记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成 履行
的声明与 损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺函 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
8
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥
有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
2、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义
务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
3、拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在影
响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设
定第三方权益或限制情形，不存在被有关司法机关或行
关于置出 政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
资产权属 裁以及任何其他行政或司法程序。 严格
情况的说 4、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期限 履行
明 内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组
相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求
及时进行置出资产的权属变更，且在权属变更过程中因
本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司
承担。
5、拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司将依法履
行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理
合法，不存在争议或纠纷。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法
律责任。
1、本次重组筹划之初，本公司已及时向上海证券交易
所申请股票停牌。本公司与本次重组的交易对方对相关
事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与
项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
内。
2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次
关于本次 重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。
重组采取 3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号－－上市
的保密措 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立 严格
施及保密 内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 履行
制度的说 4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议
明 中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
5、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，
本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公
司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情
形。
关于无违 1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
法违规行 正，或者未经股东大会认可的情形； 严格
为的声明 2、上市公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在 履行
与承诺函 重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
9
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
的规定的情形；
3、上市公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事
务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告的情形；
4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年
不存在收到国中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
过证券交易所公开谴责的情形；
5、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为；
7、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司全资、控股子
公司于报告期（即 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31
日）内未从事房地产业务，不存在因土地闲置、炒地、
关 于 房 地 捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）
产 业 务 专 调查的情形。若本公司及本公司全资、控股子公司存在
严格
项 自 查 相 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及
履行
关 事 项 的 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地
承诺函 产业务专项自查报告》 中未披露的土地闲置、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资
者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监
管部门的要求承担相应的赔偿责任。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
关于提供
重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
中国建 资料真实、
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件 严格
材、中国 准确和完
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复 履行
建材集团 整的声明
印件与原件相符。
与承诺函
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
10
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
法违规行 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个 严格
为的声明 月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失 履行
与承诺函 信行为。
1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，
自上市公司本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
关于本次 2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的
重组前所 上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，
严格
持股份锁 亦应遵守上述限售期的约定。
履行
定期的承 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最
诺函 新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员
会及证券交易所的有关规定执行。
关于对甘
肃祁连山
水泥集团
本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公
股份有限 严格
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则
公司重大 履行
性同意本次重组。
资产重组
的原则性
意见
1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重
祁连山全
资料真实 组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
体董事、
性、准确性 资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与 严格
监事、高
和完整性 原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印 履行
级管理人
的声明与 件与原件相符。
员
承诺函 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
11
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形；
2、上市公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在
重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定的情形；
3、上市公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事
务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告的情形；
4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年
不存在收到国中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
关于无违
过证券交易所公开谴责的情形；
法违规行 严格
5、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不
为的声明 履行
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
与承诺函
法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为；
7、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于自本
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本
次重组复
人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的
牌之日起
计划。 严格
至实施完
本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人 履行
毕期间股
违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失
份减持计
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
划的说明
截至本承诺函出具之日，上市公司及其全资、控股子公
司于报告期（即 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日）
内未从事房地产业务，不存在因土地闲置、炒地、捂盘
关于房地 惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调
产业务专 查的情形。若上市公司及其全资、控股子公司存在《甘
严格
项自查相 肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行
履行
关事项的 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业
承诺函 务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成
损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的
要求承担相应的赔偿责任。
12
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司
和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
关于本次 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
重组摊薄 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公
祁连山董
即期回报 布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 严格
事、高级
采取填补 施的执行情况相挂钩； 履行
管理人员
措施的承 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承
诺函 诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出
具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应赔偿责任。
祁连山及
全体董
事、监事
及高级管
理人员，
中国建材
及其董
事、监
关于不存 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体
事、高级
在不得参 控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
管理人
与任何上 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
员，祁连 严格
市公司重 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
山建材控 履行
大资产重 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
股及其董
组情形的 查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会
事、监
声明 的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
事、高级
管理人
员，中国
建材集团
及其董
事、监
事、高级
管理人员
关于本次 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重
重组采取 组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏 严格
中国建材
的保密措 感信息的的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司 履行
施及保密 及本公司相关人员严格遵守了保密义务。
13
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
制度的说 2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人
明 员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本
次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，
本公司严格遵守了保密义务。
关于自本
次重组复 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公
牌之日起 司无减持上市公司股份的计划。
严格
至实施完 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
履行
毕期间股 公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
份减持计 损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
划的说明
祁连山及其全资、控股子公司于报告期（即 2019 年 1
关于甘肃 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日）内未从事房地产业务，无
祁连山水 任何房地产开发业务相关资质，亦不存在因土地闲置、
泥集团股 炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被
份有限公 （立案）调查的情形。若祁连山及其全资、控股子公司
严格
司房地产 存在《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产
履行
业务专项 置换及发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业
自查相关 务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜
事项的承 售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成
诺函 损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门
的要求承担相应的赔偿责任。
1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，
自上市公司本次重组新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
关于本次 2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的
重组前所 上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，
严格
持股份锁 亦应遵守上述限售期的约定。
履行
定期的承 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最
诺函 新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员
会及证券交易所的有关规定执行。
祁连山建 关于自本
材控股 次重组复
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公
牌之日起
司无减持上市公司股份的计划。
至实施完 严格
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
毕期间无 履行
公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
股份减持
损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
计划的说
明
关于对甘
肃祁连山 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公
严格
水泥集团 司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则
履行
股份有限 性同意本次重组。
公司重大
14
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
资产重组
的原则性
意见
1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次
发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次发
行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月
期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本
公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个
月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
关于认购
2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若 严格
股份锁定
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 履行
的承诺
应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规
则办理。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
中国交 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
建、中国 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
城乡 重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复
关 于 所 提 印件与原件相符。
供 信 息 真 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在
严格
实、准确、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
履行
完 整 之 承 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
诺函 确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关 于 标 的 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出
资 产 权 属 资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对 严格
情 况 的 说 标的资产有完整的所有权。 履行
明 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产
15
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人
或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产
不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或
其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不
存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述
状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组
终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约
定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且
在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的
全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或
本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，
采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅
限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知
关于本次 悉范围，确保信息处于可控范围之内。
交易采取 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本
的保密措 次重组等相关环节严格遵守了保密义务。 严格
施及保密 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到 履行
制度的说 的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，
明 本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重
组相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，
本公司严格遵守了保密义务。
1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁
连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要
求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、
关于避免 业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的
严格
同业竞争 相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。
履行
的承诺函 2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除
前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以
及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关
系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事
项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输
送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行
为。
1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利
关于规范 益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免
严格
关联交易 和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关
履行
的承诺函 联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联
16
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生
的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，
在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁
连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的
合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连
山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何
损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东
权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切
非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公
司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司
将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行
规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的
义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山
造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东将按照
法律、法规及祁连山公司章程依法行使股东权利，不利
用本公司控股股东身份影响祁连山的独立性，保持祁连
山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
具体如下：
（一）保证祁连山资产独立完整
1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关
系明确，祁连山具有独立完整的资产。
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下
关于保持 属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
上市公司 4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业 严格
独立性的 的债务违规提供担保。 履行
承诺函 （二）保证祁连山人员独立
1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下
属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连
山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情
况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属
企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公
司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
17
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
（三）保证祁连山的财务独立
1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个
银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企
事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预
祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独
立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业
务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立
自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运
作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不
会侵占上市公司利益；
关于本次
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承
重组摊薄
诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
即期回报 严格
管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定
采取填补 履行
出具补充承诺；
措施的承
3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续
诺函
有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或
未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。
1、本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
2、截至承诺之日，本公司无质押通过本次重组取得的
关于质押 上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司质押对
对价股份 价股份，则将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股 严格
相关事项 份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就 履行
的承诺函 相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定；
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受
的任何损失，并承担相应的法律责任。
关于房地 如本次重组的拟置入资产因存在自查范围内未披露的
产业务专 土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
严格
项自查相 给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据相关法
履行
关事项的 律、法规的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的
承诺函 赔偿责任。
18
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的本
关于业绩 公司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先
承诺补偿 以通过本次重组获得的上市公司的全部股份向上市公 严格
相关事项 司补偿，股份不足以补偿的部分由本公司以现金补偿； 履行
的承诺函 该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股
份数量按照《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。
关于不存 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体
中国交建 在不得参 控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
及全体董 与任何上 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
严格
事、监事 市公司重 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
履行
及高级管 大资产重 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
理人员， 组情形的 查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会
中国城乡 声明 的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
及全体董 关于最近 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
事、监 五年未受 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
严格
事、高级 处罚和无 大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额
履行
管理人员 不诚信情 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
况的承诺 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
关于无违
形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
法违规行 严格
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
为的声明 履行
交易所纪律处分等情况。
与承诺函
2、本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管
理委员会的行政处罚，最近十二个月内未收到过证券交
易所的公开谴责。
作为公规院、一公院及二公院（以下合称“标的公司”）
的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的
公司所涉相关事项作出如下承诺：
1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺
就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单
位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公
中国交建
司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致
成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确
定该等事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位
关于重组
以足额现金进行补偿。
标的公司 严格
2、关于土地相关事项的承诺
相关事项 履行
成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在
的承诺函
成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地性
质尚未从划拨变更为作价入股等问题。如成员单位因前
述问题被政府主管部门处罚导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相
关费用、经济补偿或赔偿。
二公院下属子公司中交和美环境生态建设有限公司（以
下简称“和美公司”）存在承包农村集体土地经营权并且
在水田、旱地上种植林木以及修建道路的情形。如和美
公司因前述土地问题被政府主管部门处罚并导致发生
19
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则
本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但和美公司
根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生
的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。
3、关于房屋建筑物相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在
自建无证房屋问题。如成员单位因自建无证房屋未取得
产权证导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生
产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因
此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员
单位经营不受该事项影响。
成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚
未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证
明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因
前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经
济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；
但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋
所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
4、关于业务资质相关事项的承诺
部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及
许可（包括但不限于交通建设工程监理企业资质等级证
书、工程勘察劳务资质等）的申请、续展。如成员单位
因未能及时办理前述手续而无法开展业务或被政府主
管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及
/或须进行经济赔偿。
部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质
及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的
情形。如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并
导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经
济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
5、关于对外担保相关事项的承诺
一公院为中交西安筑路机械有限公司提供了担保，因历
史原因，现无法与债权人联系沟通该等担保解除事项。
若债权人主张该等担保对应的主债权，本公司将积极协
调中交西安筑路机械有限公司偿还债务；若中交西安筑
路机械有限公司无法按时偿还债务，本公司将实际承担
担保责任。
二公院为贵州中交和兴高速公路发展有限公司、贵州中
交兴陆高速公路发展有限公司及贵州中交福和高速公
路发展有限公司在以国家开发银行贵州省分行为牵头
行，包括中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国
工商银行股份有限公司贵州省分行及中国银行股份有
限公司贵州省分行在内的银团借款提供了担保，本公司
将积极协调尽快解除该等担保，若因该等担保未解除导
致二公院须承担相应的担保责任，中国交建将按照二公
院承担保证责任的实际金额对二公院进行补偿。
6、关于未决诉讼相关事项的承诺
关于本公司、中交阿尔及利亚办事处、中国港湾工程有
20
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
限责任公司（总部）及阿尔及利亚公司、一公院与 Alab
Al-Khair Ibn Mohammed、Zaouz Zuber Ibn Ali、Tabah
Fatih Ibn Al Khader、Alab Mohamed Ibn Al-Saeed、Saidani
Eid Ibn Saleh 的合同纠纷一案，若一公院因该纠纷而产
生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相
关费用、经济补偿或赔偿。
7、关于非经营性往来相关事项的承诺
本公司及本公司控制的下属单位与成员单位存在部分
非经营性往来尚未完成清理的事项，本公司将尽快完成
上述资金占用的清理，并保证在本次重组交割时及本次
重组完成后不存在祁连山实际控制人及其控制的主体
非经营性占用标的公司资金的情形。
8、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺
部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴
纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会
保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政
府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损
失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、
经济补偿或赔偿。
9、关于股权代持相关事项的承诺
部分成员单位存在股权代持的情形，若相关单位因股权
代持事项产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公
司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。（注）
为进一步明确解决同业竞争的措施及时间，本公司现出
具补充承诺如下：
1、《同业竞争承诺函》第 1 条及本补充承诺约定的相
关资产及业务“注入祁连山条件”“注入上市公司条件”
明确如下：
（1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司
的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市
公司财务状况和增强持续盈利能力；
（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规
关于避免
定以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事
与甘肃祁
项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定；
连山水泥
（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债
集团股份 严格
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
有限公司 履行
大或有事项。
同业竞争
2、本公司下属公司中交水运规划设计院有限公司、中
的补充承
交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工
诺函
程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院
有限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以
下合称“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限公司
（以下简称“中咨集团”）亦从事公路、市政设计业务及
相关领域的监理业务。本公司将通过委托经营、业务重
组、股权转让或其他合法方式对水运院和中咨集团的竞
争业务予以调整，在水运院和中咨集团满足注入上市公
司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决水运
院、中咨集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理
21
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
业务与上市公司的同业竞争。
3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限公司、中
交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限
公司、中交第四航务工程局有限公司、中交天津航道局
有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局
有限公司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工
程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路
工程局有限公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设
施养护集团有限公司等公司（以下合称“工程企业”）从
事少量公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本
公司将督促工程企业通过业务调整、股权转让或其他合
法方式，在同业竞争承诺期限内尽快完成对外开展公
路、市政设计业务及相关领域监理业务的去化，解决工
程企业在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与
上市公司的同业竞争。
4、除本承诺函第 2 条和第 3 条所述主体之外，本公司
将督促本公司下属其他单位不再新增开展公路、市政设
计业务及相关领域的监理业务，避免与上市公司产生同
业竞争。
5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水运院和中
咨集团尽快完成工程总承包业务的去化，并督促本次重
组的标的公司调整业务模式，不再独立开展工程总承包
业务。
6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组的标的公
司、中咨集团和水运院未来仅从事运维期检测业务，督
促下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。
7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上
市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的
要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，于《同业竞争承诺函》及本承诺函生效之日起三年
内予以解决。
《同业竞争承诺函》及本承诺函将自上市公司本次重大
资产置换、发行股份购买资产完成之日起生效，于本公
司作为上市公司控股股东期间持续有效。
特此承诺。
作为西南院、东北院及能源院（以下合称“标的公司”）
的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的
公司所涉相关事项作出如下承诺：
1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺
就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单
关于重组
位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公
标的公司 严格
中国城乡 司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致
相关事项 履行
成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确
的承诺函
定该等事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位
以足额现金进行补偿。
2、关于土地相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在
成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地被
22
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
查封、正在办理划拨土地转出让土地的程序等问题。如
成员单位因该等问题被政府主管部门处罚或被追缴已
计提之外的土地出让金等相关费用或被法院裁定执行
导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经
济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
3、关于房屋建筑物相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在
尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证
书尚未更名、房屋系通过股东出资取得但尚未完成过
户、房屋被查封等问题。如成员单位因该等房屋建筑物
的前述问题导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停
止生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承
担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证
成员单位的经营不受该事项影响。
成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚
未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证
明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因
前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经
济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；
但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋
所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
4、关于业务资质相关事项的承诺
部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质
及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的
情形。如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并
导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经
济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
5、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺
部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴
纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会
保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政
府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损
失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、
经济补偿或赔偿。
关于无违
本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理
法违规行 严格
委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易
为的声明 履行
所的公开谴责。
与承诺函
1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利
益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免
和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关
中交集团
联交易。
关于规范
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联 严格
关联交易
交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生 履行
的承诺函
的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，
在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁
连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票
23
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的
合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连
山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何
损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东
权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切
非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公
司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司
将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行
规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的
义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山
造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
（一）保证祁连山资产独立完整
1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关
系明确，祁连山具有独立完整的资产。
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下
属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业
的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下
属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，祁连山的高级
关于保持
管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任
上市公司 严格
除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属
独立性的 履行
企事业单位领薪。
承诺函
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个
银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企
事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预
祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
24
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
（四）保证祁连山业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独
立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业
务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立
自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运
作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁
连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要
求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、
关于避免 业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的
严格
同业竞争 相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。
履行
的承诺函 2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除
前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以
及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关
系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事
项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输
送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行
为。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不
会侵占上市公司利益；
关于本次
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承
重组摊薄
诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
即期回报 严格
管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定
采取填补 履行
出具补充承诺。
措施的承
3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持
诺函
续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实
或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。
1、一公院
（1）改制时的《国有资产评估项目备案表》缺失
2006 年 8 月 23 日，本公司作出中交企字[2006]817 号
《关于一公院改制方案的批复》，同意中交第一公路勘
关于标的
察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）的改制方
公司历史 严格
案。2006 年 9 月 20 日，中发国际资产评估有限公司出
沿革的确 履行
具编号为中发评报字[2006]第 153 号的《中交第一公路
认函
勘察设计研究院改制项目资产评估报告》。截至目前，
一公院改制时的《国有资产评估项目备案表》缺失。
2、二公院
（2）1992 年 5 月增资，评估文件缺失
25
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
1992 年 5 月 8 日，二公院提交《申请变更登记注册报
告》，申请变更为注册资金 3255.48 万元。1992 年 5 月
19 日，武汉市交通委员会同意申办资金变更手续。1992
年 5 月 6 日，武汉市审计事务所出具《企业法人登记审
验注册资金报告书》（（审）字 000756 号），验证截
止 1991 年 12 月 31 日，二公院的可供注册资金总额为
3,255.48 万元，其中固定资金为 2,615.20 万元，流动资
金为 640.28 万元，固定资金包括房屋和设备等固定资
产。固定资产出资涉及的评估报告等文件缺失。
3、东北院
（1）1999 年 4 月增资，相关批复文件缺失
1999 年 4 月，东北院进行第一次增资，注册资本由 2,030
万元变更为 2,842.8 万元。本次增资涉及的主管部门批
复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。
（2）2000 年 10 月增资，相关批复文件缺失
2000 年 10 月，东北院进行第二次增资，国家投入建设
基金、国拨资金转为国家注册资本金，注册资本由
2,842.8 万元变更为 3,482 万元。本次增资涉及的主管
部门批复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件
缺失。
（3）2002 年 11 月减资，相关批复文件缺失
2002 年 11 月，东北院进行第一次减资，注册资本由
3,482 万元减少至 3,182 万元。根据中华人民共和国财
政部下发《财政部关于中国市政工程东北设计研究院和
建设部沈阳煤气热力研究设计院资产财务指标的通知》
（财企﹝2022﹞197 号），要求依据中兴财会计师事务
所吉林分公司审计的东北院的国家资本金 3,182.21 万
元调整有关账务。本次减资涉及的主管部门批复文件、
股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。
就前述事项，本公司确认如下：
（1）本公司认可一公院改制事项，一公院改制不存在
造成国有资产流失或国有股东利益受损的情形。
（2）二公院、东北院成为本公司下属单位后，前述事
项所涉及的国有股权变动未造成国有资产流失或国有
股东利益受损的情形。
（3）一公院、二公院及东北院目前的国有产权已在本
公司登记，一公院注册资本为 85,565.3261 万元人民币，
二公院注册资本为 87,158.33 万元人民币，东北院注册
资本为 10,000 万元人民币。中国交通建设股份有限公
司分别持有一公院 100%股权、二公院 100%股权，中
国城乡控股集团有限公司持有东北院 100%股权，股权
权属清晰。
关于避免 为进一步明确解决同业竞争的措施及时间，本公司现出
与甘肃祁 具补充承诺如下：
连山水泥 1、《同业竞争承诺函》第 1 条及本补充承诺约定的相 严格
集团股份 关资产及业务“注入祁连山条件”“注入上市公司条件” 履行
有限公司 明确如下：
同业竞争 （1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司
26
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
的补充承 的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市
诺函 公司财务状况和增强持续盈利能力；
（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规
定以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事
项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定；
（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项。
2、本公司下属公司中交水运规划设计院有限公司、中
交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工
程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院
有限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以
下合称“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限公司
（以下简称“中咨集团”）亦从事公路、市政设计业务及
相关领域的监理业务。本公司将通过委托经营、业务重
组、股权转让或其他合法方式对水运院和中咨集团的竞
争业务予以调整，在水运院和中咨集团满足注入上市公
司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决水运
院、中咨集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理
业务与上市公司的同业竞争。
3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限公司、中
交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限
公司、中交第四航务工程局有限公司、中交天津航道局
有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局
有限公司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工
程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路
工程局有限公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设
施养护集团有限公司等公司（以下合称“工程企业”）从
事少量公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本
公司将督促工程企业通过业务调整、股权转让或其他合
法方式，在同业竞争承诺期限内尽快完成对外开展公
路、市政设计业务及相关领域监理业务的去化，解决工
程企业在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与
上市公司的同业竞争。
4、除本承诺函第 2 条和第 3 条所述主体之外，本公司
将督促本公司下属其他单位不再新增开展公路、市政设
计业务及相关领域的监理业务，避免与上市公司产生同
业竞争。
5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水运院和中
咨集团尽快完成工程总承包业务的去化，并督促本次重
组的标的公司调整业务模式，不再独立开展工程总承包
业务。
6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组的标的公
司、中咨集团和水运院未来仅从事运维期检测业务，督
促下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。
7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上
市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的
要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
27
履行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
情况
下，于《同业竞争承诺函》及本承诺函生效之日起三年
内予以解决。
《同业竞争承诺函》及本承诺函将自上市公司本次重大
资产置换、发行股份购买资产完成之日起生效，于本公
司作为上市公司实际控制人期间持续有效。
特此承诺。
关 于 不 存 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体
中交集团 在 不 得 参 控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
及全体董 与 任 何 上 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
严格
事、监 市 公 司 重 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
履行
事、高级 大 资 产 重 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
管理人员 组 情 形 的 查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会
声明 的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
一公院、
关 于 提 供 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
二公院、
信息真实、 记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
公规院、 严格
准确、完整 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
西南院、 履行
的 声 明 与 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
东北院、
承诺函 重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
能源院
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复
印件与原件相符。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，承诺人无违反承诺的
情况。
三、盈利预测的实现情况
根据上市公司与中国交建及中国城乡于 2022 年 12 月签署《业绩承诺补偿协
议》规定，各项业绩承诺资产的业绩承诺情况具体如下：
（一）业绩承诺资产及作价期间
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方
需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购
买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司
以资产基础法评估结果作为评估结论：
置入资产 资产基础法评估的公司
北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展
公规院
有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司
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置入资产 资产基础法评估的公司
西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深
一公院
圳）环境技术工程有限公司
二公院 -
西南院 四川中交工程总承包有限公司
东北院 监利泽润水处理有限公司
能源院 -
因此，上市公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：
交易作价（万
业绩承诺资产 业绩承诺资产范围
元）
剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、
中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）
公规院业绩承诺资产 693,660.18
生态绿化投资有限公司后的全部资产负债
（合并口径）
剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公
一公院业绩承诺资产 司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公 616,071.00
司后的全部资产负债（合并口径）
二公院业绩承诺资产 二公院的全部资产负债（合并口径） 677,984.59
剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部
西南院业绩承诺资产 226,208.15
资产负债（合并口径）
剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产
东北院业绩承诺资产 87,648.95
负债（合并口径）
能源院业绩承诺资产 能源院的全部资产负债（合并口径） 12,013.61
（二）业绩承诺期间
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承
诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当
年度）。因本次重组的置入资产于 2023 年交割，则置入资产的业绩承诺期间为
2023 年、2024 年及 2025 年。
（三）业绩承诺及补偿约定
1、预测业绩指标
各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利
润， 以下简称“预测净利润” ） ：
单位：万元
29
交易对方 置入资产 2023 年 2024 年 2025 年
公规院业绩承诺资产 46,409.95 49,787.29 52,410.73
中国交建 一公院业绩承诺资产 43,022.48 42,761.39 43,925.73
二公院业绩承诺资产 43,489.74 45,516.16 47,505.04
西南院业绩承诺资产 12,726.93 13,722.90 14,726.88
中国城乡 东北院业绩承诺资产 5,663.56 6,513.09 7,574.73
能源院业绩承诺资产 772.98 1,004.73 1,030.08
2、承诺业绩指标
根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现
如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标” ）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺
资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润” ）
不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是
指业绩承诺期间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺资产
2023 年 2024 年 2025 年
公规院业绩承诺资产 46,409.95 96,197.24 148,607.97
一公院业绩承诺资产 43,022.48 85,783.87 129,709.60
二公院业绩承诺资产 43,489.74 89,005.90 136,510.94
西南院业绩承诺资产 12,726.93 26,449.82 41,176.70
东北院业绩承诺资产 5,663.56 12,176.65 19,751.38
能源院业绩承诺资产 772.98 1,777.71 2,807.79
3、业绩补偿方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的交易对方应向上市公司
承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补
偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承
诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润） ÷业
30
绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承
诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末交易对方就该项业绩承诺
资产累计已补偿金额
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承
诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期
合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上
述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数
量（调整后） =当期应当补偿股份数量（调整前） ×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股
份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（3）若上市公司于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金
进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股
发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩
承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺
净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿
股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的
应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处
理。
为了进一步明确业绩补偿方式，交易对方中国交建、中国城乡已出具《关于
业绩承诺补偿相关事项的承诺函》，承诺如下：“在业绩承诺期间，发生《业绩
承诺补偿协议》约定的本公司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先
以通过本次重组获得的上市公司的全部股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的
31
部分由本公司以现金补偿；该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及
股份数量按照《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。”
（四）业绩承诺实现情况
据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中交设计咨询集团
股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2024）0201512
号），各项业绩承诺资产的业绩承诺实现情况具体如下：
单位：万元
2023 年度
项目
公规院 一公院 二公院 西南院 东北院 能源院
业绩承诺金额 46,409.95 43,022.48 43,489.74 12,726.93 5,663.56 772.98
实现金额 55,073.54 44,633.89 53,773.81 18,043.67 5,988.09 1,274.34
差额 8,663.59 1,611.41 10,284.07 5,316.74 324.53 501.36
实现率（%） 118.67 103.75 123.65 141.78 105.73 164.86
注：业绩承诺金额与实现金额均为目标公司合并报表层面扣除采用资产基础法评估的子公司
当期净利润及非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中审众环
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩
承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字(2024)0201512 号)、公司与交易对方签
署的《业绩承诺补偿协议》等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：置入资产 2023 年度业绩承诺已完成，未触
及补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2023 年总体经营情况
2023 年，公司牢牢把握稳字当头、稳中求进“总基调”，围绕大交通、大城
市、优先江河湖海、优先海外等“两大两优”总方向，“大交通”继续保持行业
龙头地位，“大城市”市场份额不断提升，“江河湖海”核心优势持续巩固，海
外业务成果丰硕。公司全年实现营业收入 135.11 亿元，同比增长 2.16%，其中，
勘察设计业务实现营业收入 96.97 亿元，同比增长 18.28%。公司实现净利润 17.95
亿元，同比增长 2%；归属于上市公司股东的净利润 17.66 亿元，同比增长 4.18%。
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2023 年，公司毛利率 27.25%，同比增加 1.12 个百分点，其中勘察设计业务
毛利率提高至 32.03%，同比增加 1.16 个百分点。加权平均净资产收益率达到
16.76%，同比上升 2.41 个百分点，资产负债率从 64.77%下降到 53.45%，经营质
效稳步提升。
1、主营业务与多元业务
2023 年，公司围绕交通、城市、新兴业务等几大领域，坚持发挥设计咨询的
前端引领和放大作用，锻造全产业链一体化方案解决能力，持续巩固多元业务核
心优势。
“大交通”业务厚植优势。品牌工程捷报频传，港珠澳大桥顺利通过国家竣
工验收，深中通道主线贯通，木寨岭隧道、白佛隧道、圭嘎拉隧道等多个“世界
级”“国家级”项目顺利贯通，祁婺高速、德余高速、大连湾海底隧道迎来通车。
重点项目接续落地，G219 温昭公路、攀盐高速、莱青高速青岛段、二广高速公
路荆州绕城段、四川道炉高速、苏通第二过江通道、南京锦文路通道、芜湖泰山
路长江大桥、苏通第二长江大桥、顺德电力隧道等一大批项目陆续中标。
“大城市”业务全面推进。在全国百余个城市均有项目落地，中标黄埔至南
沙东部快速通道、石家庄市北部片区城市基础设施提升改造三期工程、深圳市
107 国道市政化改造工程、澳门 AB 填岛区连接桥梁、赣州市三江口片区综合开
发、重庆江南春城综合开发、东莞污泥集中处理处置、德阳天府旌城配套设施等
项目，厦门第二东通道翔安大桥荣获中国钢结构金奖，海河柳林设计产业配套项
目 BIM 设计荣获四项 BIM 大奖。城市业绩更加丰硕，区域来源更加广泛，业务
类型更加多样。
新兴领域业务多点发力。在高标准农田整治、储备林建设、生态修复、污水
处理等领域取得突破，中标秦岭北麓一体化保护和修复工程、黑龙江肇源盐碱地
改良项目、渭河黑河流域土地综合整治工程项目、大冶国土整治、重庆北碚区环
缙云山生态建设及生态产业化 EOD 项目、荆门市屈家岭管理区国家储备林建设
项目、太原“三河”复流生态补水、龙岩矿山修复、七台河开发区污水再生利用
工程等项目。“三新”业务先发优势逐步显现，报告期内先后中标落地柳州分布
式光伏、温岭市工商业屋顶分布式光伏、昆明市中心城区新能源充电、国家电投
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华中氢能产业基地低碳智慧能源、城镇燃气智慧监管与综合服务平台、燃气检测
等项目。
2、科技创新与数字化建设
报告期内，公司统筹推进数字公路基础设施、车路协同自动驾驶、绿色低碳
能源、物流运输组织、运营养护与资产管理、信息管理平台支撑等多领域协同创
新，国家战略科技力量取得新突破。公规院“长大桥梁安全长寿与健康运维全国
重点实验室”和一公院“极端环境绿色长寿道路工程全国重点实验室”成功通过
科技部优化重组，二公院新建工程快速建造技术研发中心，西南院绿色、低碳、
环保领域的多个技术研发中心成功揭牌设立，东北院获批集团重点科技项目“高
寒高海拔公路服务区高标准污水处理关键技术研究”，能源院“辽宁省市政综合
管网安全专业技术创新中心”顺利通过辽宁省科技厅评估。
公司通过数字化手段推动传统设计提质增效，并以数字化为核心开展数字化
咨询等业务。公规院牵头成立中国公路勘察设计协会公路数字化设计及 BIM 技
术应用专委会，引领行业转型发展，桥隧结构分析软件 2024 年有望实现商业化
替代；一公院支撑中交集团城市投资开发产业策划、咨询项目 100 余项，成功落
地中交集团数字化重大专项；二公院发布公路与城市道路数字云平台、交通工程
设施设计系统等成果；西南院深入探索 BIM、GIS 等多种技术的融合应用能力，
获得数字化方面专利 20 余项。
3、海外业务
公司积极响应国家“一带一路”倡议，牢固树立并积极践行“海外优先”发
展战略，全方位谋篇布局海外市场，始终坚持以设计咨询服务为核心，提升国际
化市场布局能力，实现以公路勘察设计为主业，带动海外路网规划、项目管理、
监理咨询、运营维护等全产业链业务走出去。报告期内，公司海外新签项目 59
个，新签合额同比增长超 20%。不断强化规划策划前端引领，保持主责主业优势，
积极拓展城市业务领域，海外项目取得丰硕成果。
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（二）2023 年度主要财务数据
1、2023 年度主要财务数据
单位：万元
2023年 2022年 本年比上年同期增减
营业收入 1,351,148.38 1,322,595.72 2.16%
归属于上市公司股东的净利润 176,605.90 169,512.56 4.18%
归属于上市公司股东的扣除非
178,323.99 155,924.69 14.37%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,015.07 241,691.55 -99.58%
本年比上年同期末增
2023年末 2022年末
减
归属于上市公司股东的净资产 1,246,221.78 958,998.26 29.95%
总资产 2,749,210.18 2,812,475.46 -2.25%
2、2023 年度主要财务指标
2023年 2022年 本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股） 1.3081 1.3187 -0.8%
稀释每股收益（元／股） 1.3081 1.3187 -0.8%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（
1.3208 1.2130 8.89%
元／股）
加权平均净资产收益率 16.76% 14.35% 增加2.41个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
16.92% 13.20% 增加3.72个百分点
产收益率
注：上述数据源自上市公司 2023 年年度报告
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
2023 年 11 月，中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公
院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%
股权已完成交割过户，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院均已
成为上市公司直接持股的全资子公司。通过重大资产重组，公司的主营业务由“水
泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售”变更为“工程技术与设计服务”。
同时，公司完成了第十届董事会、监事会换届，组建了新的管理团队。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023 年度，上市公司主营业务的发展状况良
好。
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五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及公司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决
程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，
同时根据相关法律法规及《公司章程》等规定由股东大会表决的事项均按照相应
的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。上市
公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、
召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用
现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规
所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）关于董事和董事会
上市公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、
法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司
章程》的要求，认真履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了
战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和
专业的意见，更好的提高了董事会运作效率。
（三）关于监事和监事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事 3 名，其
中通过职工代表大会选举的职工代表监事 1 名，监事会的人数及构成符合法律、
法规的要求。公司监事能够依据相关法律法规要求认真履行自己的职责，对公司
财务状况、重大事项及公司董事和高级管理人员的履职情况等事项进行有效监督，
维护了公司及股东的合法权益。
（四）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与各相关利
益者的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公
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司持续、稳健的发展。
（五）信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，指定公司董事
会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信
息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》
及其他法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。
2024 年 3 月 22 日，公司独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过了《关
于确认 2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024 年日常性关联交易计
划的议案》，并同意提交董事会审议。
2024 年 3 月 26 日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于确认
2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024 年日常性关联交易计划的议
案》，该议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事均已回避表
决。上述议案尚需提交股东大会批准。
2024 年 3 月 26 日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于确认
2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024 年日常性关联交易计划的议
案》，该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
独立财务顾问将继续督促上市公司加强公司内部控制，严格履行审议和披露
程序，确保决策程序及信息披露合法合规，保障全体股东利益；也建议公司继续
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的事项。
37
（以下无正文）
38
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持续
督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 琦 周 江 张藤一
秦 翰 刘柏江
项目协办人：
王天易
中信证券股份有限公司
2024 年 4 月 11 日
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