华泰联合证券有限责任公司
 关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
  资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次
交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华泰联合证券就华电能
源本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了专项核查，并形成核查意见如下：




    一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为华电能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易中非公开发行股份募集配套资金的部分限售股。

    （一）本次限售股核准时间

    2022 年 12 月 12 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核发的《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕3091 号），
核准上市公司向华电煤业集团有限公司发行 4,727,991,374 股股份购买相关资产，
同时发行股份募集配套资金不超过 268,000 万元。

    （二）本次限售股股份登记时间

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，上市公司本次向 8 名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）1,212,669,683 股（以下简称“本次非公开发行”）已于 2023 年 1 月 6 日办理
完毕股份登记手续。
                                     1
     （三）本次限售股锁定期安排

     本次非公开发行的发行对象中，中国华电集团有限公司（以下简称“华电集
团”）认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余 7 位发行对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

     本次非公开发行的认购数量及锁定期具体情况如下：

序                                                           限售期   本次是否解
                 发行对象名称              获配股数（股）
号                                                           （月）     除限售
 1   中国华电集团有限公司                      819,457,017     18         是

 2   中国华融资产管理股份有限公司              113,122,171     6        已解除

 3   国新投资有限公司                           90,497,737     6        已解除
     中国国有企业结构调整基金二期股份有
 4                                              67,873,303     6        已解除
     限公司
 5   诺德基金管理有限公司                       55,429,864     6        已解除
     深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-
 6                                              27,375,565     6        已解除
     纵贯债券增强一号私募证券投资基金
     浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成
 7                                              20,814,479     6        已解除
     长一号私募证券投资基金
     上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三
 8                                              18,099,547     6        已解除
     十七号私募证券投资基金
                  合计                       1,212,669,683     -          -




     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     自本次限售股形成日至本核查意见出具日，上市公司未发生因分配、公积金
转增导致股本数量的变化，不存在本次限售股的同比例变化的情况。




     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     本次申请解除股份限售的股东华电集团为本次非公开发行股票的认购对象，
华电集团承诺：




                                      2
     “本承诺人认购募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成后 18 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如该等
股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股
份同时遵照上述锁定期进行锁定。

     若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执
行”。

     经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，华电集团严格履行
了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。




     四、本次限售股上市流通情况

     本次上市流通的限售股总数为 819,457,017 股；

     本次上市流通日期为 2024 年 7 月 8 日；

     本次限售股上市流通明细清单如下：

                                            持有限售股
序                           持有限售股                   本次上市流   剩余限售股
            股东名称                        占公司总股
号                           数量（股）                   通数量（股） 数量（股）
                                              本比例
 1   中国华电集团有限公司    819,457,017       10.36%      819,457,017              0

            合计             819,457,017       10.36%      819,457,017              0




     五、股本变动结构表

     本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：

                                                                            单位：股
         项目               变动前               变动数                  变动后

  有限售条件的流通股        5,547,448,391         -819,457,017           4,727,991,374

                                      3
        项目              变动前            变动数           变动后

 无限售条件的流通股       2,359,887,819      819,457,017     3,179,344,836

       股份合计           7,907,336,210               0      7,907,336,210




    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问华泰联合证券就本次限售股解禁上市流通事项发表核
查意见如下：

    上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股
解禁上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，华电集团严格履行了本次交易所做出的承
诺。

    独立财务顾问对上市公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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