佳都科技集团股份有限公司
                    独立董事专门会议制度
        （2024 年 4 月 7 日经第十届董事会第七次会议审议通过）

    第一条 为了促进佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）规范运作，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立

董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司

独立董事管理办法》《上海证券交易所公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》等法律、法规、规范性文件及行业规定和《佳都科技集团

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结

合本公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其

他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定、上海证券交易所主板业务规则和《公司章程》的规定，认真履行

职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公

司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应当于

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会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独

立董事一致同意或情况紧急的，通知时限可不受本条款限制。

    第五条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。

    如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人

员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表

决权。

    第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董

事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第七条 独立董 事 专门会议原则上采用现场会议的形式，也可

以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。但会议

主持人应当说明具体情况。

    第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为

记名投票表决。

    独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括

同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障

碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应

当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。

    第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也

可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其

他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权

委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。


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    授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、保留、反对、无法

表示意见）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说

明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经

全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

    第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门

会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；


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    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点、方式；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。

    第十三条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，独立

董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记

录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

    会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席独立董事的姓名；

    （三）重大事项的基本情况；

    （四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

    （五）重大事项的合法合规性；

    （六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；


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    （七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）；

    （八）对违法违规事项提出具体异议（如有）

    （九）独立董事发表的结论性意见。

    第十四条     独立董事出现应当停止履职但未停止履职或应被解

除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且

不计入出席人数。

    第十五条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议

通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表

决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书

负责保存。会议档案的保存期限为 10 年。

    第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必

需的工作条件。

    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，

组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提

供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议

的召开。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他

职权时所需的费用。

    第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

    第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修


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改时亦同。

    第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行。

    第二十条 本制度解释权归属公司董事会。



                             佳都科技集团股份有限公司董事会

                                            2024 年 4 月 7 日




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