佳都科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则




                  佳都科技集团股份有限公司
                  董事会审计委员会工作细则

                                      第一章 总则
       第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专门审计，确保董事会对经
营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公
司独立董事管理办法》《佳都科技集团股份有限公司章程》《董事会议事规则》等
有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
       第二条   董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责公司内部审计、监督和核查工作以及外部审计的沟通、配合工作。审计委
员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。审计委员会成
员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上
市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
     第三条     公司董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配
合。


                                   第二章 人员组成
     第四条     审计委员会成员由三至四名董事组成，独立董事委员应当占审计委员
会成员总数的1/2以上，其中一名具有专业会计知识。
     第五条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经
营管理事务。
       第六条   审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业


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知识和商业经验，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
     第七条     审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业知识的独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
     主任委员应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具有注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
     第八条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至
第五条规定补足委员人数。
     第九条     公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的
法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
     第十条     公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                                      第三章 职责权限
     第十一条     审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
     （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
     （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
     （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审


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议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项;
     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
     审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级
管理人员的不当影响。
     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
      （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
      （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
      （三）督促公司内部审计计划的实施；
      （三）指导内部审计部门的有效运作；
      （四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
      （五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
  间的关系。
        公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
  各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
      第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括
以下方面：
      （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；


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     （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；
      （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
 能性；
       （四）监督财务报告问题的整改情况。
      第十五条     审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
       （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
        （二）审阅内部控制自我评价报告；
        （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
  现的问题与改进方法；
        （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
        董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
 检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作
 不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
        （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
        （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
 际控制人及其关联人资金往来情况。
        审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
 内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
 认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
 出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披
 露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
 能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
        上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
 及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列
 内容：


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        （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
        （二）内部控制评价工作的总体情况；
        （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
        （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
        （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
        （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
        （七）内部控制有效性的结论。
        会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
 实评价。
        董事会或者审计委员会应当根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评
 价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议
 年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
        公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
 会计师事务所出具的内部控制审计报告。
      第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通的职责包括：
     （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
     （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
      第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。


                                      第四章 议事规则
     第十八条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
     审计委员会每季度年至少召开一次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时
会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要
时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任
委员不能出席时应指定一名独立董事委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体
委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。


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     第十九条     审计委员会会议每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。
     第二十条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表
决的方式召开。
     第二十一条      审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司非委
员董事、监事、其他高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人
员列席委员会会议并提供必要信息，但无表决权。
     第二十二条      如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
     第二十三条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
     第二十四条      审计委员会现场会议应当有记录，出席现场会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。
     第二十五条      审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
     第二十六条      出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得
擅自披露有关信息。



                                      第五章 信息披露
      第二十九条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和
五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。



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      第三十条 公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
      第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
      第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
      第三十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项
意见。


                                         第六章    附则
     第三十四条      本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
     第三十五条      本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并进行修订,报董事会审议通过。
     第三十六条      本细则解释权归属公司董事会。




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