佳都科技：佳都科技2024年员工持股计划（草案）摘要2024-12-17
佳都科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2024-099
佳都科技集团股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）摘要
佳都科技集团股份有限公司
二零二四年十二月
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佳都科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
声明
公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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风险提示
一、佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”或
“上市公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“本计
划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会
批准，存在不确定性；
二、有关本持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等
属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
三、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认
购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；
四、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、公司经营业绩及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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特别提示
一、佳都科技集团股份有限公司2024年员工持股计划系佳都科技集团股份
有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《佳
都科技集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会薪酬与考核委员会制定
并审议。
二、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不
存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本次持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理
人员和核心员工，共计不超过37人，具体参加人数根据员工实际情况而定。
四、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、自有资金和法
律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。
五、本持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本持股计划涉及的标
的股票数量不超过7,590,000股。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工
实际参与情况为准。
六、本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳都科技A股普通股
股票，合计不超过7,590,000股，约占公司现有股本总额的0.3541%。公司回购
专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本持股计
划。
员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一
持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本持股计划受让公司回购股票的价格为2.82元/股。在董事会决议公告
日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除
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权除息事宜，购买价格做相应调整。
八、本持股计划的存续期为72个月，自本持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
本持股计划的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例
分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，
应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得
现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照
持有人所持份额进行分配。
九、本持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会作为
员工持股计划的管理方，负责员工持股计划的日常监督和管理，对员工持股计
划负责，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离
措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
十、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东
大会通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股
计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采
取现场投票与网络投票相结合的方式。
十一、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、本持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明................................................................ 2
风险提示............................................................ 3
特别提示............................................................ 4
第一章 释义......................................................... 7
第二章 员工持股计划的目的........................................... 8
第三章 员工持股计划参加对象及确定标准............................... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格............ 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...................... 13
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式........................ 17
第七章 员工持股计划的管理模式...................................... 18
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配............................ 24
第九章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置........................ 26
第十章 公司与持有人的权利和义务.................................... 30
第十一章 员工持股计划的会计处理.................................... 32
第十二章 员工持股计划履行的程序.................................... 33
第十三章 其他重要事项.............................................. 34
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
佳都科技、公司、上市公司 指 佳都科技集团股份有限公司（含合并报表子公司）
本持股计划、本计划 指 佳都科技集团股份有限公司2024年员工持股计划
《佳都科技集团股份有限公司2024年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指
（草案）》
持有人、参加对象 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
《佳都科技集团股份有限公司2024年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
《自律监管指引》 指
—规范运作》
《公司章程》 指 《佳都科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 员工持股计划的目的
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划
草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在
于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划参加对象及确定标准
一、参加对象的确定标准及范围
本持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际
情况，确定了本期持股计划的参加对象名单，参与范围为公司（含公司合并报
表子公司，下同）任职并领取报酬的员工，包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员、其他核心员工，共计不超过37人。
二、参加对象的额度分配
本持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本持股计划涉及的标的股
票数量不超过7,590,000股。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股
票数量不超过公司股本总额的1%。具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员
工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计
划的员工名单和分配比例进行调整。
本持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
序号 类别 职务 认购份额上限（万股） 占持股计划比例（%）
1 刘佳 董事兼高级副总裁
2 熊剑峰 高级副总裁
3 冯波 高级副总裁 158 20.82
4 莫绣春 财务总监
5 周哲斯 董事会秘书
其他核心员工（不超过32人） 601 79.18
合计 759 100.00
注：1、员工持股计划持有人具体持有份额数以其与公司签署的《员工持股计划份额认购协
议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧
失相应的认购权利。
2、若员工出现放弃认购情形，公司董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给
符合条件的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的1%。
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3、以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、自有资金和法律、行
政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助。
本持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本持股计划涉及的标的股
票数量不超过7,590,000股。单个员工起始认购份数为1份，单个员工必须认购1
份的整数倍份额。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购
资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由
其他符合条件的参加对象申报认购，公司董事会授权管理委员会可根据员工实
际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
二、员工持股计划的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳都科技A股普通股股票，
合计不超过7,590,000股，约占公司现有股本总额的0.3541%。其中6,654,444股
为公司第九届董事会2021年第十二次临时会议审议通过的回购公司股份方案中
已实施完成但未使用部分的股票，详见《关于股份回购实施结果公告》（公告编
号：2021-093）；其中935,556股为公司第十届董事会2024年第二次临时会议审议
通过的回购公司股份方案中已回购的部分股票（具体内容详见公司于指定信息披
露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段。
本计划草案获得股东大会批准后，本持股计划将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的规模
本持股计划拟持有的标的股票数量不超过7,590,000股，约占本持股计划草
案公告日公司股本总额的0.3541%。截至目前，公司回购股份专用证券账户持有
股份合计为24,061,844股。
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本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
四、员工持股计划购买股票价格的确定方法、定价依据
（一）购买价格的确定方法
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳都科技A股普通股股
票，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证
券账户所持有的公司股份，本持股计划受让公司回购股票的价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格的较高者：
本持股计划购买回购股票的价格为2.82元/股。此价格不得低于股票票面金
额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股5.63元（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股2.815元；
2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股5.43元（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股2.715元。
（二）定价依据
首先，本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技
型企业的重要课题。实施员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，且参与
对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益
高度一致。
综上，在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合
理的激励作用的目的，确定本持股计划购买公司回购账户股票的价格2.82元/
股，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本持股计划的存续期为72个月，自本持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
（四）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公
告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比
例。
（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持
股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本持股计划授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起12个月后开始分2期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本持
第一个解锁期 50%
股计划名下之日起算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本持
第二个解锁期 50%
股计划名下之日起算满24个月
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出
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售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费
后按照持有人所持份额进行分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会及上海证券交易所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格
的公司业绩考核与个人绩效考核机制，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密地捆绑在一起。
四、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本持股计划的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。
本持股计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增
第一批解锁 2024年 2025年 长率不低于10.00%；或2025年公司经审计的扣
非归母净利润不低于2亿元。
以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增
第二批解锁 2024年 2026年 长率不低于15.00%；或2026年公司经审计的扣
非归母净利润不低于3亿元。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的
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合并报表所载数据为计算依据；“归母扣非净利润”指经审计的归属上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润，并且剔除公司涉及员工持股计划的相关股份支付费用的数据作
为计算依据。
若本持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由公
司以持有人原始出资金额向持有人回购后予以注销。
（二）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本持股计划将对个人层面进行绩效考核。
绩效考核评级划分为三个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个
人解锁系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际解锁的数量=个
人当年计划解锁的股票数量×个人层面解锁系数（P）。具体见下表：
考核评级 A/B+/B C D
个人层面解锁系数
1.0 0.6 0
（P）
注：标准系数最高为1。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有
权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工，并以持有人原始出资金额返
还持有人。若此份额在本持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分份额由
公司在存续期内按照相关规则进行注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、归母扣非净利润。公司层面整体指
标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有
利于调动持有人的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前
经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对持有人的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确
定持有人是否达到股票可解锁条件以及具体的可解锁数量。
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综上，本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，
有利于充分调动持有人的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另
一方面，对持有人起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提
供了坚实保障。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持有人会议审
议，持股计划有权公平参与认购。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有
人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督
本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理
委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《员工
持股计划管理办法》的相关规定，管理本持股计划资产，维护本持股计划持有
人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在
股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相
应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约
定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持
有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长（员工持股计划存续期满后
自行终止，及员工持股计划的锁定期满后当资产管理计划所持资产均为货币资
金时自行提前终止除外）；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
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5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账
户；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使或授权专业机构行使股东权利；
8、授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则
（如有）；
9、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
10、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
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2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写
表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意
见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会
持有人签字；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
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1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的保密信息；
7、法律法规、部门规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》规定的
其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，以及执行持有人会议的决议；
2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
5、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、按照本持股计划“第九章员工持股计划的变更、终止及权益的处置”相
关规定对持有人权益进行处置；
8、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属；
9、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
10、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
11、持有人会议授权的其他职责；
12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
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（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
前1日通知全体管理委员会委员。
（七）代表员工持股计划10%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委
员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日
内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权
利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
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3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
三、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议并表决；
2、按份额比例享有本持股计划的权益；
3、享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有
本计划的份额；
2、在约定期限内按认购员工持股计划份额出资；
3、按认购本持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（六）授权董事会及相关人员签署与本持股计划的合同及相关协议文件；
（七）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划
作出相应调整；
（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
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上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：参与本持股计划的持有人通过出资认购员工
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本持股计划资产委
托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入本持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类
似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本持股计划的权益进行分
配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出
售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费
后按照持有人所持份额进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持有人会议决定
在本持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司
派息或有取得其他可分配的收益时，由持有人会议决定是否对本持股计划所对
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应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议在依法扣除相关税费后，按照
持有人所持份额进行分配。
（五）当本持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在届满或终
止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本
计划份额的比例进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情
形，本持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本持股计划锁定期届满后，若本持股计划所持有的标的股票全部出
售后，本持股计划可提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延
长期届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本计划所持标的
股票交易出售所得现金资产及本持股计划资金账户中其他现金资产在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按
持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对该股份
权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计
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划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括
分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵
押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置
的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，根据出售安排
择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例
进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划
锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁
日后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期
结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
（八）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
（一）员工持股计划持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属
分、子公司内任职的，持有人所持有的权益按照职务变更前的程序进行。但
是，持有人因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而
导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员
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会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，持有人按照其原始出资金额退
出。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人或在存续期内按照相关规则由公司回购注销。
（二）持有人成为公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划的人员
时，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，持有人按照其原始
出资金额退出。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参
与员工持股计划资格的受让人或在存续期内按照相关规则由公司回购注销。
（三）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，管理委员
会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，持有人按照其原始出资金额退
出。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人或在存续期内按照相关规则由公司回购注销。
（四）持有人因退休而离职，持有人所持有的权益按照退休前的程序进
行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（五）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当持有人因工伤丧失劳动能力而离职时，持有人所持有的权益按照丧失
劳动能力前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当持有人非因工伤丧失劳动能力而离职时，管理委员会有权取消该持有
人参与本持股计划的资格，持有人按照其原始出资金额退出。管理委员会可以
将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或
在存续期内按照相关规则由公司回购注销。
（六）持有人身故，应分以下两种情况处理：
1、持有人因执行职务身故时的，其所持有份额将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，其已实现收益的部分，由其指定的财产继承人或法定继
承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分按照身故前的程序进行，且个人绩
效考核条件不再纳入解锁条件；
2、持有人因其他原因身故的，其已实现收益的部分，由其指定的财产继承
人或法定继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，管理委员会有权取消
该持有人参与本持股计划的资格，并将其原始出资金额返还其指定的财产继承
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人或法定继承人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备
参与员工持股计划资格的受让人或在存续期内按照相关规则由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有
人，且按规定清算、分配完毕的，本持股计划可提前终止。
（二）本持股计划的存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情
形导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本
计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交公司董事会审议通
过，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全
部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
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第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中
禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，并将其份额按
照本计划“第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
3、监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
4、按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
5、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应
的支持；
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决
权；
2、按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；
3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守本持股计划的规定；
2、按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、按所持本持股计划的份额承担投资风险；
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4、遵守持有人会议决议；
5、保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
6、在公司及其关联企业（包括控股子公司及参股公司）任职期间及离职
后，对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联
方的任何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；
7、承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
假设公司于2025年1月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将标的股票
7,590,000股过户至本持股计划，以本次员工持股计划草案披露前一个交易日收
盘价5.61元/股预测算，公司应确认的标的股票对应股份支付总费用为1,966.95
万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2024年-
2027年持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2024年 2025年 2026年 2027年
1966.95 55.71 1,377.01 536.66 38.57
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产
生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案。
二、公司董事会通过工会委员会等组织征求了参与持股计划员工的意见的基
础上拟定员工持股计划草案。
三、董事会审议通过本持股计划草案，监事会应当就本持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要、
监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持
股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避
表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后(其中涉及关联股东的应当回避
表决)，持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳
动合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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董事会
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