佳都科技：北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书2024-12-17
北京国枫律师事务所
关于佳都科技集团股份有限公司
实施 2024 年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字［2024］AN151-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于佳都科技集团股份有限公司
实施 2024 年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字［2024］AN151-1 号
致：佳都科技集团股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受佳都科技集团股份有限公司（以
下称“佳都科技”或“公司”）委托，就公司实施佳都科技集团股份有限公司 2024
年员工持股计划（以下称“2024 年员工持股计划”或“本期员工持股计划”）出
具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指
导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（以下称“《监管指引 1 号》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规
定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，对佳都科技本期员工持股计划所涉及有关方面的事实进
行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》《监管指引 1 号》
作出了分析和判断；
3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
1
误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复
印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本期员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，
并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供本期员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、佳都科技实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司现行有效的公司章程、《营业执照》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统信息，公司现时的基本情况如下：
公司名称 佳都科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440101731566630A
股票代码 600728
股票简称 佳都科技
广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区
注册地址
306 房
法定代表人 刘伟
注册资本 214449.2465 万元
人工智能算法软件的技术开发与技术服务；物联网技术研究开发；计算机硬件
的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术
服务；信息系统集成服务；通信线路和设备的安装；技术进出口；网络技术的研
究、开发；广播电视及信号设备的安装；智能化安装工程服务；商品批发贸易
章程记载经营范围 （许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；安全技术防
范系统设计、施工、维修；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机网络系统
工程服务；电子工业专用设备制造；计算机应用电子设备制造；电子元件及组
件制造；电子设备工程安装服务；电子产品零售；跨地区增值电信服务（业务种
类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
经查验公司现行有效的公司章程、《营业执照》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统及上海证券交易所网站有关公开信息，本所律师认为，佳都科
2
技为依法设立并合法存续的已上市股份有限公司，未出现法律法规、规范性文件
或公司章程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持
股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2024 年 12 月 16 日，佳都科技召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次
会议、第十届董事会 2024 年第九次临时会议、第十届监事会 2024 年第六次临时
会议，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《佳都科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下称“《员
工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
1．参与对象
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 37 人，最终参加人员以及持有人
具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，
对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
2．资金总额
本次员工持股计划以“份额”作为认购单位，1 份额对应 1 股；本次员工持
股计划的份额数上限为 759 万份。单个员工起始认购份数为 1 份，单个员工必须
认购 1 份的整数倍份额。
3．资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬和
法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助。
4．股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股
股票。
5．购买股票价格
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划
将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股票，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格不低于股票票面金额，且
3
不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 5.63 元（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 2.815 元；
（2）本员工持股计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 5.43 元（前
120 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 2.715 元。
6．持有人分配情况
参加本员工持股计划的总人数不超过 37 人，以 2.82 元/股的价格购买公司
回购股份，合计认购份额不超过 759 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额
以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人分配情况如下：
认购份额上限 占持股计划
序号 类别 职务
（万股） 比例（%）
1 刘佳 董事兼高级副总裁
2 熊剑峰 高级副总裁
3 冯波 高级副总裁 158 20.82
4 莫绣春 财务总监
5 周哲斯 董事会秘书
其他核心员工（不超过 32 人） 601 79.18
合计 759 100.00
7．存续期
本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行
终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票
全部出售完毕，可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
8．锁定期
本员工持股计划授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起12个月后开始分2期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名
第一个解锁期 50%
下之日起算满12个月
4
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名
第二个解锁期 50%
下之日起算满24个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9．业绩考核设置
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年为 2025-2026 年二个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。
本员工持股计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
第一批解锁 2024 年 2025 年 于 10.00%；或 2025 年公司经审计的扣非归母净利润不低
于 2 亿元。
以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低
第二批解锁 2024 年 2026 年 于 15.00%；或 2026 年公司经审计的扣非归母净利润不低
于 3 亿元。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据，“归母扣非净利润”指经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且
剔除公司涉及员工持股计划的相关股份支付费用的数据作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。
绩效考核评级划分为三个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人
解锁系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际解锁的数量=个人
当年计划解锁的股票数量×个人层面解锁系数（P）。具体见下表：
考核评级 A/B+/B C D
个人层面解锁系数（P） 1.0 0.6 0
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权
决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工，并以持有人原始出资金额返还持
有人。若此份额在本持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分份额由公司在
存续期内按照相关规则进行注销。
10．管理方式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持
5
有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督
本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管
理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《员工
持股计划管理办法》的相关规定，管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计
划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
三、本次员工持股计划的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》、上海证券交易所网站的相关公告、参加对象
出具的承诺文件，经对照《试点指导意见》《监管指引 1 号》的相关规定，本所
律师对本次员工持股计划的下述事项进行了逐项核查：
1．公司按照法律、行政法规规定的程序实施员工持股计划，并将根据有关
信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）条“依法合规原则”、《监管指引 1 号》第 7.6.1 条的有关规定。
2．本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点
指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”、《监管指引 1 号》第 7.6.1 条
的规定。
3．本次员工持股计划的参与对象将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权
益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”、《监管
指引 1 号》第 7.6.1 条的规定。
4．本次员工持股计划的参与对象为在公司（含公司合并报表子公司）任职
并领取报酬的员工，包括公司董事、高级管理人员、核心员工，符合《试点指导
意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
5．本次员工持股计划参与对象的资金来源为公司员工的自筹资金/自有资金
/员工合法薪酬，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股
6
计划资金来源的规定。
6．本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳都科技 A 股普
通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划
股票来源的规定。
7．本员工持股计划的存续期为 72 个月，符合《试点指导意见》第二部分第
（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
8．本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划
规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，内部
最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会
作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使除表决权以外的其他股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关
于员工持股计划管理的规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出
明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的锁定期、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及
表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划的持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
基于上述，《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》第二部分
7
第（九）条、《监管指引 1 号》第 6.6.5 条关于员工持股计划草案内容的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《监管指
引 1 号》的有关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及上海证券交易所网站的相关公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定《2024 年员工持股计划(草案)》及其
摘要，并于 2024 年 12 月 16 日召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次
会议，审议通过了上述议案。符合《试点指导意见》第三部分第(八)条、《监管指
引 1 号》第 6.6.7 条的规定。
2．2024 年 12 月 16 日，公司工会召开委员会会议，认为实施本次员工持股
计划，可以完善公司薪酬激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，实现公司
的可持续发展，同意公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《员工持股计划（草案）》
及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条、《监管指引 1 号》第 6.6.7
条的规定。
3．2024 年 12 月 16 日，公司召开第十届董事会 2024 年第十一次临时会议，
经非关联董事审议通过了《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要
的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条、《监管指引 1 号》第 6.6.4
条第一款的规定。
4．2024 年 12 月 16 日，公司召开第十届监事会 2024 年第六次临时会议，
审议通过了《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》并出
具了《关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见》。公司监事会认为本
次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强
8
制员工参加员工持股计划的情形，有利于上市公司的持续发展，符合《试点指导
意见》第三部分第（十）条的规定、《监管指引 1 号》第 6.6.4 条第三款的规定。
4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）条、《监管指引 1 号》第 6.6.6 条的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》《监管指引 1 号》的相关规定，公司尚需召开股东大
会审议通过本次员工持股计划并在股东大会召开前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
经按照《试点指导意见》《监管指引 1 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程
序，尚需召开股东大会审议本次员工持股计划的相关议案并在股东大会召开之前
公告本法律意见书。
五、本次员工持股计划的信息披露
1．2024 年 12 月 16 日，公司在上海证券交易所网站等指定媒体公告了与本
次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其
摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条、《监管指引 1 号》第 6.6.4 条
第二款的规定。
2．根据《试点指导意见》《监管指引 1 号》的相关规定，公司应在相关股
东大会召开前公告本法律意见书，并随着本次员工持股计划的推进，按照相关法
律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意
见》《监管指引 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露
义务，并随着本次员工持股计划的推进，尚需按照《试点指导意见》《监管指引
9
1 号》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．佳都科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《监管指引 1 号》的有关规定；
3．截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导
意见》《监管指引 1 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需召开股东
大会审议本次员工持股计划的相关议案并在股东大会召开之前公告本法律意见书；
4．截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引 1
号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并随着本次
员工持股计划的推进，尚需按照《试点指导意见》《监管指引 1 号》等法律、法
规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
10
