北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销部分限制性股票与股票期权的
法律意见书
二〇二四年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销部分限制性股票与股票期权的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海
爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱
旭股份实施 2020 年股票期权激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）、2022
年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2023 年限
制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）相关事宜的专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》以下简称“《2020 年激励计划》”）、
《上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《上海爱旭新能源股份有限公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划》”）
的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司注销部分限制性
股票与股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司
所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就爱旭股份本次回购注销出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次回购注销的授权与批准
（一）2020 年激励计划
1. 2020 年 3 月 17 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》
等议案。公司股东大会授权董事会办理 2020 年激励计划激励对象行权以及实施
2020 年激励计划所必需的全部事宜。
2. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，
2020 年激励计划因 7 名激励对象离职及公司 2023 年度业绩考核不达标，董事会
同意注销合计 7,969,807 份已获授但未行权的股票期权。
（二）2022 年激励计划
1. 2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权
董事会办理 2022 年激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激
励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票。
2. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，
2022 年激励计划因 6 名激励对象离职及公司 2023 年度业绩考核不达标，董事会
同意回购注销合计 460,404 股已获授但未解除限售的限制性股票，注销合计
1,421,285 份已获授但未行权的股票期权。
（三）2023 年激励计划
1. 2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
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法律意见书
（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权董事
会办理 2023 年激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对
象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象
尚未解除限售的限制性股票。
2. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，
2023 年激励计划因 27 名激励对象离职，董事会同意回购注销合计 86,370 股已获
授但尚未解除限售的限制性股票，注销合计 259,120 份已获授但尚未行权的股票
期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
1. 2020 年激励计划
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销
根据公司《2020 年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主
动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
根据公司的说明，2020 年激励计划首次及预留授予的激励对象中，7 名激励
对象离职，公司将注销其已获授但未行权的共计 704,576 份股票期权。
（2）因公司 2023 年度业绩考核不达标而注销
根据公司《2020 年激励计划》的规定，2023 年度为公司 2020 年激励计划首
次及预留授予的第三个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为 2023 年公
司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到 15.00 亿元。
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法律意见书
根据公司的说明，公司 2023 年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润为 3.23 亿元，未达到公司层面业绩考核目标，公司将注销
首次及预留授予的第三个行权期对应的股票期权合计 7,265,231 份。
综上，2020 年激励计划将注销已获授但未行权的全部股票期权数量共计
7,969,807 份。
2. 2022 年激励计划
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销
根据公司《2022 年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主
动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
根据公司的说明，2022 年激励计划首次授予的激励对象中，6 名激励对象离
职，公司将注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 100,009 份。
（2）因公司 2023 年度业绩考核不达标而回购注销
根据公司《2022 年激励计划》的规定，2023 年度为公司 2022 年激励计划首
次及预留授予的第二个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为 2023 年公
司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到 15.00 亿元。
根据公司的说明，公司 2023 年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润为 3.23 亿元，未达到公司层面业绩考核目标，公司将回购
注销第二个解除限售期对应的限制性股票合计 460,404 股，注销第二个行权期对
应的股票期权合计 1,321,276 份。
综上，2022 年激励计划将回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股
票的数量共计 460,404 股，注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计
1,421,285 份。
3. 2023 年激励计划
根据公司《2023 年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主
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法律意见书
动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
根据公司的说明，2023 年激励计划的激励对象中，27 名激励对象离职，公
司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 86,370 股，
拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 259,120 份。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，2022 年激励计划的前述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 11.85 元/股，2023 年激
励计划的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 13.21 元
/股。
（三）预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况
根据公司的说明，除本次回购注销涉及的上述 546,774 股限制性股票外，此
前公司尚有 488,745 股限制性股票已经董事会审议但尚未实际办理注销手续，因
此截至本法律意见书出具之日，公司合计尚需办理 1,035,519 股限制性股票的回
购注销工作。公司回购注销限制性股票 1,035,519 股后，公司股本结构变动情况
如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 231,732,288 -1,035,519 230,696,769
无限售条件的流通股 1,597,078,553 0 1,597,078,553
股份合计 1,828,810,841 -1,035,519 1,827,775,322
注：1.本次变动前股本数据采用 2024 年 4 月 25 日的股本结构数据。
2.以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本
结构表为准。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办
法》和《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定，
公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，
并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》
和《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定，公
司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有
限公司注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李紫薇
经办律师：
于潇健
年 月 日
