北京市中伦（深圳）律师事务所
   关于上海爱旭新能源股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划、
 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
  回购注销部分限制性股票实施情况的
             法律意见书




            二〇二四年六月
                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                 关于上海爱旭新能源股份有限公司

            2022 年限制性股票与股票期权激励计划、

              2023 年限制性股票与股票期权激励计划
               回购注销部分限制性股票实施情况的

                              法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上
海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担
任爱旭股份实施 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022 年
激励计划”）、2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023 年激
励计划”））相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《上海爱旭
新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《2023 年激励计划》”）的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了核查和
验证，就公司 2022 年激励计划部分限制性股票回购注销、2023 年激励计划部
分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意
见书。

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   就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保
证：公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真
实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本
或复制件的，其与原件一致并相符。

   为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

   1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

   2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。

   3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司
所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。

   4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

   5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

   6. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。

   基于上述，本所就爱旭股份本次回购注销出具法律意见如下：

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    一、本次回购注销的批准和授权

    （一）2022 年激励计划

    1. 2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授
权董事会办理 2022 年激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消
激励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激
励对象尚未解除限售的限制性股票。

    2. 2023 年 11 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回
购注销其已授予但尚未解除限售的 12,628 股限制性股票。

    3. 2024 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，
因部分激励对象离职，董事会同意回购注销其已授予但尚未解除限售的 231,203
股限制性股票。

    4. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议
案》，因公司 2023 年度业绩考核不达标，董事会同意回购注销已授予但尚未解
除限售的 460,404 股限制性股票。

    （二）2023 年激励计划

    1. 2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权董


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事会办理 2023 年激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励
对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票。

    2. 2023 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，
因部分激励对象离职，董事会同意回购注销其已授予但尚未解除限售的 31,900
股限制性股票。

    3. 2024 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，
因部分激励对象离职，董事会同意回购注销其已授予但尚未解除限售的 213,014
股限制性股票。

    4. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议
案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销其已授予但尚未解除限售的
86,370 股限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销
已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因及依据

    1. 2022 年激励计划

    根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约
或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。



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    根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，2023 年度为公司 2022 年激励
计划首次及预留授予的第二个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为
2023 年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到 15.00
亿元。根据公司的说明，公司 2023 年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为 3.23 亿元，未达到公司层面业绩考核目标。

    2. 2023 年激励计划

    根据公司《2023 年激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约
或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。

    （二）本次回购注销的对象、股份数量

    基于上述回购注销原因，本次回购注销涉及 275 人，合计拟回购注销限制
性股票 1,035,519 股。

    （三）本次回购注销限制性股票的价格

    根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次回购注销 2022 年激励
计划限制性股票回购价格为 11.85 元/股，本次回购注销 2023 年激励计划限制性
股票回购价格为 13.21 元/股。

    （四）本次回购注销的注销日期

    2024 年 4 月 27 日，公司在指定信息披露平台披露了《上海爱旭新能源股份
有限公司关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》。根
据前述公告，公司已就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。截至本法律意
见书出具之日，公示期已满 45 天，根据公司的说明，公示期间未收到任何债权
人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应
担保的要求。

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结
算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B884983348），并向中国结算上海

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分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的 1,035,519 股限制性股
票的回购注销手续，预计本次回购注销的限制性股票于 2024 年 6 月 25 日完成
注销。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股
份数量及注销日期等符合《管理办法》等法律法规及《2022 年激励计划》
《2023 年激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对
象、股份数量及注销日期等符合《管理办法》等法律法规及《2022 年激励计
划》《2023 年激励计划》的相关规定。公司已申请将本次回购注销的限制性股
票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要
求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；同时，因本次回购注
销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应
的减资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性
股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份
有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划、2023 年限制性股票与股票
期权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》之签章页）




   北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



   负责人：_______________                 经办律师：_______________

                 赖继红                                   于潇健




                                           经办律师：_______________

                                                          李紫薇




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