证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：临 2024－113
上海爱旭新能源股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,068,526 股。
本次股票上市流通总数为 1,068,526 股。
本次股票上市流通日期为 2025 年 1 月 3 日。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于 2024 年 10
月 30 日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十五会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
及《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《2023
年激励计划》”）的相关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会授权，董事会认为公
司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除
限售条件的激励对象共计 646 人，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,068,526 股。
具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划方案已经履行的决策程序
1. 2023 年 6 月 13 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董
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事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源
股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2023 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 23 日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务
在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司
本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 30 日，公司监事会披露了《上海爱旭新能
源股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
3. 2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海爱旭新
能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
等相关议案。
4．2023 年 7 月 27 日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激
励对象名单进行了核实。
（二）本次激励计划限制性股票历次授予情况
授予价格 实际授予数量 实际授予人数
授予日期 登记完成日期
（元/股） （万股） （人）
2023.7.27 13.21 392.1714 1,009 2023.10.11
注：表格中相关信息均为对应授予日的信息，因激励对象人员变动等原因实际授予登记人数
及数量有相应调整。
（三）本次激励计划限制性股票授予后的调整情况
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1. 在本激励计划授予董事会召开之后至本次限制性股票登记完成之前，部分激
励对象因离职、职位变动不满足相关权益的授予条件或因个人原因自愿放弃其所获
授的权益。公司对授予权益的数量进行了调整。限制性股票涉及人员变动 162 人，调
减限制性股票授予数量 519,556 股。调整后，本次实际登记的限制性股票数量为
3,402,158 股。
2. 2023 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，《2023 年
激励计划》因 14 名激励对象离职，董事会同意回购注销其所持有的 31,900 股限制性
股票及 95,580 份股票期权。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深
圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司注销 2020 年股票期权激
励计划部分股票期权、2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股
票期权的法律意见书》。
3. 2024 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，《2023 年
激励计划》因 49 名激励对象离职，董事会同意回购注销其所持有的 213,014 股限制
性股票及 629,672 份股票期权。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦
（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司注销部分限制性股票
与股票期权的法律意见书》。
4. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，《2023 年
激励计划》因 27 名激励对象离职，董事会同意回购注销其所持有的 86,370 股限制性
股票及 259,120 份股票期权。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见，北京市
中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司注销部分限制性
股票与股票期权的法律意见书》。
5. 2024 年 6 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，《2023 年
激励计划》因 32 名激励对象离职及 1 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果未达
相应条件，董事会同意回购注销其所持有的 132,224 股限制性股票及 396,780 份股票
期权。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务
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所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司注销部分限制性股票与股票期权的法
律意见书》。
6．2024 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》及《关
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。《2023 年激励计划》因
78 名激励对象离职，董事会同意回购注销其所持有的 265,830 股限制性股票及
797,580 份股票期权。另外，董事会同意符合解除限售条件的 646 名激励对象所持有
的 1,068,526 股限制性股票解除限售。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见，
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司注销部分
限制性股票与股票期权的法律意见书》《关于上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书》。
（四）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
截至本公告披露日，公司《2023 年激励计划》授予的限制性股票尚未解除限售。
二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明
根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票解除限售期和各
期的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期 40%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登
第三个解除限售期 30%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划限制性股票的登记日为 2023 年 10 月 11 日，本次激励计划限制性
股票第一个限售期已于 2024 年 10 月 10 日届满。
（二）解除限售条件已达成的说明
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解除限售条件 符合解除限售条件情况
1、公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生相关情形，满足解
否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生相关情形，满
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 根据公司 2023 年年度报告，
第一个解除限售期，需满足下列条件之一： 2023 年电池和组件出货量为
① 以 2022 年净利润为基准，公司 2023 年净利润增长率不低 38.69GW，相较 2022 年电池和
于 20%； 组件出货量 34.43GW 增长率
② 以 2022 年电池和组件出货量为基准，2023 年电池和组件 达到 12.37%，高于 10%，满足
出货量增长率不低于 10%。 公司层面考核要求。
4、个人绩效考核要求 根据公司 2023 年度绩效考核
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象相关考核年度个 结果，本次符合解除限售条件
人绩效考核结果达到 B 及以上，则激励对象对应考核当年可 的 646 名激励对象个人考核评
解除限售的限制性股票 100%解除限售；若激励对象相关考核 价结果均为 B 及以上，满足个
年度个人绩效考核结果为 C、D，则激励对象对应考核当年可 人层面考核要求，当期解除限
解除限售的限制性股票均不得解除限售。 售的比例为 100%。
三、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 646 人，本次可解除限售的限制性股票
数量为 1,068,526 股，占目前公司总股本 1,828,075,486 股的 0.0585%。具体如下表：
本次解除限售数
本次激励计划已获 本次可解除限
量占本次激励计
姓名 职务 授予限制性股票数 售限制性股票
划已获授予限制
量（股） 数量（股）
性股票比例
梁启杰 董事、副总经理 35,648 14,260 40%
沈昱 董事、副总经理 35,648 14,259 40%
徐新峰 董事 47,390 18,956 40%
5
邹细辉 财务负责人 35,648 14,259 40%
小计 154,334 61,734 40%
核心管理、业务、技术骨干人员
2,516,980 1,006,792 40%
（642 人）
合计（646 人） 2,671,314 1,068,526 40%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 1 月 3 日
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,068,526 股
3、本次董事、高级管理人员解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 230,696,769 -1,068,526 229,628,243
无限售条件股份 1,597,378,717 1,068,526 1,598,447,243
总计 1,828,075,486 0 1,828,075,486
注：（1）本次变动前股本数据为截至 2024 年 12 月 26 日的股本结构数据。
（2）公司股本结构变动，仅考虑本次解除限售对股本结构的影响，未考虑尚在办理回购
注销手续的限制性股票影响。
（3）以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股本结构表为准。
五、监事会书面核查意见
公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解
除限售条件均已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《2023 年激励计划》
的有关规定；本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2023 年激
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励计划》规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；同意公
司为本次符合解除限售条件的 646 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，
对应的解除限售股票数量为 1,068,526 股。
六、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得了现
阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《2023 年
激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售按照相关法律规定履行相应的信息
披露义务并办理相关解除限售手续。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2024 年 12 月 27 日
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