中粮糖业控股股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
2024 年 6 月 12 日
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目录
会议须知 ................................................. 3
会议议程 ................................................. 4
会议议案 ................................................. 6
议案一： .......................................................... 6
议案二： .......................................................... 7
议案三: .......................................................... 13
议案四： ......................................................... 17
议案五： ......................................................... 18
议案六: .......................................................... 19
议案七: .......................................................... 26
议案八: .......................................................... 29
议案九： ......................................................... 60
议案十： ......................................................... 61
议案十一： ....................................................... 68
议案十二： ....................................................... 69
议案十三： ....................................................... 73
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会议须知
为维护投资者合法权益，确保中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司）
股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执
行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和
会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业
执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于 2024 年 6 月 19 日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位
股东发言时间一般不超过 10 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2024 年 6 月 20 日 14：00。
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 6 月 20 日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2024 年 6 月 20 日 9:15-15:00。
三、现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座
11 层中糖公司会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始并介绍公司股东、董事、监事、高管出席、
列席会议情况；
（二）现场与会股东审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
2 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
3 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
4 关于公司 2023 年末期利润分配方案的议案
5 关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案
6 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
7 关于在中粮财务有限责任公司存贷款暨关联交易的议案
8 关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
9 关于购买董监高责任险的议案
10 关于预计公司 2024 年度日常关联交易额度的议案
11 关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案
12 关于公司 2024 年度开展金融衍生品业务的议案
13 关于补选公司非独立董事的议案
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（三）股东发言提问及解答；
（四）推选监票人和计票人；
（五）现场与会股东表决，统计表决结果；
（六）主持人宣布议案表决结果，律师宣读法律意见书；
（七）签署股东大会决议、会议记录等文件；
（八）主持人宣布股东大会结束。
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会议议案
议案一：
关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2023 年年度报告全文及摘要》已经公司第十届董事会第十次会议审
议通过，《公司 2023 年年度报告全文及摘要》已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊载披露，《公司 2023 年年度报告摘要》已刊登在 2024
年 4 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
2024 年 6 月 12 日
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议案二：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是中粮糖业在新的起
点上实现新发展的重要之年。中粮糖业董事会始终以党建为引领，坚持“两个一
以贯之”，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及
《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，充分发挥“定战略、做决
策、防风险”的功能作用，面对宏观经济形势变化带来的新挑战，持续强化品牌
市场开拓，挖掘新的盈利潜力，提升经营业绩；稳步推进炼糖项目建设，夯实公
司食糖业务基础，全年各项工作继续保持稳健向上的发展态势。现就公司 2023
年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会履职情况
（一）依法履行审议职责，确保发挥决策效力
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章
程》的规定和要求开展工作。2023 年度，董事长召集并主持召开 8 次董事会，
所有会议的召集、召开、审议均按照《董事会议事规则》的相关要求进行运作，
审议决策包括公司定期报告、利润分配、关联交易等 54 项重大事项议题，所有
董事均能亲自出席会议并对所有议题发表意见，独立董事对部分议题发表事前认
可及独立意见。公司董事会全部成员本着对公司和股东负责的精神，认真履行职
责，为促进公司科学决策和加快发展发挥积极作用。
（二）充分发挥专委会职能，提升公司治理效能
中粮糖业董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专业委员会。为促进公司 ESG 管理工作有序推进，2023 年 8 月，
董事会新增 ESG 委员会，负责指导公司 ESG 工作。2023 年度，5 个专门委员会充
分发挥专业功能，共计召开 11 次会议，其中，提名委员会对公司董事会拟聘任
的高级管理人员候选人进行资格预审；审计委员会对公司定期财务报告、聘任会
计师事务所和公司重大关联交易提供专业咨询；薪酬与考核委员会核准公司工资
总额及公司高管人员考核结果；ESG 委员会制定《ESG 委员会实施细则》，并对
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公司 ESG 管理提升工作进行指导。公司董事会专门委员充分发挥了专门委员会职
责，对提交董事会议题进行事先讨论和审议，协助董事会做好专业决策，更高效
地行使董事会职权。
（三）增强信息披露有效性，提高信息披露质量
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披
露事务管理制度》等相关规定，履行公司信息披露义务，保证了所有股东对公司
重大事项和经营管理情况的知情权。2023 年度，公司真实、准确、完整地披露
了 4 份定期报告，深度挖掘和展示公司经营发展中的亮点，并对投资者广泛关注
的内容进行重点阐述，增强投资者对公司经营发展的了解和把握；及时披露董事
会决议、股东大会决议、关联交易、募集资金使用情况等 99 份临时公告及上网
文件，突出关键信息，做到通俗易懂，帮助投资者更便捷、更有效地了解公司经
营情况。
（四）积极推动 ESG 建设，提升 ESG 治理水平
近年来，包括国务院国资委在内的监管机构不断健全 ESG 生态体系，公司董
事会高度重视 ESG 管理，推动 ESG 相关工作加速发展。2023 年 4 月，中粮糖业
编撰并披露第一份 ESG 报告，将公司 ESG 评级由 2B 提升至 3B；8 月，董事会成
立 ESG 委员会，制定 ESG 委员会议事规则，确保公司 ESG 各项工作有章可循；10
月，中粮糖业组织召开 ESG 价值创造专题培训，将 ESG 理念内化为企业可持续发
展的自驱力；11 月，中粮糖业入选第一届国新杯“ESG 金牛奖央企五十强”，标
志着中粮糖业 ESG 综合实力得到认可。
（五）高比例现金分红，同股东共享发展成果
公司董事会高度重视股东的意见和利益，致力与股东建立长期稳定、相互信
任的投资关系。自中粮集团入主中粮糖业以来，公司累计现金分红金额达 26.86
亿元，其中 2022 年度现金分红 5.56 亿元，派发现金股利占公司 2022 年度合并
报表中归属于上市公司股东净利润的 74.78%；2023 年中期现金分红 5.13 亿元，
派发现金股利占公司 2023 半年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
66.79%。公司董事会统筹考虑公司发展及股东诉求，综合考量公司所处发展阶段、
未来资本开支计划、盈利规模、现金流量状况等因素，在平衡短期利益和长期利
益的基础上，继续维持了较高的派息规模，保持了较高的派息水平，兼顾了投资
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者的合理投资回报和公司可持续发展的需要。
（六）召集股东大会，执行股东大会决议
公司董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求，本着对全体股东负责
的态度，及时执行股东大会审议通过的各项议案和事项，有力维护了全体股东的
合法权益。2023 年度，公司董事长主持召开 5 次股东大会，共审议 24 项议题，
全体董事出席股东大会。会议充分考虑股东权益，采用现场投票和网络投票相结
合的方式进行表决，确保所有股东充分行使自身权利。公司还聘请执业律师出席
历次股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保
证股东大会的合法有效性。
二、董事会建设情况
2023 年度，公司董事会认真贯彻落实习近平总书记关于国有企业改革发展
和党的建设的重要论述，统一思想、提高认识，围绕建设规范高效的董事会，不
断修订完善董事会制度体系，发挥董事会经营决策主体作用，保障经理层依法行
权履职；加强外部董事队伍建设，增强履职能力，保障董事会规范高效运作。
（一）修订完善董事会制度体系，扎实推进董事会规范运作
公司深入研究和学习国资委及上市公司监管部门治理规则，借鉴优秀公司治
理实践，着力健全完善董事会制度体系，提升公司治理水平。结合公司实际情况，
修订完善《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《独立董事工作制
度》等多项制度，各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会履
职行权提供了制度保障。
（二）召开十届一次董事会，圆满完成董事会换届工作
公司第九届董事会任期于 2023 年 3 月届满。3 年来，第九届董事会和各位
董事始终按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行职责，规范
运作、科学决策，保障公司健康稳定发展。2023 年 4 月 17 日，公司第十届董事
会第一次会议召开，会议选举李明华继续担任新一届董事会董事长，董事会聘任
了新一届经营班子，续聘吴震为公司总经理，唐强为公司总会计师，王晓龙为公
司副总经理，郭顺杰为公司董事会秘书，陈松阳为公司总法律顾问。
（三）科学授权放权，提高董事会决策效率
《公司董事会授权管理办法（试行）》及《董事会授权决策方案（试行）》
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已试运行一年，中粮糖业董事会根据试运行情况并结合公司实际，对《公司董事
会授权管理办法》及《董事会授权决策方案》进行进一步修订完善，以“审慎授
权、依法合规、适时调整、有效监督”为授权管理基本原则，科学论证、合理确
定授权决策事项，将《公司章程》赋予董事会的部分职权授予经理层行使。授权
放权充分考虑了董事会的决策保障和经理层的管理效能，不仅规范了被授权人的
职责和行权程序，同时提高了董事会的决策效率。
（四）认真开展董事调研，增强外部董事履职能力
为更好发挥外部董事对公司发展的促进作用，董事会组织公司外部董事对公
司工厂进行实地调研，以“增进互信、强强联手、协力兴企”为工作原则，在充
分听取外部董事意见的基础上，结合公司战略实施、改革发展等重点任务，科学
确定调研主题，有针对性地选择调研企业，坚持问题导向，精心编制方案，确保
调研与公司改革发展同频共振。通过调研，外部董事深入了解了公司甜菜制糖、
甘蔗制糖和番茄加工产业原料种植情况和公司基层经营管理模式，为公司在科技
创新、人才培养、进一步促进上市公司高质量发展方面提出了建设性意见建议，
并编制调研报告向经理层反馈，进一步夯实了调研成果，有力增强了董事会的权
威性和实效性。
三、不足与反思
（一）市值管理水平有待进一步提升
公司聚焦精益化管理，提质增效，经营业绩稳步提升，基本形成了产业与市
场的良性互动和协同效应，为公司高质量发展奠定坚实基础。目前公司在加强与
行业分析师定期互动、拓宽覆盖范围上有待进一步深入，信息披露在量质并重、
统筹内容与形式等方面还有提升空间，ESG 对树立企业良好形象、提高消费者认
可度的促进作用还不明显，公司市值管理能力和价值传递能力有待进一步提升。
（二）投资者关系管理有待进一步提高
公司重视投资者关系维护和权益保护，通过股东大会、投资者热线、业绩说
明会、线上分析师沟通会以及“上证 e 互动”网络平台等多种方式和渠道增强与
投资者的交流。目前交流形式主要是线上远程，实地调研和线下拜访较少，尚未
建立起“面对面”的“窗口”沟通机制，回应解决投资者关切和问题的时效性有
待进一步提高。
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四、下一步工作举措
公司历经九届董事会，走过了三十年的发展历程，已成长为国内最大的食糖
企业，亚洲最大、国内第一的番茄加工企业，拥有无可比拟的全产业链、全价值
链优势。2024 年，公司董事会将继续坚持党建引领，持续发挥“定战略、作决
策、防风险”功能作用，推动公司治理机制不断完善，坚持战略导向，科学决策、
规范决策、高效决策，筑牢风险管理防线，提高公司治理能力，推动公司高质量
发展。
（一）不断优化完善治理体系，提高公司治理能力
深入研究和学习国资委及上市公司监管部门治理规则，借鉴优秀公司治理实
践，健全董事会决策机制，提升公司治理水平。通过结构优化和组织落实，发挥
董事会专门委员会效能，为董事会决策提供咨询和建议。充分发挥独立董事在专
门委员会中的作用，促进各专门委员会之间高效分工协作，提高董事会的工作效
率和工作质量。
（二）进一步提高信息披露质量，提升公司市值水平
注册制现已全面实施，对上市公司信息披露提出更高要求。公司董事会将主
动适应证券监管新形势新政策和投资者新群体新需求，增加自愿披露信息数量，
帮助投资者更加充分地理解、判断公司价值。将强制性信息披露与自愿性信息披
露相结合，多视角、全方位展示公司高质量发展成效，提升公司信息透明度，为
投资者价值判断和投资决策提供有效信息，让更多的投资者了解公司、读懂公司，
提升公司市值和市场影响力。
（三）加强与投资者的沟通互动，不断深化投资者关系管理
投资者保护一直是资本市场的重心与主题，公司做好投资者关系管理，不仅
是响应监管要求，也是尊重投资者、敬畏投资者和回报投资者的重要举措。公司
董事会将更加重视和加强投资者关系管理工作，进一步拓宽信息交流渠道，建立
与投资者双向沟通机制，增进投资者对公司的信任，实现公司整体利益最大化。
2024 年，董事会将继续全面落实国家宏观政策和各级监管要求，积极应对
内外部经营环境变化，立足于稳中求进，不断提升决策效率和水平，改善经营管
理，推进战略落地，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，向世界领先大糖商
的战略目标迈出更大步伐。
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该议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
2024 年 6 月 12 日
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议案三：
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，恪尽职
守，认真履行监督职责，依法独立行使职权。报告期内，公司监事通过参加监事
会会议和股东大会会议、列席董事会会议、与公司董事及高级管理人员沟通交流
等方式，对公司财务情况、依法运作情况、重大事项决策程序等进行了监督检查，
切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将
2023 年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议的召开情况
2023 年度，公司监事会共召开 7 次会议，会议的召集、召开程序符合《公
司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议程序合法、有效。全
体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：
（一）2023 年 3 月 31 日以通讯方式召开第九届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的
议案》。
（二）2023 年 4 月 17 日以通讯方式召开第十届监事会第一次会议，审议通
过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
（三）2023 年 4 月 20 日以现场方式召开第十届监事会第二次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2022 年度监事会工
作报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》《关于公司 2022
年度财务决算报告及 2023 年财务预算报告的议案》《关于公司 2022 年度计提资
产减值准备的议案》《关于公司 2022 年内部控制评价报告的议案》《关于公司
2022 年度募集资金存放与实际使用专项报告的议案》《关于预计公司 2023 年度
日常关联交易额度的议案》8 项议题。
（四）2023 年 4 月 28 日以通讯方式召开第十届监事会第三次会议，审议通
过了《公司 2023 年度第一季度报告》。
（五）2023 年 8 月 24 日以现场方式召开第十届监事会第四次会议，审议通
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过了《关于公司 2023 年度半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年中期利
润分配的议案》《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》4 项议题。
（六）2023 年 10 月 30 日以通讯方式召开第十届监事会第五次会议，审议
通过了《公司 2023 年度第三季度报告》。
（七）2023 年 12 月 12 日以通讯方式召开第十届监事会第六次会议，审议
通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》《关于部分募投项目结项并将结
余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于终止部分募投项目并将结余募集资
金永久补充流动资金的议案》《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度
的议案》4 项议题。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》
等相关规定召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，审阅了相应会议
的会议材料，了解和掌握公司的财务状况和生产经营情况，并对上述会议的召集
程序、决议事项和执行情况进行了监督。公司监事会认为公司能够严格按照《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的规定和监管部门的要求规范运作，相关的
信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司相关职责时，未发现
有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会及时了解公司的财务运行状况，并对公司 2023 年度
披露的 4 份定期报告进行了审核，认为上述 4 份财务报告的编制和审议程序符合
法律法规及公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交
易所的披露要求，包含的信息真实地反映出报告期内公司的经营及财务状况。天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成
果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易进行监督，对关联董事、关联
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股东的相关行为进行关注。监事会认为：公司日常关联交易严格依照《公司法》
《股票上市规则》《关联交易管理制度》等各项规定，履行了必要的审议程序和
信息披露义务。报告期内，公司发生的日常关联交易，交易定价公允合理，符合
公司实际需求和整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（四）公司利润分配预案
报告期内，公司监事会审议了《公司 2023 年末利润分配预案》《公司 2023
年中期利润分配预案》，认为上述利润分配预案符合《公司章程》有关规定，并
充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因
素，同时能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，公司将募投项目部分结项及终止并将结余募集资金永久补充流动
资金事项提交监事会审议。监事会认为：公司本次将募投项目部分结项以及终止
并将结余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序，符合中国证监会和上
海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；公司本
次将募投项目部分结项以及终止并将结余募集资金永久补充流动资金，符合公司
的实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于满足公司日常经营对流动资金的
需求，降低对外融资成本，提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化
的原则。公司监事会还对公司 2023 年度及 2023 年上半年募集资金存放与实际使
用情况进行了监督和核查。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审
查，认为公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系，并有效地执
行，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，内部控制体系
的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用。公司
内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符
合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公司
的规范运作以及公司治理水平提升，确保公司合法合规经营，切实维护好公司和
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全体股东的合法权益。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高
专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，
促进公司持续、健康发展。
该议案经公司第十届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司监事会
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议案四：
关于公司 2023 年末期利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 20.7 亿元，扣除计提的法定盈余公积金后，本期可
供分配利润为 18.6 亿元。
根据公司经营情况并统筹考虑公司后续发展，按照《公司章程》规定的利润
分配政策，公司 2023 年末期利润分配议案为：
以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 2,138,848,228 股为基数，每 10 股派发现
金红利人民币 6.30 元（含税），2023 年末期拟派发现金红利人民币 13.5 亿元。
加上 2023 年中期已派发现金红利 5.1 亿元，公司 2023 年度拟派发现金红利约人
民币 18.6 亿元，包括 50%常规分红和 50%特殊分红。
公司 2023 年度不进行公积金转增股本。
该议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
2024 年 6 月 12 日
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议案五：
关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及
公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至 2023 年 12 月 31 日相
关资产出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生资产减值损失的资
产计提资产减值准备，具体如下：
（一）固定资产减值
按照会计政策要求，公司按照预计未来可收回金额和账面价值的差额对机器
设备及对应的建筑物计提减值准备 1,462.76 万元，其中食糖业务计提减值
810.07 万元，番茄业务计提减值 652.69 万元。
（二）坏账准备
按照会计政策要求，对公司正常经营企业应收账款、其他应收款及预付账款
计提坏账准备共计 2,490.70 万元，其中食糖业务计提 2,183.58 万元，番茄业务
计提 307.12 万元。
（三）存货跌价准备
公司对下属分子公司存货（库存原材料、产品等）出现预计待售成本高于市
场售价部分计提存货跌价准备 57,871.08 万元，其中食糖业务计提 31,037.83
万元，番茄业务计提 26,833.25 万元。
公司本报告期计提资产减值准备合计 61,824.54 万元，考虑转回后计入当
期损益 57,303.91 万元。
该议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
2024 年 6 月 12 日
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议案六：
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度数据已经事务所审定，公司实现营业收入 331.14 亿元，同比
增长 24.53%，实现利润总额 25.68 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为
20.73 亿元，同比增加 177.04%。现将 2023 年度财务决算情况简要分析如下：
一、财务状况
期末余额 期初余额 变动额 增减比例
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
货币资金 100,606.33 135,303.88 -34,697.55 -25.64
交易性金融资产 128.97 791.23 -662.26 -83.70
衍生金融资产 59,555.59 14,506.39 45,049.20 310.55
应收票据 - 10,187.56 -10,187.56 -100.00
应收账款 114,048.15 87,937.52 26,110.63 29.69
预付款项 37,381.45 110,536.48 -73,155.02 -66.18
其他应收款 181,482.77 206,987.56 -25,504.79 -12.32
存货 967,924.46 751,157.12 216,767.34 28.86
一年内到期的非流动资产 2,580.54 92,509.42 -89,928.88 -97.21
其他流动资产 106,150.57 61,388.83 44,761.75 72.92
流动资产合计 1,569,858.83 1,471,305.98 98,552.85 6.70
长期应收款 2,724.75 3,939.07 -1,214.33 -30.83
长期股权投资 152.05 151.07 0.98 0.65
其他权益工具投资 6,610.91 6,165.35 445.57 7.23
其他非流动金融资产 - 3,323.38 -3,323.38 -100.00
投资性房地产 1,903.71 1,973.05 -69.34 -3.51
固定资产 378,665.26 364,073.56 14,591.70 4.01
在建工程 44,011.11 28,260.17 15,750.94 55.74
使用权资产 4,033.08 4,694.94 -661.86 -14.10
无形资产 78,788.08 81,277.91 -2,489.83 -3.06
商誉 17,356.37 17,356.32 0.05 0.00
长期待摊费用 4,657.04 4,195.31 461.73 11.01
递延所得税资产 39,092.78 20,536.31 18,556.47 90.36
其他非流动资产 20.77 1.38 19.39 1,405.33
非流动资产合计 578,015.93 535,947.82 42,068.11 7.85
资产总计 2,147,874.76 2,007,253.80 140,620.95 7.01
短期借款 366,760.41 268,102.64 98,657.77 36.80
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交易性金融负债 4,806.68 - 4,806.68
衍生金融负债 12,321.01 16,067.32 -3,746.32 -23.32
应付票据 3,091.00 102,514.69 -99,423.70 -96.98
应付账款 109,996.58 129,489.58 -19,493.00 -15.05
合同负债 159,399.19 71,817.60 87,581.59 121.95
应付职工薪酬 46,451.34 35,601.88 10,849.46 30.47
应交税费 17,817.13 15,870.93 1,946.19 12.26
其他应付款 199,903.98 116,287.53 83,616.45 71.90
一年内到期的非流动负债 3,573.08 123,452.59 -119,879.51 -97.11
其他流动负债 9,522.75 13,331.41 -3,808.66 -28.57
流动负债合计 933,643.14 892,536.17 41,106.96 4.61
租赁负债 5,480.86 7,697.52 -2,216.66 -28.80
长期应付职工薪酬 - 0.94 -0.94 -100.00
预计负债 2,180.53 542.92 1,637.61 301.63
递延收益 10,544.76 9,697.72 847.04 8.73
递延所得税负债 12,514.92 10,051.02 2,463.90 24.51
非流动负债合计 30,721.06 27,990.13 2,730.94 9.76
负债合计 964,364.20 920,526.30 43,837.90 4.76
实收资本（或股本） 213,884.82 213,884.82 - -
资本公积 462,823.70 469,667.57 -6,843.87 -1.46
其他综合收益 115,594.36 115,206.19 388.18 0.34
盈余公积 53,109.12 42,316.23 10,792.90 25.51
未分配利润 314,866.65 225,269.82 89,596.83 39.77
归属于母公司所有者权
1,160,278.66 1,066,344.62 93,934.04 8.81
益（或股东权益）合计
少数股东权益 23,231.90 20,382.88 2,849.02 13.98
所有者权益（或股东权
1,183,510.56 1,086,727.50 96,783.06 8.91
益）合计
负债和所有者权益（或股东权
2,147,874.76 2,007,253.80 140,620.95 7.01
益）总计
（一）2023 年末资产总额 214.79 亿元，较年初增加 14.06 亿元，主要为公
司存货增加 21.68 亿元、往来款减少 7.25 亿元、货币资金减少 3.47 亿元。主要
项目变动说明如下：
1.货币资金：较年初减少 34,697.55 万元，主要系生产经营资金储备减少。
2.交易性金融资产：较年初减少 662.26 万元，主要系锁汇合约价值变动影
响所致。
3.应收票据：较年初减少 10,187.56 万元，主要系应收银行承兑汇票减少。
4.应收账款：较年初增加 26,110.63 万元，主要系食糖及番茄销售增长。
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5.预付款项：较年初减少 73,155.02 万元，主要系预付食糖采购款减少。
6.其他应收款：较年初减少 25,504.79 万元，主要系期货保证金减少。
7.存货：较年初增加 216,767.34 万元，主要系贸易糖库存增加。
8.一年内到期的非流动资产：较年初减少 89,928.88 万元，主要系三年期大
额存单到期兑付。
9.其他流动资产：较年初增加 44,761.75 万元，主要系预缴增值税及待认证
进项税增加。
（二）2023 年末负债总额 96.44 亿元，较年初增加 4.38 亿元，主要为往来
款增加 15.17 亿元、应付票据减少 9.94 亿元。主要项目变动说明如下：
1.短期借款：较年初增加 98,657.77 万元，主要系质押借款、信用借款增加。
2.交易性金融负债：较年初增加 4,806.68 万元，主要系锁汇合约价值变动
影响所致。
3.衍生金融负债：较年初减少 3,746.32 万元，主要系远期合约价值变动影
响所致。
4.应付票据：较年初减少 99,423.70 万元，主要系应付银行承兑汇票减少。
5.应付账款：较年初减少 19,493.00 万元，主要系应付食糖采购款减少。
6.合同负债：较年初增加 87,581.59 万元，主要系向客户转让商品之前客户
已经支付的合同对价金额有所增加。
7.应付职工薪酬：较年初增加 10,849.46 万元，主要系应付工资增加。
8.其他应付款：较年初增加 83,616.45 万元，主要系收取履约保证金增加。
9.一年内到期的非流动负债：较年初减少 119,879.51 万元，主要系三年期
中期票据到期偿付。
10.其他流动负债：较年初减少 3,808.66 万元，主要系应付债券利息较年初
减少。
（三）2023 年末归属于母公司所有者权益总额 116.03 亿元，较年初增加 9.39
亿元，主要为本期实现归属于母公司股东的净利润 20.73 亿元、本期分配 2022
红利 5.56 亿元、本期分配 2023 半年红利 5.13 亿元。主要项目变动说明如下：
1.资本公积：较年初减少 6,843.87 万元，主要系发生同一控制下企业合并，
收购中粮集团有限公司持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司 100%股权。
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2.盈余公积：较年初增加 10,792.90 万元，主要系提取法定盈余公积
10,792.90 万元。
3.未分配利润：较年初增加 89,596.83 万元，主要系本期实现归属于母公司
股 东 的 净 利 润 207,332.14 万 元 、 提 取 盈 余 公 积 10,792.90 万 元 及 分 红
106,942.41 万元影响所致。
（四）公司资产负债率为 44.90%，较年初 45.86%下降 0.96%。
（五）公司控股股东（中粮集团）持有本公司股份 1,085,033,073 股，占公
司总股本的 50.73%。
二、经营业绩
2023 年公司实现营业收入 331.14 亿元，利润总额 25.68 亿元，归属于上市
公司股东的净利润 20.73 亿元，同比增加 177.04%。
本期发生额 上期发生额 变动额 增减比例
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
一、营业收入 3,311,389.46 2,659,164.18 652,225.28 24.53
二、营业成本 2,844,174.96 2,413,229.16 430,945.80 17.86
税金及附加 21,597.81 11,211.60 10,386.21 92.64
销售费用 36,917.69 32,109.68 4,808.01 14.97
净毛利率 12.34% 7.62% 4.72%
管理费用 82,273.69 68,231.37 14,042.32 20.58
研发费用 4,575.82 2,487.26 2,088.56 83.97
财务费用 4,969.27 6,803.56 -1,834.29 -26.96
其中：利息费用 10,103.97 14,301.80 -4,197.83 -29.35
利息收入 6,713.00 5,165.73 1,547.27 29.95
加：其他收益 3,574.44 7,332.93 -3,758.49 -51.25
投资收益 1,422.13 10,586.11 -9,163.98 -86.57
其中：对联营企业和合营
0.98 -2.07 3.05 -147.34
企业的投资收益
公允价值变动收益 -5,255.38 29.77 -5,285.15 -17,753.28
信用减值损失 1,621.48 -3,697.33 5,318.81 -143.86
资产减值损失 -58,925.39 -40,363.02 -18,562.37 45.99
资产处置收益 219.38 450.35 -230.97 -51.29
三、营业利润 259,536.88 99,430.36 160,106.52 161.02
加：营业外收入 1,843.42 3,564.54 -1,721.12 -48.28
减：营业外支出 4,553.55 3,036.47 1,517.08 49.96
四、利润总额 256,826.75 99,958.43 156,868.32 156.93
减：所得税费用 44,460.43 21,160.85 23,299.58 110.11
五、净利润 212,366.32 78,797.58 133,568.74 169.51
其中：归属于母公司股东的净
207,332.14 74,837.28 132,494.86 177.04
利润
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主要项目变动说明如下：
1.营业收入同比增加 65.22 亿元，增长 24.53%，食糖和番茄业务准确研判
市场趋势，把握价格上涨机遇，加快实现销售，销量及销价均实现同比增长。
2.营业成本同比增加 43.09 亿元，增长 17.86%，主要系原料成本同比增加，
物流成本同比增加。
3.税金及附加同比增加 10,386.21 万元，主要系随增值税缴纳的城建税及教
育费附加同比增加，印花税同比增加。
4.销售费用同比增加 4,808.01 万元，主要系物流费用同比增加，办公费同
比增加。
5.管理费用同比增加 1.40 亿元，主要系职工薪酬同比增加，办公费同比增
加。
6.研发费用同比增加 2,088.56 万元，主要系研发投入加大。
7.财务费用同比减少 1,834.30 万元，主要系利息收入同比增加。
8.投资收益同比减少 9,163.98 万元，主要系远期商品合约和远期结售汇合
约处置收益减少。
9.公允价值变动收益同比减少 5,285.15 万元，主要系远期商品合约和远期
结售汇合约价格变动。
10.信用减值损失同比减少 5,318.81 万元，主要系应收款项账龄迁徙率改
善，相应计提预期信用损失同比减少。
11.资产减值损失同比增加 18,562.37 万元，主要系存货跌价损失同比增加。
12.资产处置收益同比减少 230.97 万元，主要系处置固定资产处置收益同比
减少。
13.本期实现归母净利润 20.73 亿元，增长 177.04%，主要系公司以市场为
导向，以客户为中心，持续推广现代农业管理体系，坚持种植与加工、研发与贸
销紧密结合，不断强化竞争优势、优化销售策略，准确研判市场趋势，推动收入
规模、经营质效提升。同时加强精益管理，有效控制成本费用，净利率同比增加，
整体业绩实现了同比增长。
三、现金流情况
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本期发生额 上期发生额 变动额 增减比例
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,799,580.84 3,047,404.19 752,176.65 24.68
收到的税费返还 14,811.17 21,504.54 -6,693.37 -31.13
收到其他与经营活动有关的现金 672,256.16 189,257.63 482,998.53 255.21
经营活动现金流入小计 4,486,648.17 3,258,166.36 1,228,481.81 37.70
购买商品、接受劳务支付的现金 3,294,004.66 2,837,725.81 456,278.85 16.08
支付给职工及为职工支付的现金 122,079.65 118,988.63 3,091.02 2.60
支付的各项税费 189,270.37 92,156.08 97,114.29 105.38
支付其他与经营活动有关的现金 792,560.03 216,006.36 576,553.67 266.92
经营活动现金流出小计 4,397,914.71 3,264,876.88 1,133,037.83 34.70
经营活动产生的现金流量净额 88,733.46 -6,710.52 95,443.98 -1,422.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 92,686.65 - 92,686.65
取得投资收益收到的现金 4,933.16 5,286.36 -353.20 -6.68
处置固定资产、无形资产和其他长
608.64 1,139.03 -530.39 -46.57
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 195.59 -195.59
的现金净额
投资活动现金流入小计 98,228.45 6,620.98 91,607.47 1,383.59
购建固定资产、无形资产和其他长
65,195.81 43,739.24 21,456.57 49.06
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 65,195.81 43,739.24 21,456.57 49.06
投资活动产生的现金流量净额 33,032.64 -37,118.26 70,150.90 -188.99
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,239,301.10 966,391.80 272,909.30 28.24
筹资活动现金流入小计 1,239,301.10 966,391.80 272,909.30 28.24
偿还债务支付的现金 1,250,836.67 933,009.15 317,827.52 34.06
分配股利、利润或偿付利息支付的
123,125.98 37,683.38 85,442.60 226.74
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
2,092.96 200.00 1,892.96 946.48
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 9,840.49 3,436.99 6,403.50 186.31
筹资活动现金流出小计 1,383,803.14 974,129.52 409,673.62 42.06
筹资活动产生的现金流量净额 -144,502.04 -7,737.72 -136,764.32 1,767.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的
1,365.54 7,346.55 -5,981.01 -81.41
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -21,370.40 -44,219.95 22,849.55 -51.67
加：期初现金及现金等价物余额 121,111.41 165,331.34 -44,219.93 -26.75
六、期末现金及现金等价物余额 99,741.01 121,111.39 -21,370.38 -17.65
主要变动项目说明如下：
1.经营活动产生的现金流量净额同比增加 9.54 亿元，主要系经营规模增长
叠加收现情况改善。
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2.投资活动产生的现金流量净额同比增加 7.01 亿元：主要系大额存单到期
赎回 9 亿元，资本性支出同比增加 2.15 亿元。
3.筹资活动产生的现金流量净额同比减少 13.68 亿元：主要系公司持续压降
货币资金存量，控制有息负债规模，分红流出同比增加。
该议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
2024 年 6 月 12 日
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议案七：
关于在中粮财务有限责任公司存贷款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，公司拟与中粮
财务有限责任公司（以下简称中粮财务公司）签署三年期《金融服务协议》，由
中粮财务公司为公司及下属子公司提供存款、信贷、资金管理及其他金融服务。
公司及下属子公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币 30 亿元；最高信
贷余额不超过人民币 30 亿元。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务有限责任公
司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次公司在中粮财务有限
责任公司办理存款、信贷及其他金融服务构成关联交易。
（一）关联方介绍和关联关系
名称：中粮财务有限责任公司
统一社会信用代码为：91110000710930245D
住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 19 层
注册资本：25 亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行保险监督管
理委员会批准的其他业务。
中粮财务有限责任公司经中国人民银行银复[2001]206 号文件批准，于 2002
年 9 月 24 日在国家工商行政管理局注册成立，取得了统一社会信用代码为
91110000710930245D 的企业法人营业执照；2021 年 8 月 4 日经中国银行业监督
管理委员会北京监管局换发了新的《金融许可证》，2023 年 4 月 20 日，增加注
册资本金至 25 亿元。中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国
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有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人。中粮财务公司股权结构如
下：
股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（%）
中粮集团有限公司 2,093,590,000.00 83.7436
中粮贸易有限公司 325,000,000.00 13.00
中粮资本投资有限公司 81,410,000.00 3.2564
合计 2,500,000,000.00 100.00
中粮财务公司最近三年经营情况良好。截至 2023 年 12 月 31 日，中粮财务
有限责任公司的资本充足率为 19.99%。财务公司的主要财务数据如下：
单位：元
2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
总资产 33,119,962,794.94 32,943,453,586.30 28,290,427,941.59
总负债 28,356,581,188.08 28,413,223,208.96 23,914,244,755.19
净资产 4,763,381,606.86 4,530,230,377.34 4,376,183,186.40
2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 265,018,313.47 287,561,846.39 308,132,072.59
净利润 222,128,032.27 153,454,998.95 163,287,576.65
（二）关联交易主要内容
中粮财务公司将向公司（含下属公司）提供存款、信贷、结算以及经中国银
行保险监督管理委员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。
公司（含下属公司）在中粮财务公司存款与信贷的限额如下：
1、最高存款余额不超过人民币 30 亿元/年。
2、最高信贷余额不超过人民币 30 亿元/年。
（三）关联交易定价依据
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双
方协商确定交易价格。
中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一
颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的
存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款
利率。
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公司从中粮财务公司取得的借款利率将不高于公司向国内主要金融机构取
得的同期同档次借款利率。
中粮财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构
就同类服务所收取的费用。
（四）关联交易的必要性和对公司的影响
中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务
组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等业务，有利于公司经营业
务的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司主营业务的发展提供资金支
持。公司与中粮财务公司开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公
平、公正的原则，不会损害公司及其股东利益，不会对公司的独立性造成影响。
该议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过， 现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
2024 年 6 月 12 日
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议案八：
关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
截至 2023 年末，公司 4 名独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》等相关规定和要求，公司 4 名独立董事分别向公司提交 2023 年度述
职报告，报告内容如下：
张伟华独立董事述职报告
作为中粮糖业控股股份有限公司的独立董事，在 2023 年的工作中，我严格
按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，认真、勤勉
履职，按时积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审
议的相关事项发表公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充
分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将 2023 年度的工作履职情况报告
如下：
一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张伟华，男，汉族，1984 年生，会计学博士。曾任北京工商大学商学院会
计系副主任，北京工商大学商学院财务系主任、院长助理、副院长；现任北京工
商大学计划财务处副处长，双良节能系统股份有限公司独立董事，北京锋尚世纪
文化传媒股份有限公司独立董事，北京翠微大厦股份有限公司独立董事。2023
年 4 月 17 日起任公司独立董事。
2、担任公司专业委员会委员情况说明
截至 2023 年末，公司第十届董事会共有 9 名董事，其中独立董事四名，分
别是董煜、吴邲光、赵军和张伟华，为战略、法律和会计领域的专业人士，符合
相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。董事会下设
战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和 ESG 委员会。
我担任审计委员会主任委员和 ESG 委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。
3、独立性情况说明
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我具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在
影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事 2023 年度履职概述
作为公司的独立董事，2023 年度我始终如一地严格按照《公司法》《公司
章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独
立董事的职责。
（一）出席会议情况
1.参加董事会、股东大会情况
2023 年度，公司共召开董事会会议 8 次，股东大会 5 次，我参加董事会和
股东大会情况如下表：
本年应参加董 亲自出席董事会次数 委托出席董事会 出席股东大会次
董事姓名
事会次数 （含通讯表决） 次数 数
张伟华 7 7 0 3
报告期内，我在与公司建立良好的沟通基础上，积极配合公司采用通讯传签、
现场、现场与视频结合等多种途径参与公司董事会及股东大会，认真履行独立董
事的职责，充分发挥自己的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表意
见。
在董事会召开前，我主动深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，认
真审阅会议材料，为董事会的决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时积
极参与相关议案的讨论，从自身专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提
出专业性判断和建设性意见；对关联交易、募集资金使用情况、董事候选人等重
大事项发表独立意见。通过参与董事会决策，保证了对公司运作合理性和公平性
的有效监督，为公司董事会正确、科学决策发挥积极作用，维护公司和全体股东
的合法权益。
本年度我对公司提交董事会的全部议案进行了审议，没有反对票、弃权票的
情况。
2.参加董事会专门委员会情况
2023 年度，公司共召开董事会专门委员会 11 次（其中提名委员会 4 次、薪
酬与考核委员会 2 次、审计委员会 4 次、ESG 委员会 1 次）。
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2023 年度，本人出席董事会专门委员会的具体情况如下：
参加 ESG 委员会 参加薪酬与考核委员会
董事姓名 参加审计委员会次数
次数 次数
张伟华 4 1 2
本人作为公司董事会审计委员会和 ESG 委员会主任委员，薪酬与考核委员会
委员，积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会
审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责
人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客
观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职
责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、
弃权的情形。
3.参与独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，
公司修订了《独立董事工作制度》，新增独立董事专门会议章节，已经公司第十
届董事会第六次会议审议通过。
随着公司独立董事工作制度的修订以及完善，公司于 2023 年 12 月 11 日召
开第十届董事会独立董事第一次专门会议，我积极出席会议并发表意见。
（二）现场考察及与管理层沟通情况
2023 年度，我积极参加了公司组织的三次外部董事对公司各业务的现场考
察，分别调研公司甜菜糖、甘蔗糖和番茄三大核心业务。7 月，公司组织外部董
事赴新疆乌苏、玛纳斯、昌吉等地，考察了乌苏番茄扩线、昌吉糖业技改等项目，
走访了番茄粉公司和番茄研发中心，参加番茄原料观摩会。8 月，公司组织独立
外部董事赴新疆乌什、新源、昭苏等地，参加公司甜菜原料观摩会，深入甜菜种
植基地了解原料种植及田间管理情况，参观公司原料采收信息化系统。12 月，
公司组织外部董事赴广西北海、崇左开展调研工作，我们深入甘蔗工厂生产车间
一线，听取车间管理人员的生产介绍，查看甘蔗压榨、提取、浓缩及结晶情况，
并深入甘蔗地头察看甘蔗机收、翻耕情况。公司还详细介绍了各业务经营运行情
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况。
通过上述调研活动，我深入了解了公司番茄、甜菜、甘蔗的种植及生产工艺
流程、良种繁育及科技新品等日常经营活动，同时也提出自己的建议和意见，为
公司高质量发展方面建言献策。
（三）公司对独立董事工作的支持情况
2023 年，公司管理层积极支持我的工作，通过邮件、电话、微信等方式和
我保持着日常畅通、及时的沟通，发送周报、月报让我对公司股票价格、投资者
关系、董事会决议执行、监管动态、资本市场最新法规等情况充分了解，让我及
时了解公司生产经营动态，使我客观、准确和科学地做出独立判断。公司董事会
办公室在召开董事会及相关会议前，认真组织准备会议材料，按时送达我审阅，
部分议题提前征询我们意见，积极有效地配合了我的工作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，以现场加通讯的方式主持召开了
四次审计委员会定期会议，认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度
报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，敦促公司及时、客观、准确、
完整地披露公司财务状况和经营成果。
在 2023 年年度报告审计之前，公司组织召开审计委员会和年审会计师沟通
会，就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等事项与公司聘请的天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通和交流，我认真审阅了年审会计师事务
所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议。公司审计风控
部还汇报了公司 2023 年内审情况及 2024 年内审计划汇报，我认为公司调整组织
架构，组建审计风控部门，抓实建章立制，推动审计成果制度化，有助于强化内
部规范管理，系统推进工作高质量发展。
（五）维护投资者合法权益情况
本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真
履行信息披露义务，保障投资者的知情权。报告期内，我认真学习了中国证监会、
上海证券交易所下发的各类法律法规及监管政策，加强自身学习，持续提升履职
能力和保护公司及投资者合法权益的能力。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
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本年度，我根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的要
求，在审议公司重大事项时，利用自身在行业、专业上的优势，独立客观判断，
在公司关联交易、续聘会计师、利润分配等方面进行了认真的审查，并发表了客
观、公正的独立意见。分别是：
（一）关联交易的独立意见
1、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于预计 2023 年度日常关联交易
额度的议案》，对上述议题事前认可并发表意见如下：公司发生的日常关联交易
属于合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此
交易对关联人形成依赖。双方之间的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利
于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
同意公司关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案并同意提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
2、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的
风险评估报告的议案》，对上述议题发表意见如下：报告客观、充分地反映了中
粮财务有限责任公司（以下简称中粮财务）的经营资质、内部控制、经营管理和
风险管理状况，未发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机
构，中粮财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受
到国家金融监督管理总局的严格监管。
3、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于公司 2022 年在中粮财务有限
责任公司存款、贷款等金融业务的专项说明》，对上述议题发表意见如下：中粮
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，公司与中粮财
务之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。公司与中粮财务公司的关联交
易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、公司第十届董事会第四次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的
风险持续评估报告的议案》，对上述议题发表意见如下：报告客观、充分地反映
了中粮财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未
发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司
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业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管
理总局的严格监管。
5、公司第十届董事会第六次会议审议了《关于增加公司 2023 年度日常关
联交易预计额度的议案》，对上述议题发表意见如下：公司增加日常关联交易额
度符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司与中粮
集团及子公司之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日
常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不会影响公司的独立性，符
合公司的长远发展规划。本次增加日常关联交易预计额度是根据公司日常经营活
动实际需要进行的合理估计，系公司正常经营业务发展需要，交易价格公允、合
理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将上述
事项提交公司董事会审议。
（二）更换董事的独立意见
1、公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于更换公司非独立董事的
议案》， 发表独立意见如下：本次董事会更换非独立董事候选人的程序规范、
合法、有效，符合相关法律法规的规定。候选人王浩先生具备履行董事职责的任
职条件和工作经验，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不是
失信被执行人，不存在不得担任上市公司董事或被中国证监会确定为市场禁入者
尚未解除的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会非独立董事
候选人的提名，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）现金分红的独立意见
公司第十届董事会第四次会议审议了《公司 2023 年中期利润分配预案》，
发表独立意见：公司 2023 年中期利润分配方案，以较高比例的现金分红回报全
体股东，兼顾了投资者的合理投资回报和公司可持续发展的需要，不存在损害公
司及股东利益的情形。同意公司 2023 年中期利润分配方案，并同意提交公司
2023 年第二次临时股东大会审议。
（四）会计追溯调整的独立意见
公司第十届董事会第四次会议审议《关于同一控制下企业合并追溯调整财务
数据的议案》，发表独立意见如下：认为公司因同一控制下企业合并所进行的财
务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表
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能够客观、公允地反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，有利于提高
公司会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）续聘会计师事务所的独立意见
公司第十届董事会第二次会议审议《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所
的议案》，对上述议题事前认可并发表独立意见如下：天职国际会计师事务所具
有证券业务从业资格，在为公司 2022 年度提供审计服务工作中，能够恪守职责，
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。同意续聘
天职国际会计师事务所为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）公司计提资产减值的独立意见
公司第十届董事会第二次会议审议《关于公司 2022 年度计提资产减值准备
的议案》，发表独立意见如下：公司基于谨慎性原则计提资产减值符合《企业会
计准则》和会计政策的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情
况，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司和中小股东合法利益的情况。
（七）公司内部控制评价报告的独立意见
公司第十届董事会第二次会议审议《关于公司 2022 年度内部控制评价报告
的议案》，发表独立意见如下：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，各项
内部控制制度符合相关法律法规、监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际
需要，公司内部控制制度能够得到有效执行。《公司 2022 年度内部控制评价报
告》反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系符合证券监管机构相关要求。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及 ESG 委员会。报告期内，董事会下属各专门委员会按照《公司法》《公
司章程》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别
进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规
范。
我作为审计委员会和 ESG 委员会主任委员、薪酬与考核委员会的委员之一，
按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，积极参与董事会
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专门委员会的工作，对公司定期报告、关联交易、内外部审计工作、ESG 制度、
薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为
公司董事会科学决策、规范公司治理发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2023 年，我按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
等有关规定忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审核公司提供的材料，审慎、客
观、独立地行使职权，用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论；对董事会
审议的关联交易、现金分红、募集资金使用等相关事项积极履行监督职责，确保
公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护；积极参加监管机构组
织的专业知识培训，不断拓展并更新知识及技能，提升履职能力。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2024 年，我将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，
重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，认真参加专业培训，积极参与
公司实地调研，忠实、勤勉、公正独立地履行职责，为促进公司稳健经营，创造
良好业绩发挥积极作用。
中粮糖业独立董事：张伟华
2024 年 6 月 12 日
吴邲光独立董事述职报告
作为中粮糖业控股股份有限公司的独立董事，在2023年的工作中，我严格按
照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，认真、勤勉履
职，按时积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议
的相关事项发表公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分
发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将2023年度的工作履职情况报告如
下：
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一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴邲光，男，汉族，1957年生，法学教授，硕士研究生导师。曾任北方工业
大学文法学院法律系主任，刑法学硕士点责任教授，伊利股份独立董事、天津松
江股份有限公司、雅迪集团控股有限公司独立董事等职务。自2020年3月至今任
公司独立董事。
2、担任公司专业委员会委员情况说明
截至2023年末，公司第十届董事会共有9名董事，其中独立董事四名，分别
是董煜、吴邲光、赵军和张伟华，为战略、法律和会计领域的专业人士，符合相
关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。董事会下设战
略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和ESG委员会。
我担任提名委员会主任委员，并担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
3、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人与公司控股股东不存在关联关系，亦不持有公司股
份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人任职符合中国证监会《上市
公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概述
作为公司的独立董事，2023年度我始终如一地严格按照《公司法》《公司章
程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立
董事的职责。
（一）出席会议情况
1.参加董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会5次，我参加董事会和股东
大会情况如下表：
本年应参加董事 亲自出席董事会次数 委托出席董事 出席股东大会
董事姓名
会次数 （含通讯表决） 会次数 次数
吴邲光 8 8 0 4
报告期内，我在与公司建立良好的沟通基础上，积极配合公司采用通讯传签、
现场、现场与视频结合等多种途径参与公司董事会及股东大会，认真履行独立董
事的职责，充分发挥自己的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表意
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见。
在董事会召开前，我主动深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，认
真审阅会议材料，为董事会的决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时积
极参与相关议案的讨论，从自身专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提
出专业性判断和建设性意见；对关联交易、募集资金使用情况、董事候选人等重
大事项发表独立意见。通过参与董事会决策，保证了对公司运作合理性和公平性
的有效监督，为公司董事会正确、科学决策发挥积极作用，维护公司和全体股东
的合法权益。
本年度我对公司提交董事会的全部议案进行了审议，没有反对票、弃权票的
情况。
2.参加董事会专门委员会情况
2023年度，公司共召开董事会专门委员会11次（其中提名委员会4次、薪酬
与考核委员会2次、审计委员会4次、ESG委员会1次）。
2023年度，本人出席董事会专门委员会的具体情况如下：
参加薪酬与考核委员
董事姓名 参加提名委员会次数 参加审计委员会次数
会次数
吴邲光 4 4 2
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，审计委员会和薪酬与考核委员会
委员，积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会
审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责
人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客
观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职
责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、
弃权的情形。
3.参与独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，
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公司修订了《独立董事工作制度》，新增独立董事专门会议章节，已经公司第十
届董事会第六次会议审议通过。
随着公司独立董事工作制度的修订以及完善，公司于2023年12月11日召开第
十届董事会独立董事第一次专门会议，我积极出席会议并发表意见。
（二）现场考察及与管理层沟通情况
2023年度，我积极参加了公司组织的三次外部董事对公司各业务进行现场考
察，分别调研公司甜菜糖、甘蔗糖和番茄三大核心业务。7月，公司组织外部董
事赴新疆乌苏、玛纳斯、昌吉等地，考察了乌苏番茄扩线、昌吉糖业技改等项目，
走访了番茄粉公司和番茄研发中心，参加番茄原料观摩会。8月，公司组织独立
外部董事赴新疆乌什、新源、昭苏等地，参加公司甜菜原料观摩会及番茄节活动，
深入甜菜种植基地了解原料种植及田间管理情况，参观公司原料采收信息化系
统。12月，公司组织独立外部董事赴广西北海、崇左开展调研工作，我们深入车
间一线，听取车间管理人员的生产汇报，仔细查看甘蔗压榨、提取、浓缩及结晶
情况，并深入田间地头察看甘蔗机收、翻耕情况。
通过实地考察、会谈沟通等方式，我深入了解了公司番茄、甜菜、甘蔗的种
植及生产工艺流程、良种繁育及科技新品等日常经营活动，并对基层重点项目和
相关问题进行了解和问询，并利用自己的行业专业知识提出建议，为公司高质量
发展方面建言献策。
（三）公司对独立董事工作的支持情况
2023年，公司管理层一如既往地支持我们的工作，通过邮件、电话、微信等
方式和我保持着日常畅通、及时的沟通，发送周报、月报让我对公司股票价格、
投资者关系、董事会决议执行、监管动态、资本市场最新法规等情况充分了解，
让我及时了解公司生产经营动态，使我客观、准确和科学地做出独立判断。公司
董事会办公室在召开董事会及相关会议前，认真组织准备会议材料，按时送达我
们独立董事审阅，部分议题提前征询我们意见，积极有效地配合了我们独立董事
的工作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在2023年年度报告审计之前，公司组织召开审计委员会会议和年审会计师沟
通会，就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等事项与公司聘请的天职国际
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会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通和交流，我认真审阅了会计师事务所
对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议。公司审计风控部
还汇报了公司2023年内审情况及2024年内审计划汇报。
（五）维护投资者合法权益情况
本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真
履行信息披露义务，保障投资者的知情权。报告期内，我认真学习了中国证监会、
上海证券交易所下发的各类法律法规及监管政策，加强自身学习，持续提升履职
能力和保护公司及投资者合法权益的能力。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本年度，我根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的要
求，在审议公司重大事项时，利用自身在行业、专业上的优势，独立客观判断，
在公司关联交易、更换董事、利润分配等方面进行了认真的审查，并发表了客观、
公正的独立意见。分别是：
（一）关联交易的独立意见
1、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于预计2023年度日常关联交易
额度的议案》，对上述议题事前认可并发表意见如下：公司发生的日常关联交易
属于合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此
交易对关联人形成依赖。双方之间的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利
于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
同意公司关于预计2023年度日常关联交易额度的议案并同意提交公司2022年年
度股东大会审议。
2、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的
风险评估报告的议案》，对上述议题发表意见如下：报告客观、充分地反映了中
粮财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现
中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司业务
范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总
局的严格监管。
3、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于公司2022年在中粮财务有限
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责任公司存款、贷款等金融业务的专项说明》，对上述议题发表意见如下：中粮
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，公司与中粮财
务之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。公司与中粮财务公司的关联交
易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、公司第十届董事会第四次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的
风险持续评估报告的议案》，对上述议题发表意见如下：报告客观、充分地反映
了中粮财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未
发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司
业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管
理总局的严格监管。
5、公司第十届董事会第六次会议审议了《关于增加公司 2023 年度日常关
联交易预计额度的议案》，对上述议题事前认可并发表意见如下：公司增加日常
关联交易额度符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
公司与中粮集团及子公司之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公
平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不会影响公司
的独立性，符合公司的长远发展规划。本次增加日常关联交易预计额度是根据公
司日常经营活动实际需要进行的合理估计，系公司正常经营业务发展需要，交易
价格公允、合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）换届及更换董事的独立意见
1、公司第九届董事会第三十五次会议审议的关于董事会换届的相关议案发
表如下独立意见：
（1）经公司董事会提名委员会审核，同意提名李明华先生、吴震先生、陈
志刚先生、李北先生、黄晶先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意
提名董煜先生、吴邲光先生、赵军先生、张伟华先生作为公司第十届董事会独立
董事候选人，其中张伟华独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议。
（2）公司第十届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及
有关法律法规的规定，是合法、有效的。
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（3）经审查本次非独立董事候选人和独立董事候选人的教育背景、工作经
历、专业资格等相关资料，认为其符合有关法律法规和《公司章程》关于董事任
职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
据此，同意此次董事会换届选举的相关议案，并同意将上述议案提交股东大
会审议。
2、公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于更换公司非独立董事的
议案》， 发表独立意见如下：本次董事会更换非独立董事候选人的程序规范、
合法、有效，符合相关法律法规的规定。候选人王浩先生具备履行董事职责的任
职条件和工作经验，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不是
失信被执行人，不存在不得担任上市公司董事或被中国证监会确定为市场禁入者
尚未解除的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会非独立董事
候选人的提名，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）现金分红的独立意见
公司第十届董事会第四次会议审议了《公司2023年中期利润分配预案》，发
表独立意见：公司 2023 年中期利润分配方案，以较高比例的现金分红回报全体
股东，兼顾了投资者的合理投资回报和公司可持续发展的需要，不存在损害公司
及股东利益的情形。同意公司2023年中期利润分配方案，并同意提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。
（四）会计追溯调整的独立意见
公司第十届董事会第四次会议审议《关于同一控制下企业合并追溯调整财务
数据的议案》，发表独立意见如下：认为公司因同一控制下企业合并所进行的财
务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表
能够客观、公允地反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，有利于提高
公司会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）续聘会计师事务所的独立意见
公司第十届董事会第二次会议审议《关于续聘公司2023年度会计师事务所的
议案》，对上述议题事前认可并发表独立意见如下：天职国际会计师事务所具有
证券业务从业资格，在为公司2022年度提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵
循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。同意续聘天
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职国际会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并
同意提交公司2022 年年度股东大会审议。
（六）公司计提资产减值的独立意见
公司第十届董事会第二次会议审议《关于公司2022年度计提资产减值准备的
议案》，发表独立意见如下：公司基于谨慎性原则计提资产减值符合《企业会计
准则》和会计政策的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，
能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况。
（七）公司内部控制评价报告的独立意见
公司第十届董事会第二次会议审议《关于公司2022年度内部控制评价报告的
议案》，发表独立意见如下：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，各项内
部控制制度符合相关法律法规、监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需
要，公司内部控制制度能够得到有效执行。《公司2022年度内部控制评价报告》
反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系符合证券监管机构相关要求。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及ESG委员会。报告期内，董事会下属各专门委员会按照《公司法》《公
司章程》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别
进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规
范。
我作为提名委员会主任委员、审计委员会和薪酬与考核委员会的委员之一，
按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，积极参与董事会
专门委员会的工作，对公司董事高管候选人、关联交易、对外担保、内外部审计、
薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为
公司董事会科学决策、规范公司治理发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2023年，我按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等
有关规定忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审核公司提供的材料，审慎、客观、
独立地行使职权，用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论；对董事会审议
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的关联交易、现金分红使用等相关事项积极履行监督职责，确保公司股东尤其是
中小投资者的合法权益能够得到有效维护；积极参加监管机构组织的专业知识培
训，不断拓展并更新知识及技能，提升履职能力。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2024年，我将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，
重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，认真参加专业培训，积极参与
公司实地调研，忠实、勤勉、公正独立地履行职责，为促进公司稳健经营，创造
良好业绩发挥积极作用。
中粮糖业独立董事：吴邲光
2024 年 6 月 12 日
赵军独立董事述职报告
作为中粮糖业控股股份有限公司的独立董事，在2023年的工作中，我严格按
照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，认真、勤勉履
职，按时积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议
的相关事项发表公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分
发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将2023年度的工作履职情况报告如
下：
一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵军，男，汉族，1974年生，工商管理硕士，正高级会计师，中国注册税务
师。曾任新疆乌苏啤酒有限责任公司财务总监、区域销售总监，宁夏西夏嘉酿啤
酒有限公司财务总监，新疆兵团国有资产经营公司总经理助理，新疆星沃机械技
术服务股份有限公司副总经理兼市场总监；现任嘉士伯中国区新疆业务单元和宁
夏业务单元财务总监。2018年12月至今任公司独立董事。
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2、担任公司专业委员会委员情况说明
截至2023年末，公司第十届董事会共有9名董事，其中独立董事四名，分别
是董煜、吴邲光、赵军和张伟华，为战略、法律和会计领域的专业人士，符合相
关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。董事会下设战
略与投资审查委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。我担任薪
酬与考核委员会主任委员，并担任审计委员会委员。
3、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人与公司控股股东不存在关联关系，亦不持有公司股
份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务。具备中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概述
作为公司的独立董事，2023年度我始终如一地严格按照《公司法》《公司章
程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立
董事的职责。
（一）出席会议情况
1.参加董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会5次，我参加董事会和股东
大会情况如下表：
本年应参加董事 亲自出席董事会次数 委托出席董事 出席股东大会
董事姓名
会次数 （含通讯表决） 会次数 次数
赵军 8 8 0 5
报告期内，我在与公司建立良好的沟通基础上，积极配合公司采用通讯传签、
现场、现场与视频结合等多种途径参与公司董事会及股东大会，认真履行独立董
事的职责，充分发挥自己的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表意
见。
在董事会召开前，我主动深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，认
真审阅会议材料，为董事会的决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时积
极参与相关议案的讨论，从自身专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提
出专业性判断和建设性意见；对关联交易、募集资金使用情况、董事候选人等重
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大事项发表独立意见。通过参与董事会决策，保证了对公司运作合理性和公平性
的有效监督，为公司董事会正确、科学决策发挥积极作用，维护公司和全体股东
的合法权益。
本年度我对公司提交董事会的全部议案进行了审议，没有反对票、弃权票的
情况。
2.参加董事会专门委员会情况
2023年度，公司共召开董事会专门委员会11次（其中提名委员会4次、薪酬
与考核委员会2次、审计委员会4次、ESG委员会1次）。
2023年度，本人出席董事会专门委员会的具体情况如下：
董事姓名 参加审计委员会次数 参加薪酬与考核委员会次数
赵军 4 2
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，积极出
席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，
本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师
事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发
表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、
弃权的情形。
3.参与独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，
公司修订了《独立董事工作制度》，新增独立董事专门会议章节，已经公司第十
届董事会第六次会议审议通过。
随着公司独立董事工作制度的修订以及完善，公司于2023年12月11日召开第
十届董事会独立董事第一次专门会议，我积极出席会议并发表意见。
（二）现场考察及与管理层沟通情况
2023年度，我积极参加了公司组织的两次外部董事对公司各业务进行现场考
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察，分别调研公司甜菜糖和番茄三大核心业务。7月，公司组织外部董事赴新疆
乌苏、玛纳斯、昌吉等地，考察了乌苏番茄扩线、昌吉糖业技改等项目，走访了
番茄粉公司和番茄研发中心，参加番茄原料观摩会。8月，公司组织独立外部董
事赴新疆乌什、新源、昭苏等地，参加公司甜菜原料观摩会及番茄节活动，深入
甜菜种植基地了解原料种植及田间管理情况，参观公司原料采收信息化系统。
通过上述调研活动，我深入了解了公司番茄、甜菜的种植及生产工艺流程、
良种繁育及科技新品等日常经营活动，同时也提出自己的建议和意见，为公司高
质量发展方面建言献策。
（三）公司对独立董事工作的支持情况
2023年，公司管理层一如既往地支持我们的工作，通过邮件、电话、微信等
方式和我保持着日常畅通、及时的沟通，发送周报、月报让我对公司股票价格、
投资者关系、董事会决议执行、监管动态、资本市场最新法规等情况充分了解，
让我及时了解公司生产经营动态，使我客观、准确和科学地做出独立判断。公司
董事会办公室在召开董事会及相关会议前，认真组织准备会议材料，按时送达我
们独立董事审阅，部分议题提前征询我们意见，积极有效地配合了我们独立董事
的工作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在2023年年度报告审计之前，公司组织召开审计委员会会议和年审会计师沟
通会，就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等事项与公司聘请的天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通和交流，我认真审阅了会计师事务所
对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议。公司审计风控部
还汇报了公司2023年内审情况及2024年内审计划汇报。
（五）维护投资者合法权益情况
本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真
履行信息披露义务，保障投资者的知情权。报告期内，我认真学习了中国证监会、
上海证券交易所下发的各类法律法规及监管政策，加强自身学习，持续提升履职
能力和保护公司及投资者合法权益的能力。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本年度，我根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的要
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求，在审议公司重大事项时，利用自身在行业、专业上的优势，独立客观判断，
在公司关联交易、更换董事、利润分配等方面进行了认真的审查，并发表了客观、
公正的独立意见。分别是：
（一）关联交易的独立意见
1、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于预计2023年度日常关联交易
额度的议案》，对上述议题事前认可并发表意见如下：公司发生的日常关联交易
属于合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此
交易对关联人形成依赖。双方之间的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利
于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
同意公司关于预计2023年度日常关联交易额度的议案并同意提交公司2022年年
度股东大会审议。
2、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的
风险评估报告的议案》，对上述议题发表意见如下：报告客观、充分地反映了中
粮财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现
中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司业务
范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总
局的严格监管。
3、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于公司2022年在中粮财务有限
责任公司存款、贷款等金融业务的专项说明》，对上述议题发表意见如下：中粮
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，公司与中粮财
务之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。公司与中粮财务公司的关联交
易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、公司第十届董事会第四次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的
风险持续评估报告的议案》，对上述议题发表意见如下：报告客观、充分地反映
了中粮财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未
发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司
业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管
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理总局的严格监管。
5、公司第十届董事会第六次会议审议了《关于增加公司 2023 年度日常关
联交易预计额度的议案》，对上述议题事前认可并发表意见如下：公司增加日常
关联交易额度符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
公司与中粮集团及子公司之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公
平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不会影响公司
的独立性，符合公司的长远发展规划。本次增加日常关联交易预计额度是根据公
司日常经营活动实际需要进行的合理估计，系公司正常经营业务发展需要，交易
价格公允、合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）换届及更换董事的独立意见
1、公司第九届董事会第三十五次会议审议的关于董事会换届的相关议案发
表如下独立意见：
（1）经公司董事会提名委员会审核，同意提名李明华先生、吴震先生、陈
志刚先生、李北先生、黄晶先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意
提名董煜先生、吴邲光先生、赵军先生、张伟华先生作为公司第十届董事会独立
董事候选人，其中张伟华独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议。
（2）公司第十届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及
有关法律法规的规定，是合法、有效的。
（3）经审查本次非独立董事候选人和独立董事候选人的教育背景、工作经
历、专业资格等相关资料，认为其符合有关法律法规和《公司章程》关于董事任
职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
据此，同意此次董事会换届选举的相关议案，并同意将上述议案提交股东大
会审议。
2、公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于更换公司非独立董事的
议案》， 发表独立意见如下：本次董事会更换非独立董事候选人的程序规范、
合法、有效，符合相关法律法规的规定。候选人王浩先生具备履行董事职责的任
职条件和工作经验，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不是
失信被执行人，不存在不得担任上市公司董事或被中国证监会确定为市场禁入者
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尚未解除的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会非独立董事
候选人的提名，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）现金分红的独立意见
公司第十届董事会第四次会议审议了《公司2023年中期利润分配预案》，发
表独立意见：公司 2023 年中期利润分配方案，以较高比例的现金分红回报全体
股东，兼顾了投资者的合理投资回报和公司可持续发展的需要，不存在损害公司
及股东利益的情形。同意公司2023年中期利润分配方案，并同意提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。
（四）会计追溯调整的独立意见
公司第十届董事会第四次会议审议《关于同一控制下企业合并追溯调整财务
数据的议案》，发表独立意见如下：认为公司因同一控制下企业合并所进行的财
务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表
能够客观、公允地反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，有利于提高
公司会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）续聘会计师事务所的独立意见
公司第十届董事会第二次会议审议《关于续聘公司2023年度会计师事务所的
议案》，对上述议题事前认可并发表独立意见如下：天职国际会计师事务所具有
证券业务从业资格，在为公司2022年度提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵
循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。同意续聘天
职国际会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并
同意提交公司2022 年年度股东大会审议。
（六）公司计提资产减值的独立意见
公司第十届董事会第二次会议审议《关于公司2022年度计提资产减值准备的
议案》，发表独立意见如下：公司基于谨慎性原则计提资产减值符合《企业会计
准则》和会计政策的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，
能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况。
（七）公司内部控制评价报告的独立意见
公司第十届董事会第二次会议审议《关于公司2022年度内部控制评价报告的
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议案》，发表独立意见如下：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，各项内
部控制制度符合相关法律法规、监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需
要，公司内部控制制度能够得到有效执行。《公司2022年度内部控制评价报告》
反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系符合证券监管机构相关要求。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及ESG委员会。报告期内，董事会下属各专门委员会按照《公司法》《公
司章程》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别
进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规
范。
我作为薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，按照公司董事会专门
委员会工作细则和工作职责积极开展工作，积极参与董事会专门委员会的工作。
其中，主持召开2次薪酬与考核委员会，对公司高管薪酬、薪酬考核机制等事项
进行了审议；积极参加审计委员会议会议，对公司定期报告、关联交易、对财务
有影响的事宜进行审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为公司董事会科学
决策、规范公司治理发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2023年，我按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等
有关规定忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审核公司提供的材料，审慎、客观、
独立地行使职权，用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论；对董事会审议
的关联交易、现金分红、募集资金使用等相关事项积极履行监督职责，确保公司
股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护；积极参加监管机构组织的
专业知识培训，不断拓展并更新知识及技能，提升履职能力。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2024 年，我将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，
重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，认真参加专业培训，积极参与
公司实地调研，忠实、勤勉、公正独立地履行职责，为促进公司稳健经营，创造
良好业绩发挥积极作用。
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中粮糖业独立董事：赵军
2024 年 6 月 12 日
董煜独立董事述职报告
作为中粮糖业控股股份有限公司的独立董事，在2023年的工作中，我严格按
照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，认真、勤勉履
职，按时积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议
的相关事项发表公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分
发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将2023年度的工作履职情况报告如
下：
一、个人基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
董煜，男，汉族，1975年生，毕业于北京大学国际经济专业，经济学学士，
英国伯明翰大学城市发展管理专业硕士，英国伯明翰大学国际发展系硕士研究
生。曾任国家发展和改革委员会发展战略和规划司副处长，中央财经领导小组办
公室经济二局副处长、处长、副局长等职务。现任清华大学中国发展规划研究院
常务副院长，清华大学区域发展研究院副院长，清华大学国家治理与全球治理研
究院研究员，上海银行股份有限公司独立董事。2020年10月至今任公司独立董事。
2、担任公司专业委员会委员情况说明
截至2023年末，公司第十届董事会共有9名董事，其中独立董事四名，分别
是董煜、吴邲光、赵军和张伟华，为战略、法律和会计领域的专业人士，符合相
关法律、法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。董事会下设
战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略与投
资审查委员会外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会独
立董事委员占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。我担任战略与投资
委员会、ESG委员会、提名委员会三个委员会委员。
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3、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人与公司控股股东不存在关联关系，亦不持有公司股
份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人任职符合中国证监会《上市
公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概述
作为公司的独立董事，2023年度我始终如一地严格按照《公司法》《公司章
程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立
董事的职责。
（一）出席会议情况
1.参加董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会5次，我参加董事会和股东
大会情况如下表：
本年应参加董事 亲自出席董事会次数 委托出席董事 出席股东大会
董事姓名
会次数 （含通讯表决） 会次数 次数
董煜 8 8 0 5
报告期内，我在与公司建立良好的沟通基础上，积极配合公司采用通讯传签、
现场、线上视频等多种途径参与公司董事会及股东大会，认真履行独立董事的职
责，充分发挥自己的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表意见。
在董事会召开前，我主动深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，认
真审阅会议材料，为董事会的决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时积
极参与相关议案的讨论，从自身专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提
出专业性判断和建设性意见；对关联交易、募集资金使用情况、董事候选人等重
大事项发表独立意见。通过参与董事会决策，保证了对公司运作合理性和公平性
的有效监督，为公司董事会正确、科学决策发挥积极作用，维护公司和全体股东
的合法权益。
本年度我对公司提交董事会的全部议案进行了审议，没有反对票、弃权票的
情况。
2.参加董事会专门委员会情况
2023年度，公司共召开董事会专门委员会11次（其中提名委员会4次、薪酬
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与考核委员会2次、审计委员会4次、ESG委员会1次）。
2023年度，本人出席董事会专门委员会的具体情况如下：
董事姓名 参加提名委员会次数 参加ESG委员会次数
董煜 4 1
本人作为公司董事会提名委员会和ESG委员会委员，积极出席任职的各专门
委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认
真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进
行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、
弃权的情形。
3.参与独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，
公司修订了《独立董事工作制度》，新增独立董事专门会议章节，已经公司第十
届董事会第六次会议审议通过。
随着公司独立董事工作制度的修订以及完善，公司于2023年12月11日召开第
十届董事会独立董事第一次专门会议，我积极出席会议并发表意见。
（二）与管理层沟通情况
2023年度，本人密切关注公司的生产经营情况，多次与公司管理层人员进行
现场和线上交流沟通，主动深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的
发展战略，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划等情况与
公司管理层及其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见，促进公司合理稳定运
营。
（三）公司对独立董事工作的支持情况
2023年，公司管理层一如既往地支持我们的工作，通过现场、邮件、电话、
微信等方式和我保持着日常畅通、及时的沟通，发送周报、月报让我对公司股票
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价格、投资者关系、董事会决议执行、监管动态、资本市场最新法规等情况充分
了解，让我及时了解公司生产经营动态，使我客观、准确和科学地做出独立判断。
公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，认真组织准备会议材料，按时送
达我们独立董事审阅，部分议题提前征询我们意见，积极有效地配合了我们独立
董事的工作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在2023年年度报告审计之前，公司组织召开审计委员会会议，就年度报告审
计中重点关注事项、审计安排等事项与公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）进行了沟通和交流，我认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工
作计划及相关资料，并提出了意见与建议。公司审计风控部还汇报了公司2023
年内审情况及2024年内审计划。
（五）维护投资者合法权益情况
本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真
履行信息披露义务，保障投资者的知情权。报告期内，我认真学习了中国证监会、
上海证券交易所下发的各类法律法规及监管政策，加强自身学习，持续提升履职
能力、保护公司及投资者合法权益的能力。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本年度，我根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的要
求，在审议公司重大事项时，利用自身在行业、专业上的优势，独立客观判断，
在公司关联交易、更换董事、利润分配等方面进行了认真的审查，并发表了客观、
公正的独立意见。分别是：
（一）关联交易的独立意见
1、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于预计2023年度日常关联交易
额度的议案》，对上述议题事前认可并发表意见如下：公司发生的日常关联交易
属于合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此
交易对关联人形成依赖。双方之间的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利
于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
同意公司关于预计2023年度日常关联交易额度的议案并同意提交公司2022年年
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度股东大会审议。
2、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的
风险评估报告的议案》，对上述议题发表意见如下：报告客观、充分地反映了中
粮财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现
中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司业务
范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总
局的严格监管。
3、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于公司2022年在中粮财务有限
责任公司存款、贷款等金融业务的专项说明》，对上述议题发表意见如下：中粮
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，公司与中粮财
务之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。公司与中粮财务公司的关联交
易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、公司第十届董事会第四次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的
风险持续评估报告的议案》，对上述议题发表意见如下：报告客观、充分地反映
了中粮财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未
发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司
业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管
理总局的严格监管。
5、公司第十届董事会第六次会议审议了《关于增加公司 2023 年度日常关
联交易预计额度的议案》，对上述议题事前认可并发表意见如下：公司增加日常
关联交易额度符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
公司与中粮集团及子公司之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公
平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不会影响公司
的独立性，符合公司的长远发展规划。本次增加日常关联交易预计额度是根据公
司日常经营活动实际需要进行的合理估计，系公司正常经营业务发展需要，交易
价格公允、合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）换届及更换董事的独立意见
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1、公司第九届董事会第三十五次会议审议的关于董事会换届的相关议案发
表如下独立意见：
（1）经公司董事会提名委员会审核，同意提名李明华先生、吴震先生、陈
志刚先生、李北先生、黄晶先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意
提名董煜先生、吴邲光先生、赵军先生、张伟华先生作为公司第十届董事会独立
董事候选人，其中张伟华独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议。
（2）公司第十届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及
有关法律法规的规定，是合法、有效的。
（3）经审查本次非独立董事候选人和独立董事候选人的教育背景、工作经
历、专业资格等相关资料，认为其符合有关法律法规和《公司章程》关于董事任
职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
据此，同意此次董事会换届选举的相关议案，并同意将上述议案提交股东大
会审议。
2、公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于更换公司非独立董事的
议案》， 发表独立意见如下：本次董事会更换非独立董事候选人的程序规范、
合法、有效，符合相关法律法规的规定。候选人王浩先生具备履行董事职责的任
职条件和工作经验，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不是
失信被执行人，不存在不得担任上市公司董事或被中国证监会确定为市场禁入者
尚未解除的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会非独立董事
候选人的提名，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）现金分红的独立意见
公司第十届董事会第四次会议审议了《公司2023年中期利润分配预案》，发
表独立意见：公司 2023 年中期利润分配方案，以较高比例的现金分红回报全体
股东，兼顾了投资者的合理投资回报和公司可持续发展的需要，不存在损害公司
及股东利益的情形。同意公司2023年中期利润分配方案，并同意提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。
（四）会计追溯调整的独立意见
公司第十届董事会第四次会议审议《关于同一控制下企业合并追溯调整财务
数据的议案》，发表独立意见如下：认为公司因同一控制下企业合并所进行的财
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务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表
能够客观、公允地反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，有利于提高
公司会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）续聘会计师事务所的独立意见
公司第十届董事会第二次会议审议《关于续聘公司2023年度会计师事务所的
议案》，对上述议题事前认可并发表独立意见如下：天职国际会计师事务所具有
证券业务从业资格，在为公司2022年度提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵
循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。同意续聘天
职国际会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并
同意提交公司2022 年年度股东大会审议。
（六）公司计提资产减值的独立意见
公司第十届董事会第二次会议审议《关于公司2022年度计提资产减值准备的
议案》，发表独立意见如下：公司基于谨慎性原则计提资产减值符合《企业会计
准则》和会计政策的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，
能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况。
（七）公司内部控制评价报告的独立意见
公司第十届董事会第二次会议审议《关于公司2022年度内部控制评价报告的
议案》，发表独立意见如下：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，各项内
部控制制度符合相关法律法规、监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需
要，公司内部控制制度能够得到有效执行。《公司2022年度内部控制评价报告》
反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系符合证券监管机构相关要求。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及ESG委员会。报告期内，董事会下属各专门委员会按照《公司法》《公
司章程》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别
进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规
范。
我作为提名委员会和ESG委员会委员，按照公司董事会专门委员会工作细则
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和工作职责积极开展工作，积极参与董事会专门委员会的工作，对公司董事高管
候选人、ESG相关制度等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性
意见，为公司董事会科学决策、规范公司治理发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2023年，我按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定
忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审核公司提供的材料，审慎、客观、独立地
行使职权，用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论；对董事会审议的关联
交易、现金分红、募集资金使用等相关事项积极履行监督职责，确保公司股东尤
其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护；积极参加监管机构组织的专业知
识培训，不断拓展并更新知识及技能，提升履职能力。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2024 年，我将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，
重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，认真参加业务培训，积极参与
公司实地调研，忠实、勤勉、公正独立地履行职责，为促进公司稳健经营、创造
良好业绩发挥积极作用。
中粮糖业独立董事：董煜
2024 年 6 月 12 日
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议案九：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司治理，完善风险控制体系，促使公司董事、监事、高级管理人员
独立有效地行使职责，降低公司经营风险，保障公司和投资者的权益，根据中国
证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监
事和高级管理人员购买责任保险（以下简称董监高责任险）。
一、投保董监高责任险方案
1、投保人：中粮糖业控股股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（具
体以保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币 10000 万元（具体以保险合同为准）
4、保费限额：不超过人民币 50 万元/年（具体以招标审批价格为准）
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司第十届董
事会并转授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但不限于
确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款、签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等），授权期与董事会、监事会任期一致，并在授权期内于
保险合同期满之前或届满时办理与续保或者重新投保等相关事宜。
二、购买董监高责任险所履行的审议程序
公司于 2024 年 4 月 24 日召开的第十届董事会第十次会议、第十届监事会第
七次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》，全体董事、监事均回避表决，
本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
2024 年 6 月 12 日
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议案十：
关于预计公司 2024 年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
中粮糖业控股股份有限公司及其子公司拟在 2024 年与控股股东中粮集团有
限公司及其子公司（以下统称关联方）发生销售公司产品、采购商品、接受劳务、
提供劳务等日常关联交易，预计总金额为 620,000.00 万元，上年同类日常关联
交易实际发生总金额为人民币 447,481.78 万元。按照《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，公司与中粮集团有限公司及其子公司发生销售公司产品、采购
商品、接受劳务、提供劳务等交易构成日常关联交易。
一、概述
（一）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
根据公司 2023 年度日常生产经营的需要，公司和控股股东中粮集团有限公
司及子公司发生交易，主要是公司向关联方采购原糖等产品、向关联方销售白糖
等公司产品、接受关联方提供劳务等交易。
单位：万元
2023 年预计 2023 年实际发生
关联交易类别 关联方
金额 金额
中粮美洲资源公司 310,000.00 229,862.01
华商储备商品管理中心有限公司
向关联方采购原糖 90,000.00 32,889.69
及其子公司
等产品/接受关联
中国糖业酒类集团有限公司及其
方提供劳务及其他 50,000.00 25,873.64
子公司
中粮集团有限公司及其他子公司 24,000.00 12,259.12
中国糖业酒类集团有限公司及其
90,000.00 29,332.68
子公司
向关联方销售白糖 中粮可口可乐饮料（中国）投资有
70,000.00 16,467.81
等公司产品/向关 限公司及其子公司
联方提供劳务及其 天津通瑞供应链有限公司 48,000.00 42,968.35
他
中粮国际新加坡有限公司 25,000.00 50,249.95
中粮集团有限公司及其他子公司 7,000.00 7,578.53
合计 714,000.00 447,481.78
注：因中粮集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以
披露全部关联人信息，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
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预计金额与实际发生金额差异较大的原因：公司 2023 年关联交易实际发生
总额控制在预计范围内，存在差异主要原因是市场变化及食糖价格波动等因素影
响，公司实时调整采购及销售策略，并调增预计额度，确保管理服务业务，保持
规范运作。上述变动属于正常的经营行为。
（二）2024 年日常关联交易预计金额和类别
结合公司经营情况业务发展需要，预计 2024 年度公司和关联方发生交易，
主要是公司向关联方采购原糖等产品、向关联方销售白糖等公司产品、向关联方
提供劳务、接受关联方提供劳务等交易。
单位：万元
2024 年预计 2023 年实际
关联交易类别 关联方
金额 发生金额
中粮美洲资源公司 300,000.00 229,862.01
华商储备商品管理中心有限公司及
向关联方采购原糖等 80,000.00 32,889.69
其子公司
产品/接受关联方提
中国糖业酒类集团有限公司及其子
供劳务及其他 40,000.00 25,873.64
公司
中粮集团有限公司及其他子公司 20,000.00 12,259.12
中国糖业酒类集团有限公司及其子
70,000.00 29,332.68
公司
天津通瑞供应链有限公司 50,000.00 42,968.35
向关联方销售白糖等
公司产品/向关联方 中粮可口可乐饮料（中国）投资有限
40,000.00 16,467.81
提供劳务及其他 公司
中粮国际新加坡有限公司 50,249.95
中粮集团有限公司及其他子公司 20,000.00 7,578.53
合计 620,000.00 447,481.78
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
本次日常关联交易的交易对方为公司控股股东中粮集团有限公司及其子公
司。
1.中粮集团有限公司
法定代表人：吕军
类型： 有限责任公司(国有独资)
成立日期： 1983 年 07 月 06 日
注册资本： 1191992.9 万人民币
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住所： 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
经营范围：许可项目：期货业务；食品生产；食品销售；调味品生产；农作
物种子经营；药品生产；酒类经营；酒制品生产；食品互联网销售；婴幼儿配方
食品生产；国营贸易管理货物的进出口；农药批发；农药零售；餐饮服务；建设
工程设计；建设工程监理；粮食加工食品生产；检验检测服务；建筑智能化系统
设计；安全评价业务；饲料生产；生猪屠宰；饲料添加剂生产；人防工程设计；
茶叶制品生产；食品添加剂生产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：粮食收购；初级农产品收购；食品销售（仅销售预包装食品）；
保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；
货物进出口；进出口代理；谷物销售；豆及薯类销售；饲料添加剂销售；饲料原
料销售；畜牧渔业饲料销售；化肥销售；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产
品零售；食用农产品初加工；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农
副产品销售；粮油仓储服务；港口理货；国际船舶管理业务；针纺织品及原料销
售；棉、麻销售；食品添加剂销售；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；服装制造；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加
工；棉花加工；棉花收购；服装服饰批发；产业用纺织制成品销售；广告制作；
广告发布；会议及展览服务；包装服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
企业总部管理；物业管理；住房租赁；酒店管理；非居住房地产租赁；房地产咨
询；园区管理服务；商业综合体管理服务；生物基材料销售；生物基材料技术研
发；标准化服务；供应链管理服务；招投标代理服务；农副食品加工专用设备销
售；对外承包工程；软件开发；机械设备研发；环保咨询服务；节能管理服务；
停车场服务；软件外包服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
企业管理；技术进出口；人工智能应用软件开发；工程管理服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.华商储备商品管理中心有限公司
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法定代表人：王伟杰
类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1998 年 01 月 21 日
注册资本：9822.76 万人民币
住所： 北京市海淀区紫竹院路 116 号 A 座 1501 室
经营范围：日用百货、五金工具、家用电器、日用杂品、棉、麻、纸张、木
材、塑料制品、饲料、包装材料、食品机械设备、制冷设备、建筑材料、装饰材
料、汽车的销售；家禽、牲畜饲养；货物仓储；进出口业务；食品机械、制冷设
备租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术服务和信息咨询。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
3.天津通瑞供应链有限公司
法定代表人：王邦生
类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
成立日期：2017 年 03 月 21 日
注册资本：2000.000000 万人民币
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
1-1-2005-2、1-1-2005-3
经营范围：供应链管理；仓储；食品销售；包装材料、林业产品、谷物、饲
料批发兼零售；网上贸易代理（不得从事增值电信业务、金融服务）；计算机软
件技术开发、咨询、转让及服务；自营和代理货物及技术进出口业务；装卸搬倒；
物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
4.中国糖业酒类集团有限公司
法定代表人：王晓龙
类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期： 1989 年 04 月 19 日
注册资本： 168885.955481 万人民币
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住所： 北京市西城区西直门外大街 110 号
经营范围： 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；进出口业务；食品机
械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学
品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销
售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨
询；自有房屋的租赁；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5.中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司
法定代表人：庆立军
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2002 年 11 月 28 日
注册资本：11000 万美元
住所：北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 11 层
经营范围：（一）在饮料及相关产业进行投资及再投资；（二）受其所投资
企业书面委托（经董事一致通过），提供下列服务：1、协助或代理其所投资企
业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料和在国内
外销售其所投资企业生产的产品（未经前置审批许可的除外），并提供售后服务；
2、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询服务；3、在国家
外汇管理局的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；4、协助其所投资
企业寻求贷款及提供担保。（三）为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信
息、投资政策等咨询服务；（四）承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
6.中粮美洲资源公司
公司地址：107 ELM STREET, 11TH FLOOR, FOUR STAMFORD PLAZA, STAMFORD
CT 06902, UNITED STATES
北美产业分类体系编码(NAICS code): 52313010 商品合约交易
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成立日期：2011 年 6 月 17 日
企业类型：股份制有限公司
曾用名：来宝美洲资源公司
（二）与公司的关联关系
中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条规定的第一款情形的关联方；其他公司属于《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条规定的第二款情形的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存
在履约能力障碍。在上述向关联方销售食糖等公司产品的日常关联交易中，各关
联方的经营情况良好，具备履约能力和支付报酬的能力；在上述向关联方购买原
糖等购买商品及接受服务类日常关联交易中，各关联方均具备相应的业务资格并
具有多年的专业服务经验，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联交易主要内容
根据公司日常生产经营的需要，公司和关联方发生的交易主要是公司向关联
方采购原糖等产品、向关联方销售白糖等公司产品、向关联方提供劳务、接受关
联方提供劳务等交易。
（二）关联交易定价原则
本公司与上述关联方的业务往来按一般市场经营规则进行。公司与关联方发
生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。公司向
关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利
于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高
公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提
高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。在公司业务发展稳健
的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及
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全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产
生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
该议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
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议案十一：
关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年经营计划，公司需要向各金融机构（中国工商银行、中国
农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、中信银行、中国农
业发展银行、平安银行、邮储银行等）申请办理融资业务，额度为 200 亿元人民
币（含境内外分子公司）。
融资类别主要为：流动资金借款、外币融资、跨境人民币融资、固定资产项
目借款、委托贷款、银行汇票、商业汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务
等银行各类信贷业务，借款担保方式以公司信用担保。
上述资金将主要用于公司 2024 年公司生产经营配套资金，甜菜、甘蔗、番
茄等原料收购、贸易糖资金需求、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融
资额度有效期限为一年，公司以销售回款及利润归还本息。
具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度
内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。
该议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
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议案十二：
关于公司 2024 年度开展金融衍生品业务的议案
各位股东及股东代表：
为有效降低产品价格波动及市场利率波动风险，中粮糖业控股股份有限公司
及控股子公司拟继续开展商品类和货币类金融衍生品保值计划。其中，商品类金
融衍生品业务持仓保证金金额最高不超过 30 亿元人民币；货币类金融衍生品业
务交易规模不超过 20 亿美元。
一、交易情况概述
（一）交易目的
中粮糖业及控股子公司从事食糖大宗商品贸易业务，大宗商品受宏观环境、
供需情况等多种复杂因素影响，市场价格波动较大；在日常经营过程中，公司及
控股子公司还涉及大量外币业务，汇率波动会影响汇兑损益。为有效降低产品价
格波动及市场利率波动风险对公司经营业务的不利影响，公司及控股子公司 2024
年开展商品类及货币类金融衍生品保值计划，保障公司主营业务持续稳定发展。
（二）交易金额
2024 年，公司拟开展的商品类金融衍生品业务持仓保证金金额最高不超过
30 亿元人民币，该额度在有效期限内可循环滚动使用；货币类金融衍生品业务
交易规模不超过 20 亿美元。
（三）资金来源
公司通过自有资金开展金融衍生品交易，不存在使用募集资金的情形。
（四）交易方式
1、交易品种：分为大宗商品套期保值业务与外汇套期保值业务，大宗商品
套期保值业务主要为原糖和白糖，外汇套期保值业务包括美元、欧元等币种。
2、交易工具：商品类衍生品工具包括商品期货合约、商品期权合约等；货
币类金融衍生品保值计划拟采用金融工具为远期结售汇。
3、交易场所：主要包括境内郑州商品交易所、境外 ICE 洲际交易所，以及
合作金融机构。
（五）交易期限
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本次授权额度的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
二、审议程序
公司于 2024 年 4 月 24 日召开的第十届董事会第十次会议审议并通过了《关
于 2024 年度开展金融衍生品业务的议案》，同意公司开展商品类金融衍生品保值
业务、货币类金融衍生品保值业务，该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
公司金融衍生品交易是为了锁定成本或利润，应对市场变化，对冲风险，均
有实际经营业务需求与之对应，有助于公司规避风险影响，稳定经营业绩，但同
样也面临其他相关方面的风险。
（一）风险分析
1、市场风险
国际形势的不稳定性不确定性增加，给大宗商品市场带来一定冲击，可能带
来汇率或利率行情走势与预计发生较大偏离，导致相应业务面临一定的价格波动
和市场判断风险。
2、信用风险
因宏观经济形势存在极大的不确定性因素，如上下游企业出现经营异常情
况，应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割，产
生信用违约风险。
3、资金风险
期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的
资金风险。此外，在期货价格波动巨大时，甚至可能存在未及时补充保证金而被
强行平仓带来实际损失的风险。
4、技术风险
由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统
非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
（二）风控措施
公司及控股子公司开展金融衍生品业务遵循套期保值原则，不做投机性套利
交易，主要的风险控制措施如下：
1、公司建立了完整有效的衍生品交易及风险管理制度体系和内控流程并严
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格执行，包括《中粮糖业大宗商品市场风险管理办法》、《中粮糖业有限公司期货
期权套期保值管理办法》等，严格根据前述制度对衍生品交易的授权审批、执行、
操作、资金使用、定期报告等事项进行管理，内部审计部门对衍生品业务制度执
行情况进行检查。
2、公司坚持以现货经营为基准，只从事经营范围内相关品种的套期保值，
坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。严格按照公司制定的套期
保值相关制度进行操作，决策、交易与风险监管分开，使业务开展得更加安全、
高效、可控。
3、公司严格控制金融衍生品投资的种类及规模，不做超出经营实际需要的
复杂金融衍生品投资，不做金融衍生品投机业务，并严格按照套期保值的资金规
模进行业务规划，合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。
4、公司高度重视应收账款的管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪
催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。同时公司为出口货款购
买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。
5、公司严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，牢固掌握期货
及远期交易所相关规定、制度、法规；熟练把握相关品种交割的各个环节，做好
相关部门的风险管理工作。
四、交易对公司的影响
公司及控股子公司开展的金融衍生品交易与公司主营业务密切相关，目的是
规避商品价格波动和汇率波动风险，有利于提高公司应对大宗商品价格波动风险
的能力，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，
符合公司长远发展及公司股东的利益。
五、交易会计核算政策
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 24 号—套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规
定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进
行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
该议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十三：
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司非独立董事陈志刚先生因已退休将不再担任公司董事职务，根据《公司
法》《公司章程》的有关规定，在股东大会选举产生新任董事前，陈志刚先生将
继续履行其董事职责。
陈志刚先生担任公司董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健
康发展发挥了积极作用。公司董事会对陈志刚先生为公司发展所做出的贡献表示
衷心感谢。
为保证董事会的规范运行，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公
司控股股东中粮集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核通过，公司董事
会拟提名曹高峰先生（简历附后）、肖建平女士（简历附后）为公司第十届董事
会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日
止。
该议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：非独立董事候选人简历
中粮糖业控股股份有限公司董事会
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附件
非独立董事候选人简历
曹高峰，男，汉族，1973 年生，中共党员，郑州粮食学院食品科学与工程
专业，本科工学学士，高级工程师。1997 年 7 月参加工作，2009 年 3 月加入
中粮集团，曾任中粮集团质量与安全管理部食品安全部总经理助理、副总经理，
中粮集团审计与法律风控部质量安全部副总经理、总经理，中粮集团质量安全管
理部副总监兼食品安全部总经理等职。现任中粮集团质量安全总监、质量安全管
理总监、集团直属纪委委员。
肖建平，女，汉族，1964 年 1 月生，中共党员，高级会计师，本科学历。
曾任中国华孚商贸公司财务综合部副经理，中国华孚商贸公司财务部经理，中国
华孚贸易发展集团公司财务部经理、总会计师，华商储备商品管理中心常务副总
经理兼总会计师（正职级），中粮集团专职股权董事，中粮集团党组巡视组专职
组长。
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