证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮      公告编号：2024-067



          兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
 关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的
                     的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    ●兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭
州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）与杭州诚和创业投资有限
公司、丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“丽水南投”）拟对共同出资
设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）未实
缴部分按实缴比例同比例减资，其中杭州环北拟减少认缴出资额 1,875 万元。
本次减资完成后，其中杭州环北拟减少认缴出资额 1,875 万元。本次减资完成
后，公司的出资情况为实缴出资 8,125 万元。
    ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股
东大会审议，无需经过有关部门批准。
    ●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联人丽水南投未发生购买
资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。

    一、 关联交易概述

    2020 年 11 月 6 日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关
于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意全资子公司杭州环北
作为有限合伙人，使用自有资金 1 亿元人民币参股由浙江金控资本管理有限公
司、丽水南城新区投资发展有限公司以及其他出资方共同设立的丽水天机股权投
资合伙企业（有限合伙），开展股权投资业务。具体内容详见公司于 2020 年 11
月 7 日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告
编号：2020-057）。
    经全体合伙人一致同意，丽水天机于 2020 年 12 月 28 日完成工商变更
                                     1
登记，原普通合伙人浙江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公
司，并修改部分合伙协议的约定，其中“合伙企业募集认缴出资总额为 2 亿元人
民币”修改为“合伙企业募集认缴出资总额为 1.6 亿元人民币”。具体内容详见
公司于 2020 年 12 月 30 日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进
展公告》（公告编号：2020-067）。
    丽水天机已完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作（备案编码：
SNT379），备案日期：2021 年 02 月 10 日。具体内容详见公司于 2021 年 2
月 20 日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：
2021-012）。
    近日，丽水天机拟修订《丽水股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》部
分条款：全体合伙人同意缩减产业基金规模并进入退出期，丽水天机认缴出资总
额由人民币 16,000 万元减少至 13,000 万元，全体合伙人按实缴比例同比减少出
资，其中杭州环北拟减少认缴出资额 1,875 万元。本次减资涉及的出资额尚未
实缴，丽水天机无需向杭州环北及其他合伙人支付本次减资对价。本次减资事项
系全资子公司杭州环北及其他合伙人结合各自经营需要，对丽水天机未实缴部分
进行减资。本次减资完成后，公司的出资情况为实缴出资 8,125 万元。
    丽水南投系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽
水经开区”）控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简
称“元明控股”）100%的股份，公司董事吴小波、吴群良、应巧奖、监事吴林与
其存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。本次交易事项
已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议及第十届董事会第十九次会议、第十
届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与关联人丽水南投未发生购买
资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。
    二、 关联方基本情况

    （一）关联人关联关系介绍
    丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元
明控股 100%的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的
公司关联法人。
    （二）关联人基本情况
    企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司
                                   2
    统一社会信用代码：91331100558624445G
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道 238 号（发展大厦）
    成立日期：2010 年 7 月 13 日
    法定代表人：张何欢
    注册资本：人民币 30000 万元整
    经营范围：一般项目：住房租赁；以自有资金从事投资活动；非居住房地产
租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开
发经营；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
    丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元
明控股 100%的股份，公司董事吴小波、吴群良、应巧奖、监事吴林与其存在关联
关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。
    （三）交易标的基本情况
    企业名称：丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91331100MA2E4E1L1T
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2020 年 10 月 21 日
    执行事务合伙人：杭州诚和创业投资有限公司（委派代表：韦恩军）
    经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    近一年一期主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 10,814.12
万元，负债 0 元；2023 年营业收入 0 元，净利润-1,843.78 万元。
    截至 2024 年 3 月 31 日，总资产 10,673.81 万元，负债 0 元；2024 年 1-3
月营业收入 0 元，净利润-32.72 万元。
    截至本公告披露日，丽水天机不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，
不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
    本次减资完成后，丽水天机出资情况如下：
                                                                  单位：万元
              合伙人               变更前                     变更后
 合伙人名称
                类型 认缴出        实缴出   认缴出   认缴出   实缴出 认缴出
                                       3
                         资额    资额     资比例    资额       资额     资比例
 杭州诚和创
               普通合
 业投资有限                200    162.5    1.25%     162.5      162.5     1.25%
                 伙人
     公司
 杭州环北丝
               有限合
 绸服装城有             10,000    8,125    62.5%     8,125      8,125     62.5%
                 伙人
   限公司
 丽水南城新
               有限合
 区投资发展              5,800 4,712.5    36.25%   4,712.5    4,712.5   36.25%
                 伙人
 有限公司
        合计            16,000   13,000     100%    13,000     13,000      100%
    三、对公司的影响
    本次减资事项系全资子公司杭州环北及其他合伙人结合各自经营需要，对丽
水天机未实缴部分进行减资，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次减资
完成后，公司合并报表范围未发生变化。
    四、关联交易履行的审议程序
    2024 年 7 月 3 日，公司 2024 年第二次独立董事专门会议，以全票赞成审
议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意将该事
项提交公司董事会审议。
    2024 年 7 月 3 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于
对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》。审议该关联交易议案时，
关联董事均予以回避。
    2024 年 7 月 3 日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过《关于对
子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》。审议该关联交易议案时，关
联监事均予以回避。
    本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。


    特此公告。


                                 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
                                                             2024 年 7 月 5 日




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