丽尚国潮：上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书2024-10-31
上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 .......................................................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................................. 4
正 文 .............................................................................................................................. 6
一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 6
二、 发行人的主体资格 ................................................................................................ 7
三、 发行人本次向特定对象发行的实质条件 ............................................................ 7
四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 10
五、 发行人的独立性 .................................................................................................. 10
六、 发行人股东及实际控制人 .................................................................................. 11
七、 发行人的股本及演变 .......................................................................................... 12
八、 发行人的业务 ...................................................................................................... 12
九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 14
十、 发行人的主要财产 .............................................................................................. 16
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 23
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 25
十三、 发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 26
十六、 发行人的税务 .................................................................................................. 27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 27
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................. 28
十九、 发行人的业务发展目标 .................................................................................. 30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 30
二十一、 发行人本次发行申请文件法律风险评价 .................................................. 31
二十二、 需要说明的其他事项 .................................................................................. 31
二十三、 结论意见 ...................................................................................................... 32
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
01F20232359
致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州丽尚国潮实业集团
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次向特定对象发行股票工作（以
下简称“本次向特定对象发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就
本次向特定对象发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文
件的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）的格式要求
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向特定对象发行有关法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本次向特定对象发行而出具的律师工作报告（以下简称“《律
师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对
象发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次向特定对象发行而编制的申请资料中部分或
全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对申请资料的相关内容再
次审阅并确认。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，非经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
丽尚国潮/公司/发行 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（曾用名：兰州民百股
指
人 份有限公司、兰州民百（集团）股份有限公司）
杭州环北 指 杭州环北丝绸服装城有限公司
南京环北 指 南京环北市场管理服务有限公司
亚欧商厦 指 兰州亚欧商厦有限责任公司
兰州丽尚亚欧商业管理有限公司（曾用名：兰州红楼房地产
亚欧商管 指
开发有限公司）
民百置业 指 兰州民百置业有限公司
丽尚控股 指 丽尚国潮（浙江）控股有限公司
物业管理 指 兰州民百亚欧物业管理有限公司
丽尚美链 指 杭州丽尚美链网络科技有限公司
丽尚美链供应链 指 浙江丽尚美链供应链管理有限公司
丽尚美链传媒 指 浙江丽尚美链传媒有限公司
丽尚美链品牌 指 浙江丽尚美链品牌管理有限公司
丽尚精选 指 丽水丽尚精选网络科技有限公司
丽尚优选 指 浙江丽尚优选网络科技有限公司
浙江丽尚融鑫供应链管理有限公司（曾用名：浙江丽尚仓行
丽尚融鑫 指
供应链管理有限公司）
丽尚云环 指 浙江丽尚云环数字科技有限公司
丽尚美链广告传媒 指 浙江丽尚美链广告传媒有限公司
安速达仓储 指 浙江安速达仓储物流有限公司
HK BEAUT 指 HK BEAUT HOLDING GROUP TRADING LIMITED
HK LISHANG
指 HK LISHANG NETWORK TECHNOLOGY LIMITED
NETWORK
HAPPY ONE HAPPY ONE INTERNATIONAL IMPORT & EXPORT CO.,
指
INTERNATIONAL LIMITED
BEAUT FASHION 指 HK BEAUT FASHION GROUP TRADING LIMITED
丽水国潮 指 丽水国潮企业管理咨询有限公司
丽水天机 指 丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）
旅投黑虎 指 海南旅投黑虎科技有限公司
元明控股 指 浙江元明控股有限公司
南城投资 指 丽水南城新区投资发展有限公司
经开区集团 指 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司
丽水经开区管委会/ 丽水经济技术开发区管理委员会（丽水经济技术开发区管理
指
实际控制人 委员会）
红楼集团 指 红楼集团有限公司
中城骥瑜 指 中城骥瑜（浙江）实业有限公司
民佛集团 指 兰州民百佛慈集团有限公司
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杭州存济妇儿医院管理有限公司（曾用名：杭州存济妇儿医
菁华医院 指
院有限公司、杭州菁华妇儿医院有限公司）
本次向特定对象发行 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
指
/本次发行 发行 A 股股票
浙商证券股份有限公司，发行人本次向特定对象发行股票的
浙商证券/保荐机构 指
保荐机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人制定并不时修订的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股
《律师工作报告》 指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》
《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股
《法律意见书》/本法
指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
律意见书
书》
天健出具的标准无保留意见的《兰州丽尚国潮实业集团股份
有限公司审计报告》（天健审[2022]1308 号）、《兰州丽尚
《审计报告》 指 国潮实业集团股份有限公司审计报告》（天健审[2023]3618
号）、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司审计报告》（天
健审[2024]4027 号）
《募集说明书》（申 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对
指
报稿） 象发行 A 股股票募集说明书》（申报稿）
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
《发行预案》 指 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）、兰州
丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案（二次修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期/最近三年及
指 2021 年、2022 年及 2023 年、2024 年 1 月-6 月
一期
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
(一)2023 年 6 月 29 日，发行人召开第十届董事会第五次会议，审议通过了
与本次向特定对象发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2023 年 7
月 17 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议。
2023 年 7 月 17 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，以逐项表决
方式，审议通过了发行人第十届董事会第五次会议提交的与本次向特定对象发行
有关的议案。
(二)2024 年 5 月 31 日，发行人召开了第十届董事会第十七次会议，审议通
过了与修订本次向特定对象发行方案有关的议案，并决定将上述议案提请发行人
于 2024 年 6 月 17 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议。
2024 年 6 月 17 日，发行人召开了 2024 年第二次临时股东大会，以逐项表
决方式，审议通过了发行人第十届董事会第十七次会议提交的与修订本次向特定
对象发行方案有关的议案。
（三）2024 年 7 月 3 日，发行人召开了第十届董事会第十九次会议，审议
通过了与修订本次向特定对象发行方案有关的议案。因本次修订系因发行人实施
了权益分配，故本次发行之价格需要同步调整，该事项无需履行股东大会审议程
序。
经本所律师查验，发行人 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时
股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定且已依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议；股东大会已授
权董事会办理有关本次向特定对象发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
(三)2023 年 7 月 12 日，丽水经开区管委会出具丽经开函[2023]69 号《丽水
经济技术开发区管理委员会关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票的批复》，经开区集团出具《丽水经济技术开发区实业
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发展集团有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票的批复》，批准发行人本次向特定对象发行股票的方案。
2024 年 6 月 13 日，丽水经开区管委会出具了《丽水经济技术开发区管理委
员会关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司调整 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的批复》，批准了发行人调整本次向特定对象发行股票方案之事项。
2024 年 6 月 14 日，丽水经开发集团出具了《丽水经济技术开发区实业发展集团
有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司调整 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的批复》，批准了发行人调整本次向特定对象发行股票方案之
事项。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已根据《公司法》《证券法》及
《注册管理办法》等有关规定获得了现阶段必要的批准与授权，本次发行尚待上
交所审核及中国证监会同意注册。
二、 发行人的主体资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系一家依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，
发行人股票已在上交所上市交易，不存在依据《证券法》《上市规则》的规定需
要终止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次向特定对象发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的下列条件：
（一） 发行人符合《公司法》《证券法》的相关规定
1. 发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件
和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2. 本次向特定对象发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第
一百四十八条的规定。
3.本次向特定对象发行已按照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的
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种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百五十一条
的规定。
4. 本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合
《证券法》第九条的规定。
5.发行人本次向特定对象发行股票将报送上交所审核、中国证监会注册，符
合《证券法》第十二条第二款的规定。
6. 发行人的监事会已经对董事会编制的证券发行文件进行审核并出具了书
面审核意见，符合《证券法》第八十二条第二款的规定。
（二） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
根据《审计报告》《发行预案》《募集说明书》、发行人出具的说明文
件、发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明、发行人现
任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、中国证券监督管理委员会甘肃监
管局诚信档案查询结果、公司控股股东填写的调查表、相关政府主管部门出具
的证明文件、发行人 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大
会审议通过的本次发行方案、预案等文件并经本所律师查验，发行人符合《注
册管理办法》关于本次向特定对象发行的如下实质条件：
1. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会
认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会
的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《注册管
理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
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法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不
存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行
募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《发行预案》和《募集说明书》，本次募集资金使用用途均非持
有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《发行预案》及公司出具的说明，本次股票发行募集资金项目均
符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资金项目实施后，发行人的主营业务
保持不变，公司业务结构不会产生较大变化，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响发行人生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
3. 本次发行方案符合《注册管理办法》的其他有关规定
（1）本次发行的发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条
的规定；
（2）本次发行定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格
为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条第二款的规定；
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（3）本次发行对象为发行人控股股东，符合《注册管理办法》第五十七条
第二款规定情形，其已承诺认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，
满足《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
条件。
四、 发行人的设立
(一)1992 年 4 月 14 日，兰州市人民政府出具兰政发[1992]第 60 号文，批准
在原兰州民主西路百货大楼整体改制的基础上，由原兰州民主西路百货大楼、兰
州第三产业集团公司和南京呈元建筑装饰有限公司三家发起人以定向募集的方
式，发起设立兰州民百（集团）股份有限公司。公司设立时总股本为 1496.3 万
股，其中国家股 225.7 万股，法人股 359.1 万股，社会公众股 911.5 万股。
(二)1992 年 8 月 9 日，发行人经甘肃省工商行政管理局核准登记注册并取
得了《企业法人营业执照》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合
设立当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人
主营业务为专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务。发行人能够独立
自主开展采购、联营、租赁等经营活动，其主要经营活动不依赖于控股股东、实
际控制人及其关联方，发行人不存在需要依靠控股股东、实际控制人或其他关联
方的关联交易才能经营获利的情况。发行人与关联方发生的关联交易均系其经营
活动所需，价格公允，该等关联交易未对发行人的业务产生重大不利影响，发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人和其他关联方。
（二） 发行人的资产完整情况
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根据发行人出具的不动产权证、商标注册证等文件资料及其出具的说明文件，
并经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的土地、房产、知识产权等资产。
发行人的土地、房产、知识产权等资产不存在被控股股东、实际控制人及其所控
制的其他企业或其他关联方占用的情况。
（三） 发行人的人员独立情况
根据发行人高级管理人员填写的调查表及发行人出具的说明文件，发行人的
高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领取薪酬；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职和领薪。
（四） 发行人的机构独立情况
根据发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关内部管理制度，发行
人依法设置了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，建立了各项规章制度，
法人治理结构规范有效；发行人具有独立的经营和办公场所以及完整的职能部门，
不存在与控股股东及实际控制人混同经营、合署办公的情况，亦不存在与控股股
东机构重合的情况。
（五） 发行人的财务独立情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了
专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，
机构、人员、财务、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、 发行人股东及实际控制人
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（一） 发行人前十大股东
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的股本总额为 761,335,236 股，前 10 大股东
持股合计持股数量为 455,922,854 股。
（二） 控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，元明控股直接持有发行人
21.32%的股份，红楼集团将所持有的发行人上市公司 77,269,101 股股份（占上市
公司股本总额的 10.15%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给为元明控
股行使，据此，元明控股合计持有公司股份的表决权比例为 31.47%，为发行人
的控股股东。
经本所律师核查，元明控股的唯一股东系南城投资，南城投资的唯一股东系
经开区集团，经开区集团的唯一股东系丽水经开区管委会，据此，丽水经开区管
委会通过经开区集团和南城投资间接持有元明控股 100%的股权，为发行人实际
控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东为元明控股，实际控制人为经
开区管委会，发行人的控股股东及实际控制人的认定符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
七、 发行人的股本及演变
本所律师经核查后认为，发行人的股本变动履行了必要的法律手续，符合
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，变动
行为合法有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人及其控股子公司及其分公司的经营范围
根据发行人及其控股子公司的公司章程、营业执照、发行人出具的说明并经
本所律师核查，本所律师认为，发行人、发行人境内控股子公司及其分公司的实
际经营内容、经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人及其控股子公司、分公司拥有的主要业务资质
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明以及本所律师的核查，本所律师
认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的主要资质许可，可以开展相关业务
经营活动。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人拥有的境外控股公司的基本情况如下：
已发行股数
序 （股）/注册
企业名称 股权结构 成立日期 注册地
号 资本（港币/
元）
HK BEAUT
1 丽尚美链持股 100% 2021/05/17 30,000,000 中国香港
HOLDING
HK LISHANG HK BEAUT
2 2022/01/21 10,000,000 中国香港
NETWORK HOLDING 持股 100%
根据香港林李黎律师事务所出具的法律意见书及公司出具的说明文件，
BEAUT HOLDING、HK LISHANG NETWORK 两家公司均为在香港依据香港公
司条例合法注册的有限公司，不存在须清盘或撤销法人资格的情形。上述两家公
司所从事业务不须取得其他资质、证书、许可或批准包括环保许可等，所经营的
业务性质合法合规。
截至 2024 年 6 月 30 日，HK BEAUT HOLDING、HK LISHANG NETWORK
两家公司均不存在下列情况：
（1）公司的股权没有被押记、查封、冻结或存在其他权利限制；
（2）公司不存有民事诉讼、刑事诉讼、清盘等记录；没有存在任何潜在的、
正在进行的或近三年的权利主张、调查、争议、行政处罚、仲裁和法院诉讼；
（3）公司没有涉及或曾经涉及违反环境保护、生产安全、产品质量或海关
监管法律法规而遭受任何行政处罚。
除 HK BEAUT HOLDING 存在应收账款及销售合同押记的情况外（截至本
法律意见书出具之日，已解除押记），HK BEAUT HOLDING、HK LISHANG
NETWORK 两家公司的财产不存在任何抵押、质押、冻结或受到其他权利限制
情况。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及《审计报告》、发行人出
具的说明文件，发行人的主营业务为专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零
售，报告期内，发行人主营业务未发生重大变更。
（五） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人最新一期的财务报表、发行人
出具的说明文件并经本所律师核查，发行人的主营业务为专业市场管理、商贸百
货零售和新消费新零售。根据发行人最近三年的《审计报告》及最近一期财务报
表，发行人 2021 年度及 2022 年度、2023 年、2024 年 1-6 月主营业务收入占业
务收入比例分别为 92.49%、93.20%、93.06%、90.93%。
综上，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营
根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人为合法有效存续的股份有限公司，发行人不存在因违法经营而被有关行政
主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形；发行人根据法律
规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（七） 发行人主营业务的国家产业政策情况
经发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务符合国家产业政策。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务符合国家产业政策，并依照法律的
规定在其经营范围内开展经营活动，截至本法律意见书出具之日，发行人具备生
产经营所需的各项主要资质证书，不存在有关法律、法规、规范性文件及公司章
程规定的应当终止的情形，亦不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定以
列示或概括的方式披露了关联方。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 关联交易
经核查，本所律师认为，除报告期前发生的且已于报告期初整改完毕的“关
联方占用公司资金”事项外，发行人与关联方报告期内的关联交易不存在严重影
响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及股东利益的情形。
（三） 关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》
《独立董事专门会议工作制度》等内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关
联交易的回避制度，明确规定了关联交易的公允决策程序。
（四） 同业竞争
1. 关于发行人控股股东、实际控制人控制的企业在主营业务方面与发行人
不存在实质性同业竞争的分析
（1）房地产开发业务：
发行人实际控制人控制的丽水南城新区投资发展有限公司、丽水元宇房地产
开发有限公司、丽水南城新澜建设经营有限公司仅在丽水市从事房地产开发业务，
其业务辐射范围、客户存在明显的地域性特征，与发行人子公司亚欧商管曾在兰
州从事的房地产开发业务不在同一城市，在地域上存在显著差异且不属于同一市
场范围内销售的情形。
（2）房屋租赁业务：
1）两者所处地理区位明显不同
公司目前所经营的房屋租赁业务的不动产主要位于兰州市、杭州市、南京市，
占地面积较大，交通便利；发行人实际控制人控制的其他企业所管理的不动产主
要位于浙江省丽水市、宁波市、上海市，辐射范围为丽水市、宁波市、上海市当
地。房屋租赁业务的辐射范围、客户存在明显的地域性特征，发行人与发行人实
际控制人控制的其他企业从事的房屋租赁业务不在同一城市，在地域上存在显著
差异且不属于同一市场范围内销售的情形。
2）两者业务方向明显不同
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司房屋租赁业务主要面向服装专业批发市场、商贸百货零售。发行人实际
控制人控制的其他企业的房屋租赁业务主要面向住宅小区、园区，在业务性质、
功能定位、提供的服务等方面相互区分，彼此处于房屋租赁业务中不同的领域，
两者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在实质利益冲突。
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与
发行人之间不存在实质性同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，为避免产生同业竞争，元明控股、经开区管委会出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，除报告期前发生的且已于报告期初整改完毕的“关联方占用
公司资金”事项外，上述关联交易遵循了一般市场原则，交易公平、合理，且履
行了必要的审批程序及信息披露义务，公司关联董事、关联股东已就上述关联交
易回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。元明控股为发行人关联方，
元明控股认购发行人本次发行的股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票
未新增关联方，不存在因募投项目新增关联交易。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的企业不存在实质的同业竞争，发行人控股股东已作出有效承诺避
免同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1. 已取得权属证书的土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的不动产权证书、兰州市自然资源局出具的《兰州市不动产
登记信息查询证明》、杭州市规划与自然资源局拱墅分局出具的《杭州市不动产
登记信息查询记录》、南京市不动产档案管理中心出具的《不动产登记资料查询
结果证明》并经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司
拥有 386 项已取得产权证书的土地和房屋。
2. 未取得权属证书的房产
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的未取得权
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
属证书的房产情况如下：
根据发行人说明及本所律师核查，亚欧商厦就其拥有的位于兰州市城关区中
山路 120 号的亚欧商厦物业的地上第 11 层、12 层因报建手续原因未取得权属证
书。
根据兰州市自然资源局、兰州市城关区住房和城乡建设局及兰州市社会信用
体系建设领导小组办公室出具的相关证明材料，亚欧商厦报告期内在其职权范围
内不存在重大违法违规情形，也不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，虽然上述房屋因报建手续原因导致办理权属登记并取得房产
权属存在障碍，但鉴于：（1）前述事项是由于历史原因造成，截至本法律意见
书出具之日，相关机关并未要求亚欧商厦拆除，且上述房屋面积较小，不属于发
行人的核心生产经营用房，即便拆除对发行人及其生产经营也不会造成重大不利
影响；（2）兰州市自然资源局、兰州市城关区住房和城乡建设局及兰州市社会
信用体系建设领导小组办公室已经出具相关证明材料，载明亚欧商厦报告期内在
其职权范围内不存在重大违法行为。因此，本所律师认为，上述房产未取得权属
证书事项对发行人及其生产经营不存在重大不利影响。
3. 房屋租赁
经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司承租的物
业合计 9 项，具体情况参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）
土地使用权和房屋所有权”之“3.租赁的房产及土地”。发行人及其控股子公司
承租的部分租赁房产存在如下瑕疵：
（1）部分承租房产的出租方未能提供相关产权证明
截至本法律意见书出具之日，针对发行人控股子公司向浙江剑锋物业有限公
司承租的位于西湖区天目山路 182 号杭州医学院科研楼 A 座及裙楼区域的
24,099.18 平方米物业，发行人已取得该等物业的《国有土地使用权证》，出租方
尚未提供房屋权属证明文件，有关该等物业的具体情况参见《律师工作报告》 十、
发行人的主要财产”之“（三）土地使用权和房屋所有权”之“3. 租赁的房产及
土地”之“（2）部分承租物业所涉土地为划拨性质用地”。
除上述未取得房屋权属证明的承租房产外，发行人及控股子公司向第三方承
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
租的其他 3 处未取得房屋权属证明的房产及土地共计 9,607.84 平方米，截至本法
律意见书出具之日，出租方未能提供该等承租房产的房屋权属证书及承租土地的
土地权属证书等产权文件，鉴于上述未取得权属证书的房产及土地的用途均为仓
库、停车场等附属用途，因此即使前述土地因不具备权属证书被有权机关收回，
前述房产因违法建设被拆除或因此导致租赁合同无效，发行人亦可在短时间内找
到替代的可租赁土地、房产，其存在的瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大影
响。
（2）部分承租物业所涉土地为划拨性质用地
发行人控股子公司承租 1 处共计 24,099.18 平方米物业，所涉土地使用权为
划拨用地。
根据《浙江省医学科学院科技医疗综合楼 A 座及裙楼租赁合同书》（浙医科
合同 2014[001]号），2014 年 4 月，浙江省医学科学院与浙江剑锋物业有限公司
签订了《浙江省医学科学院科技医疗综合楼 A 座及裙楼租赁合同书》，浙江省医
学科学院将浙江省医学科学院科技医疗综合楼 A 座及裙楼 20 年的使用权转让给
浙江剑锋物业有限公司。
根据发行人提供的租赁协议及其出具的说明文件，2021 年 8 月 31 日，发行
人控股子公司丽尚控股向浙江剑锋物业有限公司承租了西湖区天目山路 182 号
浙江省医学科学院科研楼 A 座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称
“租赁物”，建筑面积为 24,099.18 平方米），后丽尚控股将租赁物转租给菁华
医院。
根据发行人的说明，原杭州市天目山路 60 号所涉土地与现杭州市天目山路
186 号所涉土地系同一地块。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《中华人
民共和国城市房地产管理法》《国务院关于促进健康服务业发展的若干规定》（国
发〔2013〕40 号）《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务
的意见》《关于印发浙江省省级行政事业单位国有资产处置管理暂行办法的通知》
（浙财资产〔2010〕61 号）等规定及浙江省医学科学院提供的于 2014 年 1 月 1
日申报的《浙江省省级行政事业单位国有资产（房屋）出租申报审批表》，浙江
省医学科学院出租科技医疗综合楼出租事项已履行了浙江省财政厅的审批手续。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产权人浙江省医学科学院于 2014 年通过公开招租的方式对外出租房屋，在
取得浙江省财政厅批复的情况下，符合浙财资产〔2010〕61 号规定的程序性要
求，且国家相关政策支持利用以划拨方式取得的存量房产和原有土地兴办健康服
务业，支持长期租赁的土地供应方式，发行人子公司丽尚控股租赁划拨地上房产
并转租给实际从事健康服务业的菁华医院符合政策导向。
因浙江省医学科学院并未提供上缴土地收益或补缴土地收益的相关证明文
件，故丽尚控股承租租赁物事项存在法律瑕疵的可能。
但鉴于：
1）丽尚控股作为划拨用地及建筑的承租方，没有上缴收益的义务，亦不会
成为处罚主体；
2）丽尚控股转租租赁物于报告期内产生的收入占发行人收入的比例较低；
3）报告期内，发行人及其控股子公司丽尚控股与出租方未发生争议纠纷；
4）报告期内，发行人、丽尚控股的生产经营对租赁物不存在重大依赖；
5）报告期内，未发生主管部门要求收回土地事项，发行人及其控股子公司
丽尚控股的正常经营未受到影响。
综上，本所律师认为，发行人控股子公司部分承租房产所涉土地为划拨性质
用地事项对发行人本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
（3）主要承租房产均未办理房屋租赁登记备案手续
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行
人控股子公司丽尚控股向杭州工万产业投资管理有限公司租赁的位于杭州市拱
墅区吉如路 88 号工万创意中心的房产、发行人控股子公司浙江丽尚融鑫供应链
管理有限公司向浙江安扬新能源科技有限公司租赁的位于浙江省杭州市余杭区
仁和街道奉运路 12 号 3 号楼二楼的房产及发行人控股子公司丽尚美链品牌向北
京嘉华利远商业管理有限公司长沙分公司租赁的位于长沙市开福区湘雅路与芙
蓉中路交叉口东南 100 米的华远好天地商业项目负 1 层 1070-1089 铺位已办理
房屋租赁登记备案手续外，发行人及其控股子公司承租的其他主要房产均未办理
房屋租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的，由主管部门责令限期改正；逾期不改正的可处以 1,000 元以上 10,000 元以下
罚款。鉴于：①上述房产的出租方均为合法产权所有人或获得了合法产权人同意
其转租的授权，其有权出租上述房屋并受到法律保护；②根据《中华人民共和国
民法典》的有关规定，上述租赁合同为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影
响其效力。
据此，发行人及其控股子公司未就其租赁房产相应办理登记备案，不会影响
租赁合同的有效性，不会对发行人的经营活动产生重大不利影响，对发行人本次
发行不构成实质性法律障碍。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
对其承租房产在租赁协议约定范围内的使用无限制。发行人及其控股子公司承
租的部分房产未履行租赁合同备案手续、承租的部分房屋未取得权属证书以及
承租的部分房屋所涉土地使用权为划拨用地的情况，不会对发行人持续经营能
力产生重大不利影响，不会构成本次向特定对象发行的实质性法律障碍。
（二） 发行人的知识产权
1. 商标
经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的商标共
计 122 项，其中境内商标 121 项，境外商标 1 项，发行人及其子公司拥有的商标
情况参见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司拥有的商标”。
2. 域名
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已注册并拥有的域名共计 5 项，
具体情况参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥
有的知识产权”之“2.域名”。
3. 软件著作权
截至 2024 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司拥有软件著作权共 5 项，具体
情况参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的
知识产权”之“3.软件著作权”。
（三） 发行人拥有的业务经营设备
根据发行人提供的主要业务经营设备清单、《募集说明书》、《审计报告》，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人的主要业务经营设备为通用设备、专用设备、运输设备和其他设备，该等
设备均由发行人实际占有和使用。
（四） 发行人对外投资的企业
经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人境内控股子公司共计 22
家、境外公司共计 2 家、重要参股企业共计 3 家，参见《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产”之“（三）发行人对外投资的企业”。
（五） 主要财产的权利受限情况
经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人依法取得其拥有的不动
产、无形资产、对外投资等境内主要财产的所有权或使用权。发行人及其境内子
公司拥有的主要财产存在权利受限的情况如下：
1. 南京环北拥有的自有房产及土地使用权存在抵押的情况
经核查，南京环北将其坐落于南京市秦淮区台下路 362 号、368 号的自有房
产（证件编号：宁房权证白转字第 380059 号、宁房权证白转字第 380051 号、宁
房权证白转字第 380050 号、宁房权证白转字第 380054 号、宁房权证白转字第
380053 号、宁房权证白转字第 380058 号）及国有建设用地使用权（证件编号：
宁白国用（2012）第 01586 号、宁白国用（2012）第 01733 号）抵押给华夏银行
股份有限公司杭州之江支行，并在南京市秦淮区不动产登记中心办理了抵押登记。
2. 杭州环北拥有的自有房产及土地使用权存在抵押的情况
经核查，杭州环北将其坐落于杭州市凤起路 160 号，新华路 201 号的自有房
产及国有建设用地使用权（证件编号：浙（2022）杭州市不动产权第 0171571 号）
抵押给中国工商银行股份有限公司杭州高新支行，并在杭州市拱墅区不动产登记
中心办理了抵押登记。
3. 亚欧商管拥有的自有房产及土地使用权存在抵押的情况
经核查,亚欧商管将其坐落于兰州市城关区酒泉路街道庆阳路 149 号第 8 层
801 室(证件编号:甘（2024）兰州市不动产权第 0021303 号)、第 9 层 901 室（证
件编号：甘（2024）兰州市不动产权第 0021306 号）、第 10 层 1001 室（证件编
号：甘（2024）兰州市不动产权第 0021307 号）、第 12 层 1201 室（证件编号：
甘（2024）兰州市不动产权第 0021302 号）及国有建设用地使用权抵押给上海浦
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东发展银行股份有限公司杭州保椒支行,并在兰州市不动产登记中心办理了抵押
登记。
4. 亚欧商厦拥有的自有房产及土地使用权存在抵押状态未解除之情况
根据兰州市自然资源局出具的《兰州市不动产登记信息查询证明》，亚欧商
厦享有所有权/使用权的兰州市城关区临夏路街道中山路 120 号 2 层 001 号（证
件编号：甘（2018）兰州市不动产权第 0066372 号）、3 层 001 号（证件编号：
甘（2018）兰州市不动产权第 0066377 号）的自有房产及国有建设用地使用权、
国有建设用地使用权上设有抵押。
根据报告期内兰州银行股份有限公司中山支行盖章确认的银行询证函、发行
人出具的确认文件，报告期内，亚欧商厦与兰州银行股份有限公司中山支行存在
借款往来之情形，亚欧商厦以前述不动产及国有建设用地使用权为借款提供抵押。
但截至 2024 年 6 月 30 日，亚欧商厦与兰州银行股份有限公司中山支行之间已不
存在借款情形，但未及时办理前述不动产及国有建设用地使用权的抵押登记解除
手续。
根据《民法典》第三百九十三条第一项之规定，主债权消灭时，担保物权消
灭。因截至 2024 年 6 月 30 日，亚欧商厦与兰州银行股份有限公司中山支行之间
已不存在借款情形，故亚欧商厦享有所有权的前述不动产及国有建设用地使用权
虽存在抵押状态未解除之情况，但前述不动产及国有建设用地使用权上之担保物
权已消灭。
截至本法律意见书出具之日，前述亚欧商厦拥有的自有房产及土地使用权的
抵押登记已办理注销登记。
5. 丽尚美链部分大额定期存款单尚未办理质押登记注销之情况
经本所律师查询中国人民银行征信中心，截至 2024 年 6 月 30 日，丽尚美链
存在定期存款单（共计 2377.2 万元）质押给澳门国际银行股份有限公司杭州分
行之情况。
根据本所律师向澳门国际银行股份有限公司杭州分行发送的银行询证函，截
至 2024 年 6 月 30 日，丽尚美链存于澳门国际银行股份有限公司杭州分行的银行
存款共计 517.78 元。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人的说明，因澳门国际银行股份有限公司杭州分行系定期办理质押
注销事项，截至 2024 年 6 月 30 日，澳门国际银行股份有限公司杭州分行尚未办
理丽尚美链于 2024 年 6 月 30 日前质押的定期存款单（共计 2377.2 万元）的质
押注销手续，中国人民银行征信中心公示的相关信息亦尚未更新。
截至本法律意见书出具之日，发行人已与澳门国际银行股份有限公司杭州分
行沟通，正在办理前述定期存款单质押注销的手续及公示程序。
6. 杭州环北存在应收账款质押的情况
经核查，杭州环北将部分应收账款（价值 6 亿元）质押给中国工商银行股份
有限公司杭州高新支行，为其在 2022 年 12 月 27 日至 2031 年 12 月 20 日期间
向杭州环北提供的最高额度为 6 亿元的借款提供质押担保，并于 2022 年 12 月
29 日在中国人民银行征信中心办理了动产质押登记。
7. HK BEAUT HOLDING 应收账款及销售合同押记之情况
根据香港林李黎律师事务所出具的法律意见书，截至 2024 年 6 月 30 日，除
HK BEAUT HOLDING 于 2023 年 6 月 23 日与 Fundpark Limited 签订的 Charge
over Receivables and Sales Contracts （ For limited company ） 外 ， HK BEAUT
HOLDING 财产不存在任何抵押、质押、冻结或收到其他权利限制的情况。
根据发行人出具的说明、HK BEAUT HOLDING 报告期内往来明细表，报告
期内，HK BEAUT HOLDING 拟与 Fundpark Limited 开展合作，具体合作模式
为：HK BEAUT HOLDING 将应收账款出售给 Fundpark Limited。为确保前述合
作事项顺利进行，HK BEAUT HOLDING 与 Fundpark Limited 签订了 Charge over
Receivables and Sales Contracts 并办理了押记登记。后因 HK BEAUT HOLDING
战略调整，前述合作并未开展。
根据公司注册处出具的文件，HK BEAUT HOLDING 已于 2024 年 8 月 5 日
解除上述押记登记事项。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本文中的“重大合同”是指报告期内，发行人及其控股子公司将要履行、正
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的对发行人生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的合同。
重大合同的具体情况详见律师工作报告“十一、发行人重大债权、债务关系”
之“（一）重大合同”。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权
之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》《审计报告》并经本所律
师查验，发行人与其关联方之间存在重大债权债务关系和关联担保的情形（详见
《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”），根据《审计报告》并经
本所律师核查，发行人与关联方之间的上述已披露的重大关联交易遵循了市场一
般原则，公平、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经本所律师核查，除本法律意见书和《律师工作报告》已披露的情形外，发
行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》、发行人提供的资料、发
行人公告的 2024 年第一季度报告、发行人出具的说明文件并经本所律师查验，
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人其他应付款账面余额 285,829,776.22 元，主要为
应付押金保证金、暂收款，其中，应付股利为 1,891,861.25 元。
根据《浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》、发行人提供的资料、发
行人公告的 2024 年第一季度报告、发行人出具的说明文件并经本所律师查验，
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额 21,062,799.15 元，主要为
应收押金保证金、应收暂付款、股权转让款。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其中，对发行人持股 5%以上（含 5%）的应收款项具体如下：
序号 持股 5%以上的股东名称 合计总额 应收款性质
1 南城投资 183,974.80 押金保证金
经本所律师核查后认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人在报告期内不存在合并或分立的情形；
（二）发行人在报告期内不存在增资扩股的行为；
（三）发行人在报告期内除注销回购库存股外，不存在减资情形；
（四）发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，报告期内，发行人《公司章程》历次修改，均履行了必要
的决策程序，内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求，因《公司法》
（2023 年修订）于 2024 年 7 月 1 日正式施行，公司正在根据《公司法》（2023
年修订）之规定对现行章程进行修订。除前述情况外，公司现行章程符合《上市
公司章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人建立了股东
大会、董事会、监事会和经营管理层等健全的组织机构，其中董事会下设 4 个专
门委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，发行人已依法制定了《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等
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公司管理制度。
经本所律师查验，上述议事规则及工作制度的内容符合法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
（三） 历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
经核查发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议记录、决议等材料，
经本所律师查验，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管
理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员的变化
本所律师经核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员于报告期内的变
化系发行人控股股东及实际控制人发生变化导致的正常的人事变动或任期届满
所致。该等人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人章程
的有关规定，履行了必要的手续，上述人员变更真实、合法、有效。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人现有 3 名独立董事，分别为蒋青云、黎万俊、尹德
军，该等独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件
和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定的情形。
（四） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的合法合规情况
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中
国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，未涉嫌犯罪正在被司
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法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合法律、法规、
规范性文件和发行人章程的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》《审计报告》、发行人提
供的资料、发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执
行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人
在报告期内未享受税收优惠政策。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》、《审计报告》、公示出具的
确认文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司已经合法获取了相应的财政补贴，财政补贴所获收入真实有效。
（四） 发行人及其子公司报告期内纳税合规情况
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明
及本所律师核查，发行人报告期内遵守税收管理相关法律法规，不存在因违反法
律、法规而被处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人产品质量、技术监督主管机关出具的证明文件及发行人出具的说
明文件，报告期内，发行人及其子公司生产经营行为遵守国家工商管理法律、法
规，发行人及其子公司不存在违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到行
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政处罚的情况。
（二） 发行人的环境保护
根据发行人出具的说明文件及发行人环保主管部门出具的合规证明，并经本
所律师核查其公开披露的相关信息，报告期内，发行人及其子公司的生产经营活
动符合国家和当地环保法律、法规的规定，并在其生产经营过程中能自觉遵守国
家和地方环境保护法规，未对环境造成污染，不存在因违反环保方面法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
（三） 发行人的劳动人事
根据发行人出具的书面确认文件和相关主管部门出具的合规证明并经本所
律师核查，发行人及其控股子公司在最近三年一期的经营活动中，能够遵守国家
及地方有关劳动人事和住房公积金方面的法律法规，未因违反劳动人事或住房公
积金监管方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
经核查，报告期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳瑕疵事项不会对发行
人本次向特定对象发行构成实质性法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金项目
根据发行人第十届董事会第五次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届
董事会第十九次会议及 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大
会审议通过的有关议案、《募集说明书》及发行人出具的说明文件，公司本次向
特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 53,008.80 万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 28,148.58
其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 7,437.57
1
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,254.01
2 数字化转型项目 12,394.04 11,377.63
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3 兰州中高端酒店投资开发项目 3,239.09 3,239.09
4 杭州总部运营管理中心建设项目 10,243.50 10,243.50
合计 55,050.17 53,008.80
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律
法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（二） 募集资金来源
本次发行人向特定对象发行股份的对象元明控股认购本次发行股份的资金
来源为国家出资企业向元明控股出资，为元明控股自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不
存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；认购资金不来源于股权质押。
（三） 项目的核准或备案情况
本所律师认为，发行人本次募集资金项目为专业市场及亚欧商厦改造升级、
数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项
目，已经就募集资金投向履行了必要的内部决策程序。根据发行人的说明、项目
主管部门的反馈并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投入的且需完成项目
主管机关备案程序的项目已办理政府主管部门的备案等程序，发行人本次募集资
金投资项目的实施不存在重大不确定性。
（四） 前次募集资金使用情况
经本所律师查验，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况。本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前
次募集资金使用情况报告。
（五） 募集资金项目对独立性的影响
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本所律师认为，本次向特定对象发行股票募集资金项目完成后，不影响发行
人的独立性，募投项目实施后不存在新增同业竞争。
（六） 募集资金项目符合国家产业政策
根据本所律师核查生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45 号）、国家发展和改革委员会发
布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》（发改产业
〔2023〕723 号）相关规定，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符
合国家产业政策、相关法律、法规和规范性文件的规定，不属于限制类、淘汰类
项目，已经发行人内部决策机构批准。实施主体为发行人具有控制权的子公司。
发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人业务发展目标的合
法性及法律风险进行了核查，本所律师认为：发行人业务发展目标符合国家产业
政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司、控股股东及实际控制人在报告期内的诉讼
仲裁
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司、控股股东及实际控制人在报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员的涉诉和处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师的核查，截至
2024 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人可
能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；报告期内不存在受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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上述（一）（二）的结论受到下列因素的限制：
（1）本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认及相关证言是按照
诚实和信用的原则作出的；
（2）由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，
还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为
所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能
会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对
于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师
不可能穷尽对上述机构的调查。
（三） 发行人及其控股子公司、控股股东及实际控制人在报告期内的行政
处罚情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司存在罚款金额 1 万元以
上的行政处罚共 5 起。该等行政处罚的具体情况及法律分析，参见《律师工作报
告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）发行人及其控股子公司、控股股
东及实际控制人在报告期内的行政处罚情况”。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内存在的罚款金额
1 万元以上的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，不会影响发行人持续经营，不会对发行人本次发行构成实质障碍。
二十一、 发行人本次发行申请文件法律风险评价
本所律师对《募集说明书》引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相
关内容进行了审阅。本所承办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《法
律意见书》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》及《律师工作报告》
无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见书》及《律师工
作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他事项
经本所律师查验，发行人控股股东、董事、高级管理人员做出的有关摊薄即
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期回报采取填补措施的承诺符合现行法律法规和中国证监会的相关规定；上述
承诺系发行人控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，合法有效。本次认
购对象不存在在定价基准日前六个月内减持发行人股份，并已出具“从定价基准
日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。元明控股的最终持有
人为经开区管委会，不存在违规持股、不当利益输送等情形，相关信息披露真实、
准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关规定。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格；本
次向特定对象发行已获发行人股东大会批准和授权；发行人本次向特定对象发
行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等现行有效的法律、法规及
规范性文件的规定，尚待取得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册
程序。
（以下无正文）
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