证券代码：600738           证券简称：丽尚国潮        公告编号：2024-096


          兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
      的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项
                    （三次修订稿）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规
及规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A
股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设和前提条件
    1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、
行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
    2、假设公司本次向特定对象发行于 2025 年 6 月底实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成
公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行
完成时间为准；
    3、假设公司本次向特定对象发行股份的数量为 156,368,141 股，不考虑扣除
发行费用的影响。以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对

                                   1
 公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中
 国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；
     4、在预测公司总股本时，以截至 2024 年 9 月 30 日公司总股本 761,335,236
 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发
 生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；
     5、不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；
     6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如
 营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
     7、不考虑股份回购及利润分配的影响；
     8、公司 2024 年 1-9 月归属母公司普通股股东的净利润为 10,748.17 万元，
 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 10,693.39 万元；2024
 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股
 股东的净利润按 2024 年 1-9 月业绩数据年化后测算，即分别为 14,330.89 万元和
 14,257.85 万元。对于公司 2025 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经
 常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算： 1）
 与 2024 年度持平；（2）较 2024 年度上升 10%；（3）较 2024 年度下降 10%；
     以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
 影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
 担赔偿责任。
     （二）对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务
 指标的影响进行了测算：

                                        2024 年度/2024    2025 年度/2025 年 12 月 31 日
                项目
                                         年 12 月 31 日      发行前          发行后
假设 1：公司 2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024 年增长率为 0%。
归属于母公司股东净利润（万元）               14,330.89      14,330.89      14,330.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
                                             14,257.85      14,257.85      14,257.85
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.1882         0.1882          0.1707
稀释每股收益（元/股）                         0.1882         0.1882          0.1707

                                         2
                                          2024 年度/2024    2025 年度/2025 年 12 月 31 日
                项目
                                           年 12 月 31 日      发行前          发行后

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         0.1873         0.1873          0.1698

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）         0.1873         0.1873          0.1698

假设 2：公司 2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024 年增长率为 10%。
归属于母公司股东净利润（万元）                 14,330.89      15,763.98      15,763.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
                                               14,257.85      15,683.63      15,683.63
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           0.1882         0.2071          0.1878
稀释每股收益（元/股）                           0.1882         0.2071          0.1878

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         0.1873         0.2060          0.1868

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）         0.1873         0.2060          0.1868

假设 3：公司 2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024 年增长率为-10%。
归属于母公司股东净利润（万元）                 14,330.89      12,897.80      12,897.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
                                               14,257.85      12,832.06      12,832.06
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           0.1882         0.1694          0.1536
稀释每股收益（元/股）                           0.1882         0.1694          0.1536
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         0.1873         0.1685          0.1529

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）         0.1873         0.1685          0.1529


     二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投
 资项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同
 步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，
 并注意投资风险。
     公司在分析本次向特定对象发行股票对公司即期回报的摊薄影响过程中，对
 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设
 分析并非公司对其 2024 年度、2025 年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
 险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

                                           3
    本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，具有必要性及合理性，详见
公司同日披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。

    四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于专业市场及亚欧商厦改造升
级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中
心建设项目。本次发行的募集资金投资项目中，专业市场及亚欧商厦改造升级项
目，是对公司现有经营场地的改造升级；数字化转型项目，是基于公司业务需要，
进行信息化系统部署和数字化管理提升；兰州中高端酒店投资开发项目，是公司
基于多年酒店运营管理经验，在公司兰州自有物业亚欧国际大厦投资开发中高端
酒店，进一步拓展中高端酒店业务版图；杭州总部运营管理中心建设项目，是基
于公司现有租赁物业情况及未来业务发展需要，在杭州购置房产用于建设杭州总
部运营管理中心，增加办公面积和完善功能配套，实现长期稳定发展。因此，本
次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升运
营管理能力和效率，增加公司经营效益，并有助于提升公司资金实力和综合竞争
力，落实公司发展战略。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
    1、人员及技术储备
    公司持续深耕人才队伍建设，创新实施梯队性员工培养机制，建立了专业、
高效的高素质人才队伍。公司的管理团队和业务骨干在专业市场管理、商贸百货
零售、信息化建设、中高端酒店等领域具有丰富的经验积累、敏锐的行业洞察力，
为公司现有业务及本次募投项目的开展提供了坚实的保障。公司将在充分利用现
有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，储备本次募投项
目所需的运营管理人员和技术人员，以保证募投项目运营管理人员和技术人员的
综合实力。

                                   4
    2、市场储备
    公司在长期的业务发展过程中，积累了丰富的市场资源。公司经营场所主要
分布于长三角的杭州和南京地区及甘肃兰州地区，经营场所位于省会城市核心商
圈，人流集中，商业氛围浓郁，经过多年行业积淀，公司已积累了大量的优质客
户资源。公司已与众多知名消费品牌建立了长期的业务合作，公司的专业市场管
理业务累计服务了超过 4,000 家商户，因此公司具有丰富的商贸资源。
    专业市场及亚欧商厦改造升级项目实施后，公司的经营环境和服务设施得到
进一步提升，可以吸引更多客户资源，从而提升公司的经营效益。数字化转型项
目将建立采批平台、物流平台、仓储平台等平台，公司现有部分客户资源可以转
化为该等平台的客户。兰州中高端酒店投资开发项目，一方面，可以与公司现有
的兰州亚欧大酒店及亚欧国际大厦实现客户共享，协同发展；另一方面，公司拟
与华住集团合作，由华住集团向本项目提供酒店技术顾问和管理服务，并可借助
华住集团以及第三方平台成熟的营销网络，拓宽客户来源。

    五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

    为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
    （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司将进一步优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管
理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、销售、财务各环节的管理，全面提
升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
    （二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《兰州丽尚国潮实业
集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关内部控制制度。本次发行结束后，
募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资
金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运

                                   5
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地
控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资
回报，公司制定了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划（修订稿）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股
东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补
即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    综上，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实
主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营
业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司
对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

    六、相关主体出具的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

    为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理
人员承诺如下：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。


                                   6
    2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时本人将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述
承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应的责任。

    （二）公司控股股东出具的承诺

    为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江元明控
股有限公司承诺如下：
    1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时本企业将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最
新规定出具补充承诺。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业承诺严格履行本企业所作
出的上述承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造
成损失的，本企业愿意依法承担相应的责任。
    特此公告。
                               兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
                                                     2024 年 11 月 19 日



                                   7