兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
收购报告书摘要（三次修订稿）
上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：丽尚国潮
股票代码：600738
收购人：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大
楼 1301 室
通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委
会大楼 1301 室
签署日期：二〇二四年十一月
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声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
1、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
及相关的法律、法规编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在丽尚国
潮拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息
外，收购人没有通过任何其他方式在丽尚国潮拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：上海
证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
本次收购系因元明控股以现金认购丽尚国潮定向发行的股票，预计收购完成
后收购人持有的丽尚国潮权益合计将超过 30%，从而触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”
收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于
发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准以及公司股东大会非关联
股东审议批准，收购人可以免于发出要约。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义 ......................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ............................................................................................. 5
第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................... 12
第四节 收购方式 ............................................................................................... 14
第五节 免于发出要约的情况 ........................................................................... 23
收购人声明 ......................................................................................................... 24
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第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特
定含义：
上市公司、公司、丽尚
指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
国潮
本报告书摘要 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司收购报告书摘要
元明控股、收购人、信
指 浙江元明控股有限公司
息披露义务人
丽水南投 指 丽水南城新区投资发展有限公司
经开区集团 指 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司
丽水经济技术开发区管理委员会，也称为丽水生态产业集聚
丽水经开区管委会 指
区管理委员会。
本次收购、本次认购、
指 元明控股认购丽尚国潮本次向特定对象发行股票的行为
本次交易
本次发行、本次向特定 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
指
对象发行股票 发行股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 浙江元明控股有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2EM5U76
注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
注册资本 100,000 万元
股东名称 丽水南城新区投资发展有限公司持股 100%
法定代表人 吴林
成立时间 2020-6-17
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020-6-17 至无固定期限
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
通讯地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
通讯电话 0578-2059892
二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）收购人的股权控制关系结构
截至本报告书摘要签署日，丽水南投持有元明控股 100%股权，为收购人的
控股股东，经开区集团持有丽水南投 100%股权，丽水经开区管委会持有经开区
集团 100%股权，为收购人的实际控制人，收购人的股权控制关系如下图所示：
5
（二）收购人的控股股东
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为丽水南投，其基本情况如下：
公司名称 丽水南城新区投资发展有限公司
统一社会信用代码 91331100558624445G
注册地址 浙江丽水市水阁工业区绿谷大道 238 号（发展大厦）
注册资本 30,000 万元
法定代表人 应巧奖
成立时间 2010 年 7 月 13 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
所属行业 投资与资产管理
一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；
本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；建
筑材料销售；金属材料销售；水泥制品销售（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经
营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（三）收购人的实际控制人
截至本报告书摘要签署日，丽水南投持有收购人 100%的股权，经开区集团
持有丽水南投 100%的股权，丽水经开区管委会持有经开区集团 100%的股权。
因而，丽水经开区管委会为收购人的最终实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的
情况
截至本报告书摘要签署日，除丽尚国潮及其控制的企业外，收购人不存在其
他对外投资的情形。
截至本报告书摘要签署日，除收购人及其控制的企业外，收购人的控股股东
丽水南投控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 成立日期 主营业务
号 （万元）
丽水元启企业管理
1 50.51% 198,000 2020-8-19 股权投资；创业投资
有限公司
丽水久有股权投资
2 基金合伙企业（有 间接控制 198,750 2020-8-20 股权投资
限合伙）
哈尔滨威帝电子股
3 间接控制 56,207.9807 2000-7-28 汽车电子产品的研发、设计、制造与销售
份有限公司
4 浙江元浩国际贸易 51.00% 50,000 2020-7-27 有色金属合金销售
6
有限公司
丽水市低丘缓坡综 低丘缓坡项目开发；基础设施建设；国有资产投
5 100.00% 20,000 2012-6-15
合开发有限公司 资经营管理设
浙江满鑫咨询有限
6 100.00% 13,746.23 2021-12-09 社会经济咨询服务；企业管理咨询
公司
丽水元能电子材料
7 80.00% 10,000 2020-3-02 电子专用材料制造；集成电路制造
研究院有限公司
丽水江丰股权投资
股权投资；自有资金投资的资产管理服务；创业
8 合伙企业（有限合 64.36% 10,100 2020-11-27
投资（限投资未上市企业）
伙）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服
务；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统
浙江丽威智联科技 服务；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；
9 100% 1,000 2021-10-28
有限公司 工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集
成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子
产品销售；家用电器零配件销售；智能车载设备
销售
截至本报告书签署日，除丽水南投及其控制的公司外，经开区集团控制的核
心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 成立日期 主营业务
号 （万元）
丽水南城新澜建
1 100.00% 30,000 2019-02-21 保障房建设、城镇化建设
设经营有限公司
丽水市人才科创
2 100.00% 10,000 2021-11-16 人力资源服务
发展有限公司
丽水南城新润开
3 100.00% 5,000 2018-04-11 城市基础设施投资、建设、运营
发建设有限公司
浙江拓鹏建设有
4 间接控制 10,800 2020-03-27 建设工程施工；建设工程设计
限公司
丽水南城新澄产
5 业创新服务有限 100.00% 2,000 2021-08-26 校企合作、技术嫁接、成果落地、科创平台建设
公司
丽水中科半导体
半导体材料、器件及集成电路产品的研发、设计、
6 材料研究中心有 51.00% 1,000 2019-12-13
生产
限公司
截至本报告书签署日，除经开区集团及其控制的公司外，丽水经开区管委会
控制的核心企业情况如下：
序
企业名称 持股比例 注册资本 成立日期 主营业务
号
丽水高科金融投资
1 100.00% 100,000 2020-10-22 股权投资；企业管理；以自有资金从事投资活动
控股有限公司
丽水市绿色产业发
2 间接控制 300,000 2019-06-13 实业投资、投资管理
展基金有限公司
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序
企业名称 持股比例 注册资本 成立日期 主营业务
号
丽水金汛股权投资
3 间接控制 12,320 2021-03-01 股权投资；自有资金投资的资产管理服务
有限公司
丽水南城招商服务 企业招商引资服务（包含：前期洽谈、入园、落
4 100.00% 10,000 2020-02-21
有限公司 地、建设、投产）、资产运维管理
丽水开发区城市建
5 100.00% 3,552 1994-01-14 负责开发区政府性投资项目建设管理
设投资有限公司
丽水龙江产业平台
6 100.00% 500 2022-07-13 负责平台产业培育、招商引资和招才引智工作
运营有限公司
丽水水阁产业平台
7 100.00% 500 2022-07-14 负责平台产业培育、招商引资和招才引智工作
运营有限公司
丽水富岭产业平台
8 100.00% 500 2022-07-13 负责平台产业培育、招商引资和招才引智工作
运营有限公司
四、收购人主要业务及最近三年财务情况
（一）主要业务介绍
元明控股成立于 2020 年 6 月 17 日，截至本报告书摘要签署日，元明控股除
持有丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务，其经营范围为：一般项目：控股公司
服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本报告书摘要签署日，丽水南投经营范围为：一般项目：一般项目：以
自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住
房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；建筑材料销售；金属材料销售；水泥
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。。
截至本报告书摘要签署日，经开区集团经营范围为：城市基础设施、公共事
业项目建设与运营；土地整理及综合开发；房地产开发及运营；工程施工总承包、
项目代建；物业等资产管理及劳务人才服务（不含劳务派遣）；城市综合开发、
运营管理等综合服务；政府授权的其他业务。
（二）最近三年财务状况
元明控股成立于 2020 年 6 月 17 日，其单体财务报表最近三年财务状况如下：
单位：万元
8
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产合计 104,293.69 100,098.06 100,094.34
负债合计 4,322.71 - 206.75
所有者权益合计 99,970.98 100,098.06 99,887.59
资产负债率 4.14% - 0.21%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 - - -
净利润 -127.08 1,067.90 -12.43
元明控股的控股股东丽水南投合并财务报表最近三年财务状况如下：
单位：万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产合计 3,332,815.60 2,942,434.45 2,637,576.04
负债合计 1,980,533.88 1,752,459.84 1,469,985.38
所有者权益合计 1,352,281.71 1,189,974.61 1,167,590.66
资产负债率 59.43% 59.56% 55.73%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 294,100.01 277,010.30 320,574.63
净利润 15,507.81 25,458.68 25,994.01
丽水南投的控股股东经开区集团合并财务报表最近三年财务状况如下：
单位：万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产合计 4,402,785.57 3,262,716.57 2,820,729.31
负债合计 2,520,687.29 2,018,038.50 1,595,983.45
所有者权益合计 1,882,098.28 1,244,678.07 1,224,745.86
资产负债率 57.25% 61.85% 56.58%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 340,014.92 343,896.81 355,693.57
净利润 10,668.72 22,959.96 23,395.89
五、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，元明控股 5 年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
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六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人情况如下：
是否取得
长期居住 其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍
地 或地区的
居留权
执行董事
1 吴林 男 中国 中国 否
兼经理
2 周桥 女 监事 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除持有丽尚国潮股 21.32%的股权外，收购人元
明控股不存在持有、控制境内、境外其他上市公司 5%及以上股份或权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东丽水南投持有丽水元启企业
管理有限公司 50.51%的股权，丽水元启企业管理有限公司持有丽水久有股权投
资基金合伙企业（有限合伙）99.38%的合伙份额，丽水久有股权投资基金合伙企
业（有限合伙）持有哈尔滨威帝电子股份有限公司（603023.SH）21.43%的股权。
除上述情况外，丽水南投不存在持有其他境内、境外上市公司 5%及以上股份或
权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，经开区集团、丽水经开区管委
会不存在持有其他境内、境外上市公司 5%及以上股份或权益的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人元明控股不存在持股 5%以上的银行、信
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托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书摘要签署日，丽水南投、经开区集团、丽水经开区管委会不存
在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
11
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
元明控股看好丽尚国潮未来的发展前景，通过认购丽尚国潮本次发行的股票，
拟进一步增强对丽尚国潮的控制。本次认购后，元明控股直接持有公司
318,674,437 股股份，占公司总股本的比例为 34.73%，红楼集团有限公司持有的
77,269,101 股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计
持有公司有表决权股份占公司总股本比例为 43.15%。本次交易有利于增强公司
控制权的稳定性，保证公司管理和战略实施的一致性，为公司长期稳定发展提供
坚实的保障。同时，本次发行募集资金有利于完善公司的战略布局，助力公司经
营业务的可持续发展。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟认购的上市公司
定向发行的股票外，暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥
有权益的股份的计划。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，
及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序
（一）本次交易事项已履行的审议和批准程序
1、2023 年 6 月 25 日，信息披露义务人元明控股作出股东决定，同意认购
上市公司本次发行的股票的相关议案。
2、2023 年 6 月 26 日，经开区集团召开董事会，审议通过元明控股认购上
市公司本次发行的股票的相关议案。
3、2023 年 6 月 29 日，上市公司召开董事会、监事会，审议通过了本次向
特定对象发行 A 股股票的相关议案。同日，信息披露义务人元明控股与上市公
司签署《附条件生效的股份认购协议》。
4、2023 年 7 月 12 日，经开区集团根据丽水经开区管委会的批复对公司本
12
次发行出具了批复。
5、2023 年 7 月 17 日，上市公司召开股东大会，审议通过了本次向特定对
象发行 A 股股票的相关议案。
6、2024 年 5 月 31 日，上市公司召开董事会、监事会，审议通过了《关于
调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。同日，
信息披露义务人元明控股与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。
7、2024 年 6 月 13 日，经开区集团根据丽水经开区管委会的批复对公司本
次调整后的发行出具了批复。
8、2024 年 6 月 17 日，上市公司召开股东大会，审议通过了调整本次向特
定对象发行 A 股股票方案的相关议案。
9、2024 年 7 月 3 日，上市公司召开董事会、监事会，审议通过了《关于调
整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。同日，信
息披露义务人元明控股与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》。
10、2024 年 11 月 18 日，上市公司召开董事会、监事会，审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。同日，
信息披露义务人元明控股与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议（三）》。
（二）本次交易事项尚需履行的审批程序
本次交易尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
13
第四节 收购方式
一、本次收购方式
本次收购方式为收购人以现金认购丽尚国潮本次定向发行的股份。
二、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次收购前，元明控股直接持有公司股份 162,306,296 股，占公司总股本的
比例为 21.32%，红楼集团有限公司持有的 77,269,101 股股份表决权无条件且不
可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本
比例为 31.47%，为公司控股股东。
本次收购后，按照本次发行股票数量 156,368,141 股测算，本次发行股票完
成后，公司总股本达 917,703,377 股。元明控股直接持有公司 318,674,437 股股份，
占公司总股本的比例为 34.73%，红楼集团有限公司持有的 77,269,101 股股份表
决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股
份占公司总股本比例为 43.15%，元明控股仍为上市公司控股股东，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
三、本次收购相关的合同内容
（一）《附条件生效的股份认购协议》内容
2023年6月29日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭
州市签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号
乙方：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
2、股份认购方案
14
（1）认购价格及定价依据
本次发行股票的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的董事会决议
公告日（即2023年6月30日）。本次发行股票的发行价格为4.25元/股，不低于定
价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除
息事项，则本次发行股票的价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（2）认购款总金额
甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币730,248,300.00元（大写：
人民币柒亿叁仟零贰拾肆万捌仟叁佰元整）。乙方同意认购甲方本次发行股票的
认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的甲方本
次发行股票募集资金总额的100.00%。本次发行股票募集资金总额应当以上海证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发
行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第
一款确定的占上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的甲方本次发
行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。
（3）认购数量及认购方式
甲方本次发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），不超过本次发行
前甲方总股本的30%。
乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款
总金额除以本次发行的发行价格，且不超过171,823,129股。按上述方式计算，如
15
出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。
甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认
购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。
（4）本次发行的股票种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（5）限售期
本次发行股票完成后，乙方所认购的股票自本次发行股票发行结束之日起36
个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若相关的监管机构对于甲方所认购的股份锁定期及到期转让股份另有规定
的，从其规定。
乙方因本次发行股票所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守届时
有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
（6）支付方式及股份登记
乙方不可撤销地同意在本协议约定的生效条件全部成就后且收到甲方发出
的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》确定的具体缴款日期以现金方式一次
性将全部认购款划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会
计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
乙方支付的认购款自划入主承销商为本次发行股票专门开立的账户至划入
甲方募集资金专项存储账户期间内产生的利息归甲方所有，将随同认购款一并划
入甲方募集资金专项存储账户。
乙方按照本协议的约定支付认购款后，甲方应向乙方发行符合本协议约定的
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股份，并尽快将乙方认购的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股
票登记手续并登记至乙方名下。
（7）滚存利润及相关费用的承担
双方同意，本次发行股票前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等
成本和开支的一方自行承担。
因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由
双方平均承担。
3、协议生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（3）有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；
（4）发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。
除非上述所列的相关协议生效条件被双方豁免，上述所列的协议生效条件全
部满足之日为本协议的生效日。
4、违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所
引起的经济损失与法律责任，违约方须承担相应责任，守约方有权追究违约方的
违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；和/或股东
大会通过；和/或有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；和/或上海证券
交易所审核通过并获得中国证监会注册，双方均不构成违约，任何一方不需向对
方承担违约责任。
若监管机构要求甲方调整本次发行股票的发行方案，则甲方有权对发行方案
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进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购款总金额同比例调
减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少另一
方因不可抗力造成的损失。
5、未决事项
本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件
予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效
力。本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效。
（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容
2024年5月31日，公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业
集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号
乙方：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
2、协议主要内容
现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议的部分条款进行
调整，调整内容具体如下：
（1）第一条“认购价格及定价依据”中，本次发行股票的定价基准日修改
为“2024年6月1日”，发行价格修改为“3.42元/股”。
（2）第二条“认购款总金额”中，甲方本次发行股票拟募集资金总额修改
为“不超过人民币530,088,000.00元（大写：伍亿叁仟零捌万捌仟元整）”。
（3）第三条“认购数量及认购方式”中，甲方本次发行股票的数量修改为
“不超过154,996,491股”，乙方同意认购甲方本次发行股票的数量修改为“按照
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本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过
154,996,491股”。
（三）《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》内容
2024年7月3日，公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业集
团股份有限公司向特定对象发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号
乙方：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
2、协议主要内容
现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议及认购协议之补
充协议的部分条款进行调整，调整内容具体如下：
（1）第一条“认购价格及定价依据”的内容修改为：
本次发行股票的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的董事会决议
公告日（即 2024 年 6 月 1 日）。本次发行股票的发行价格为 3.42 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除
息事项，则本次发行股票的价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
由于甲方实施 2023 年年度权益分派，本次发行股票的发行价格由 3.42 元调
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整为 3.39 元/股。具体情况如下：
2024 年 6 月 20 日，甲方披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据甲方 2023 年度股东
大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，甲方拟以本次实
施权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236 股，扣除公司回购专户的股份
余额 26,062,913 股，实际应分配股利的股数为 735,272,323 股，每 10 股派发现金
红利人民币 0.40 元（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数
×每 股 分红金额÷本次 权益分派股权登记日 的总股本 =（735,272,323×0.04）
÷761,335,236≈0.0386 元/股。因此，由于实施 2023 年年度权益分派，调整后的发
行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39 元/股。（向上取整
保留两位小数）
（2）第三条“认购数量及认购方式”的内容修改为：
甲方本次发行股票的数量不超过156,368,141股（含本数），不超过本次发行
前甲方总股本的30%。
乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款
总金额除以本次发行的发行价格，且不超过156,368,141股。按上述方式计算，如
出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。
甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认
购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。
（四）《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》内容
2024年11月18日，公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业
集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议之补
充协议（三）》，协议的主要内容如下：
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1、协议主体
甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号
乙方：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
2、协议主要内容
现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对《附条件生效的股份认购
协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议
之补充协议（二）》的部分条款进行调整，调整内容具体如下：
（1）第二条“认购款总金额”的内容修改为：
甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币530,088,000.00元（大写：
伍亿叁仟零捌万捌仟元整），最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量。
乙方同意按照协议约定的发行价格、发行数量全额认购甲方发行的股票。
（2）第三条“认购数量及认购方式”的内容修改为：
甲方本次发行股票的数量为156,368,141股，不超过本次发行前甲方总股本的
30%。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为156,368,141股。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。
甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认
购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
收购人认购的为上市公司向特定对象发行的 A 股股票，按照相关法律、法
规的规定和《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》《附条件生效的股份认
购协议之补充协议（三）》，该等股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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五、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本收购报告书摘要签署日，元明控股直接持有公司股份 162,306,296 股，
占公司总股本的比例为 21.32%，上述股权不存在质押、限售或其他权利限制的
情形。
六、认购资金来源
信息披露义务人已出具《关于本次认购资金来源等相关事项的声明与承诺》：
1、本次认购资金为本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不
存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用丽尚国潮、丽
尚国潮除控股股东及实际控制人之外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；
2、不存在丽尚国潮、丽尚国潮除控股股东及实际控制人之外的其他主要股
东直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形；
3、丽尚国潮不存在向本企业作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
形；
4、本企业不存在法律法规禁止持股的情形；
5、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通
过本企业违规持股的情形；
6、本企业参与本次认购不存在利益输送；
7、本企业不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股
及其他代持情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购系因元明控股以现金认购丽尚国潮定向发行的股票，预计收购完成
后收购人持有的丽尚国潮权益合计将超过 30%，从而触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”
收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于
发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准及公司股东大会非关联股
东审议批准，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见“第四节 收购方式/二、收购人在上市
公司中拥有的权益数量及比例”。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：浙江元明控股有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
吴 林
2024 年 11 月 19 日
（本页无正文，为《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司收购报告书摘要》的签
字盖章页）
收购人（盖章）：浙江元明控股有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
吴 林
2024 年 11 月 19 日
