兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三次修订稿）
二〇二四年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
1
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、
2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股
东大会、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过。
根据相关规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司
控股股东。因此本次发行构成关联交易。
3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即
2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股
票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除
息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行的发行价格由 3.42 元调整为
3.39 元/股。具体情况如下：
2024 年 6 月 20 日，公司披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司 2023 年度股东大
会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施
权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236 股，扣除公司回购专户的股份余
额 26,062,913 股，实际应分配股利的股数为 735,272,323 股，每 10 股派发现金红
2
利人民币 0.40 元（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92 元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每
股 分 红 金 额 ÷本 次 权 益 分 派 股 权 登 记 日 的 总 股 本 = （ 735,272,323×0.04 ）
÷761,335,236≈0.0386 元/股。因此，由于实施 2023 年年度权益分派，调整后的发
行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39 元/股。（向上取整保
留两位小数）
4、本次向特定对象发行股票的数量为 156,368,141 股，未超过本次发行前总
股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定
对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本
次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构
对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含
本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后募
集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 28,148.58
其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 7,437.57
1
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,254.01
2 数字化转型项目 12,394.04 11,377.63
3 兰州中高端酒店投资开发项目 3,239.09 3,239.09
4 杭州总部运营管理中心建设项目 10,243.50 10,243.50
合计 55,050.17 53,008.80
3
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律
法规及证监会相关要求的部分予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定
对象发行股票完成后的新老股东共享。
8、本次发行前后，公司控股股东均为元明控股，实际控制人均为丽水经济
技术开发区管理委员会，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023
年修订）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规
划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”，请投资者予
以关注。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释
每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象
发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、
规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，
详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及采取的
措施”。
4
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
5
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要........................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权变化........................................................... 17
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序........................... 17
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 19
一、发行对象基本情况....................................................................................... 19
二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明............................... 21
第三节 股份认购协议及补充协议内容摘要 ........................................................... 22
一、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要............................................... 22
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要........................... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 30
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 30
二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 47
四、本次募集资金的可行性结论....................................................................... 47
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 48
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................. 48
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 49
6
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...................................................................................................... 49
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 49
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 50
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 50
第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ....................................................... 53
一、公司利润分配政策....................................................................................... 53
二、最近三年公司利润分配情况....................................................................... 55
三、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划（修订稿）》.......................................................................................... 56
第七节 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施 ........... 61
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........... 61
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示....................... 63
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性................................................... 63
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况.................................................................................. 63
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施............... 65
六、相关主体出具的承诺................................................................................... 66
7
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人、
指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
丽尚国潮
本次发行、本次向特定对 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对
指
象发行股票 象发行股票
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对
本预案 指
象发行 A 股股票预案（三次修订稿）
定价基准日 指 董事会决议公告日
元明控股、公司控股股东 指 浙江元明控股有限公司
丽水经开区管委会、公司 丽水经济技术开发区管理委员会，也称为丽水生态产业集
指
实际控制人 聚区管理委员会
杭州环北专业市场 指 杭州环北丝绸服装城
南京环北专业市场 指 南京环北服装批发市场
专业市场 指 杭州环北专业市场、南京环北专业市场
亚欧商厦 指 兰州亚欧商厦
专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰
本次募投项目 指 州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设
项目
股东大会 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
监事会 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
报告期各期末 指 2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月末
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
英文名称：LANZHOU LISHANG GUOCHAO INDUSTRIAL GROUP CO., LTD.
股票简称：丽尚国潮
股票代码：600738
股票上市地点：上海证券交易所
法定代表人：吴小波
注册资本：761,335,236 元人民币
成立日期：1992 年 8 月 9 日
注册地址：兰州市城关区中山路 120 号
办公地址：浙江省杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单
元
办公地址邮政编码：310015
电话：0571-88230930
传真：0571-88230930
公司网站：www.lsguochao.com
电子信箱：600738@lsguochao.com
经营范围：一般项目：日用百货销售；集贸市场管理服务；企业总部管理；
企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
9
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家实施扩大内需战略，扩内需促消费政策推动国内消费市场稳步发展
党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相
互促进的新发展格局；把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起
来，增强国内大循环内生动力和可靠性；着力扩大内需，增强消费对经济发展的
基础性作用。2023 年中央经济工作会议指出，着力扩大国内需求，推动消费从疫
后恢复转向持续扩大，培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康
消费，积极培育智能家居、文娱旅游、国货“潮品”等新的消费增长点；增加城
乡居民收入，扩大中等收入群体规模，优化消费环境。
2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035
年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》，提出促进消费
投资，内需规模实现新突破；全面促进消费，加快消费提质升级，着力满足个性
化、多样化、高品质消费需求；持续提升传统消费，提高吃穿等基本消费品质，
更好满足中高端消费品消费需求；加快培育新型消费，支持线上线下商品消费融
合发展。2023 年 7 月，国家发改委印发《关于恢复和扩大消费的措施》，提出把
恢复和扩大消费摆在优先位置，优化就业、收入分配和消费全链条良性循环促进
机制，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，充分挖掘超大规模市场优
势，畅通经济循环，释放消费潜力，更好满足人民群众对高品质生活的需要。2023
年以来，商务部围绕“改善消费条件，创新消费场景，营造消费氛围，提振消费
信心”及早谋划，把 2023 年定位为“消费提振年”，以此为主线，统筹开展全
国性消费促进活动。
综上，随着国家扩大内需战略的深入实施，扩内需促消费政策措施持续发力，
国内消费市场将呈现稳步发展态势。
2、2023 年以来国内消费市场加快恢复，纺织服装专业市场、百货零售行业
持续复苏
根据商务部数据，2023 年以来国内消费市场加快恢复，2023 年最终消费支
出对经济增长的贡献率达 82.5%，重新成为经济增长第一拉动力。
根据中国纺织工业联合会流通分会《纺织服装专业市场运行分析》，2023 年
纺织服装流通领域呈现复苏态势，重点监测的 44 家纺织服装专业市场总成交额
10
为 1.61 万亿元，同比增长 15.86%；未来纺织服装专业市场将呈现数量减少、结
构优化、水平提升的运行特点，优质资源将进一步向重点商圈、重点市场集聚，
不断提升专业市场集约化发展水平，同时将降低传统路径依赖，深度参与电商分
工，强化科技创新支撑，完善产业数字化生态体系。
根据国家统计局统计，2023 年社会消费品零售总额为 47.15 万亿元，同比增
长 7.2%，其中限额以上百货店零售额同比增长 8.8%。根据中国百货商业协会《中
国百货零售业发展报告》，2023 年百货零售业持续复苏，76.6%的样本企业实现
同比增长，70.7%的样本企业净利润同比增长，其中有 24%的样本企业净利润同
比增幅超过 20%，企业的盈利状况明显改善；未来百货零售企业将持续加大调改
升级提升顾客体验，百货商店打造符合年轻化、潮流化的业态空间及服务内容，
有助提升客流与销售，并将在环境、业态、品牌等方面进行创新，通过提供多元
化的购物和娱乐体验来吸引消费者。
综上，2023 年以来国内消费市场加快恢复，随着国内消费需求进一步释放，
叠加相关扩内需促消费政策支持和活动促进，纺织服装专业市场、百货零售行业
将有望持续复苏并保持平稳增长态势。
3、数字化转型是顺应国家战略和行业发展趋势的必然选择
2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035
年）》，支持线上线下商品消费融合发展，加快传统线下业态数字化改造和转型
升级。2023 年 2 月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提
出促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革；
普及数字生活智能化，打造智慧便民生活圈、新型数字消费业态、面向未来的智
能化沉浸式服务体验。2023 年 7 月，国家发改委印发《关于恢复和扩大消费的
措施》，提出壮大数字消费，加快传统消费数字化转型，支持线上线下商品消费
融合发展，发展即时零售、智慧商店等新零售业态。
根据中国纺织工业联合会流通分会《2023 年纺织服装专业市场运行分析》，
2023 年纺织服装专业市场积极推动线上线下融合发展，全国各地纺织服装专业
市场商圈纷纷打造专业的电商供货市场，电商供货成为专业市场成交额的主要增
长点。根据中国百货商业协会《2023-2024 年中国百货零售业发展报告》，近年
来百货零售业行业持续加大数字化建设，开展线上线下全渠道融合、会员数字化、
11
全域运营等相关工作，并积极与电商平台展开业务合作，促进相互融合，并不断
提升数字化团队，强化数字化应用和运营能力，大大提升企业效率以及全域运营
和服务客户的能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、改造升级专业市场及亚欧商厦，提升市场竞争力，进一步夯实主营业务
杭州环北专业市场位于杭州凤起路黄金商圈核心区，主要经营时尚女装、品
牌男装及丝绸产品，是杭州地区大型的服装专业批发市场；南京环北专业市场位
于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市
场；亚欧商厦地处兰州核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的
多业态综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和商务
旅游酒店。杭州环北、南京环北专业市场及兰州亚欧商厦经营年限较长，其设计
元素、空间氛围、装修风格、功能布局、配套设备、消费体验等已不能满足市场
发展需求，对入驻商家和消费者的吸引力逐步减弱。
通过本次募投项目的实施，公司将紧抓国内消费复苏的有利契机，对杭州环
北、南京环北专业市场及兰州亚欧商厦进行改造升级，可以有效改善整体购物环
境和市场形象，逐步增强吸引力，提高市场出租率和入驻品牌等级，有助于提升
公司服务品质、管理效率和经营效益。
2、推进公司数字化转型战略，提升内部管理效率及决策分析能力，促进公
司高质量发展
近年来，公司持续推进数字化转型，加强企业精细化管理，以数字化建设为
统领，驱动管理效能提升，逐步打造统一、智能、高效的数字化平台，搭建数据
治理体系，推动线上线下渠道的商品、数据、会员全部贯通，并优化各项业务运
营质量，增强决策和管控分析能力，提高坪效、人效、店效，不断提升运营效率
和经济效益。
通过本次募投项目的实施，公司将构建集前台（线上综合交易平台）、中台
（业务运营平台）和后台（管理支持平台）于一体的数字化智能化体系，有助于
落实公司数字化转型战略，提升管理和运营效率；利用人工智能和大数据技术，
提升公司的决策分析能力；通过线上线下一体化，推动各项业务规模扩张，实现
公司高质量发展。
12
3、投资开发中高端酒店，拓展酒店业务版图，增强公司盈利能力
在国内旅游及商旅市场复苏及消费升级的大背景下，中高端酒店市场需求稳
步增长。公司拟结合多年酒店运营管理经验，在公司兰州自有物业亚欧国际大厦
投资开发中高端酒店。通过本次募投项目的实施，公司将进一步拓展中高端酒店
业务版图，并可与亚欧国际大厦的出租业务形成协同效应，增强公司盈利能力。
4、建设杭州总部运营管理中心，保障公司长期稳定发展
报告期内，公司业务规模持续增长，公司杭州运营管理总部现有办公场所已
无法满足公司未来业务发展需要，且用于上述办公场所的租赁物业租赁到期后，
是否能顺利续租以及租金水平均具有较大不确定性。通过本次募投项目的实施，
公司将购置房产用于建设杭州总部运营管理中心，增加办公面积和完善功能配套，
有助于公司进一步提升整体形象，吸引更多优秀人才，增强运营管理能力，持续
扩大业务规模，实现长期稳定发展，同时可以减少租金支出，增加公司经营效益。
5、巩固公司控制权，促进公司持续稳健发展，提振市场信心
截至本预案公告日，公司实际控制人丽水经开区管委会通过元明控股持有公
司股份 162,306,296 股，占公司总股本的比例为 21.32%。按照本次向元明控股发
行股票 156,368,141 股测算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，元明控股
将持有公司股份 318,674,437 股，占发行后公司总股本的比例为 34.73%。本次发
行有助于巩固实际控制人对公司控制权的稳定性，保障公司长期健康稳定发展。
本次发行表明控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，并
为公司未来业务发展与战略布局提供资金保障，有助于公司进一步夯实主营业务、
推动数字化转型、拓展中高端酒店业务版图以及建设杭州总部运营管理中心，增
强公司核心竞争力，提升公司经营效益，实现可持续、高质量发展，有利于提振
市场信心，符合公司股东长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股
股东。
发行对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
13
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审
核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后在规定有效期内选择适当时机发
行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，发行对
象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即
2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股
票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除
息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行的发行价格由 3.42 元调整为
3.39 元/股。具体情况如下：
2024 年 6 月 20 日，公司披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023
14
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司 2023 年度股东大
会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施
权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236 股，扣除公司回购专户的股份余
额 26,062,913 股，实际应分配股利的股数为 735,272,323 股，每 10 股派发现金红
利人民币 0.40 元（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92 元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每
股 分 红 金 额 ÷本 次 权 益 分 派 股 权 登 记 日 的 总 股 本 = （ 735,272,323×0.04 ）
÷761,335,236≈0.0386 元/股。因此，由于实施 2023 年年度权益分派，调整后的发
行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39 元/股。（向上取整保
留两位小数）
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 156,368,141 股，未超过本次发行前总股
本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调
整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象
发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向
特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于
发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
15
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数，
最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后，募集资
金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 28,148.58
其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 7,437.57
1
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,254.01
2 数字化转型项目 12,394.04 11,377.63
3 兰州中高端酒店投资开发项目 3,239.09 3,239.09
4 杭州总部运营管理中心建设项目 10,243.50 10,243.50
合计 55,050.17 53,008.80
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入
总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自
筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合
法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（九）本次发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后的新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自2023年第二次临时股东大会有效期届满之日起
延长12个月，即延长至2025年7月16日。
五、本次发行是否构成关联交易
16
本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股
股东。因此本次发行构成关联交易。董事会、监事会、股东大会对涉及本次向特
定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事、关联监事、关
联股东均已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，公司股份总数为761,335,236股，元明控股直接持有公司
股份162,306,296股，占公司总股本的比例为21.32%，红楼集团有限公司持有的
77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计
持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%，元明控股为公司控股股东。
按照本次发行股票数量 156,368,141 股测算，本次发行完成后，公司总股本
达 917,703,377 股，元明控股直接持有公司 318,674,437 股股份，占公司总股本的
比例为 34.73%，红楼集团有限公司持有的 77,269,101 股股份表决权无条件且不
可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本
比例为 43.15%，元明控股仍为上市公司控股股东。
因此，本次发行前后，公司控股股东均为元明控股，实际控制人均为丽水经
济技术开发区管理委员会，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第十届董事会第五次会
议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议审议、2024年第二
次临时股东大会、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十五次会议审
议通过。
根据相关规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完
成本次发行股票的全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，
17
均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
18
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
公司名称 浙江元明控股有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2EM5U76
注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
注册资本 100,000 万元
股东名称 丽水南城新区投资发展有限公司持股 100%
法定代表人 吴林
成立时间 2020-6-17
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020-6-17 至无固定期限
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)
通讯地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
通讯电话 0578-2059892
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，丽水南城新区投资发展有限公司持有元明控股 100%股
权，为发行对象的控股股东，丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持有丽
水南城新区投资发展有限公司 100%股权，丽水经开区管委会持有丽水经济技术
开发区实业发展集团有限公司 100%股权，为发行对象的实际控制人，上述股权
及控股关系如下图所示：
19
（三）主营业务及最近三年经营情况
元明控股成立于 2020 年 6 月 17 日，截至本预案公告日，元明控股除持有
丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务，其经营范围为：一般项目：控股公司服
务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四）最近一年一期简要财务数据
最近一年一期，元明控股单体财务报表的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 104,942.84 104,293.69
负债总计 4,412.76 4,322.71
所有者权益总计 100,530.08 99,970.98
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 - -
利润总额 559.10 -127.08
净利润 559.10 -127.08
注：2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处
罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
元明控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
截至本预案公告日前24个月内，公司与元明控股及其控股股东、实际控制人
之间未发生重大交易。
（七）同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东元明控股与公司不会产生同
业竞争。
20
2、关联交易情况
元明控股认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易。除此之外，公
司与元明控股之间不会因本次发行而新增关联交易。
公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关
规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关
联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小
股东的利益。
二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
截至本预案公告之日，公司股份总数为 761,335,236 股，元明控股直接持有
公司股份 162,306,296 股，占公司总股本的比例为 21.32%，红楼集团有限公司持
有的 77,269,101 股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股
合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为 31.47%，元明控股为公司控股
股东。
按照本次发行股票数量156,368,141股测算，本次发行完成后，公司总股本达
917,703,377股，元明控股直接持有公司318,674,437股股份，占公司总股本的比例
为34.73%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销
地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为
43.15%，元明控股仍为上市公司控股股东。本次向特定对象发行触发《上市公司
收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行对象元明控股已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自
发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条
第一款第（三）项的规定，公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增
持公司股份。公司股东大会非关联股东审议批准后，元明控股可免于以要约收购
方式增持股份。
21
第三节 股份认购协议及补充协议内容摘要
一、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
2023年6月29日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭
州市签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号
乙方：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
（二）股份认购方案
1、认购价格及定价依据
本次发行股票的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的董事会决议
公告日（即2023年6月30日）。本次发行股票的发行价格为4.25元/股，不低于定
价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除
息事项，则本次发行股票的价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
22
2、认购款总金额
甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币730,248,300.00元（大写：人
民币柒亿叁仟零贰拾肆万捌仟叁佰元整）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认
购款总金额为经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的甲方本次
发行股票募集资金总额的100.00%。本次发行股票募集资金总额应当以上海证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发
行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第
一款确定的占上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的甲方本次发
行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。
3、认购数量及认购方式
甲方本次发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），不超过本次发行
前甲方总股本的30%。
乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款
总金额除以本次发行的发行价格，且不超过171,823,129股。按上述方式计算，如
出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。
甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认
购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。
4、本次发行的股票种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
5、限售期
本次发行股票完成后，乙方所认购的股票自本次发行股票发行结束之日起36
23
个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若相关的监管机构对于甲方所认购的股份锁定期及到期转让股份另有规定
的，从其规定。
乙方因本次发行股票所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守届时
有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
6、支付方式及股份登记
乙方不可撤销地同意在本协议约定的生效条件全部成就后且收到甲方发出
的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》确定的具体缴款日期以现金方式一次
性将全部认购款划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会
计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
乙方支付的认购款自划入主承销商为本次发行股票专门开立的账户至划入
甲方募集资金专项存储账户期间内产生的利息归甲方所有，将随同认购款一并划
入甲方募集资金专项存储账户。
乙方按照本协议的约定支付认购款后，甲方应向乙方发行符合本协议约定的
股份，并尽快将乙方认购的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股
票登记手续并登记至乙方名下。
7、滚存利润及相关费用的承担
双方同意，本次发行股票前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等
成本和开支的一方自行承担。
因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由
双方平均承担。
（三）协议生效条件和生效时间
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下
24
列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（3）有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；
（4）发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。
2、除非上述所列的相关协议生效条件被双方豁免，上述所列的协议生效条
件全部满足之日为本协议的生效日。
（四）违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所
引起的经济损失与法律责任，违约方须承担相应责任，守约方有权追究违约方的
违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；和/或股东
大会通过；和/或有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；和/或上海证券
交易所审核通过并获得中国证监会注册，双方均不构成违约，任何一方不需向对
方承担违约责任。
若监管机构要求甲方调整本次发行股票的发行方案，则甲方有权对发行方案
进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购款总金额同比例调
减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少另一
方因不可抗力造成的损失。
（五）未决事项
本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件
予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效
力。本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效。
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要
25
2024年5月31日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭
州市签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号
乙方：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
（二）协议主要内容
现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议的部分条款进行
调整，调整内容具体如下：
1、第一条“认购价格及定价依据”中，本次发行股票的定价基准日修改为
“2024 年 6 月 1 日”，发行价格修改为“3.42 元/股”。
2、第二条“认购款总金额”中，甲方本次发行股票拟募集资金总额修改为
“不超过人民币 530,088,000.00 元（大写：伍亿叁仟零捌万捌仟元整）”。
3、第三条“认购数量及认购方式”中，甲方本次发行股票的数量修改为“不
超过 154,996,491 股”，乙方同意认购甲方本次发行股票的数量修改为“按照本
协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过
154,996,491 股”。
三、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》内容摘
要
2024年7月3日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭州
市签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，协议的主要内容如
下：
（一）协议主体
甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号
26
乙方：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
（二）协议主要内容
现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议及认购协议之补
充协议的部分条款进行调整，调整内容具体如下：
1、第一条“认购价格及定价依据”的内容修改为：
本次发行股票的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的董事会决议
公告日（即 2024 年 6 月 1 日）。本次发行股票的发行价格为 3.42 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除
息事项，则本次发行股票的价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
由于甲方实施 2023 年年度权益分派，本次发行股票的发行价格由 3.42 元调
整为 3.39 元/股。具体情况如下：
2024 年 6 月 20 日，甲方披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据甲方 2023 年度股东大
会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，甲方拟以本次实施
权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236 股，扣除公司回购专户的股份余
额 26,062,913 股，实际应分配股利的股数为 735,272,323 股，每 10 股派发现金红
利人民币 0.40 元（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92 元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每
股 分 红 金 额 ÷本 次 权 益 分 派 股 权 登 记 日 的 总 股 本 = （ 735,272,323×0.04 ）
÷761,335,236≈0.0386 元/股。因此，由于实施 2023 年年度权益分派，调整后的发
27
行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39 元/股。（向上取整保
留两位小数）
2、第三条“认购数量及认购方式”的内容修改为：
甲方本次发行股票的数量不超过156,368,141股（含本数），不超过本次发行
前甲方总股本的30%。
乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款
总金额除以本次发行的发行价格，且不超过156,368,141股。按上述方式计算，如
出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。
甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认
购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。
四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》内容摘
要
2024年11月18日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭
州市签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，协议的主要内容
如下：
（一）协议主体
甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号
乙方：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
（二）协议主要内容
现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对《附条件生效的股份认购
协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议
28
之补充协议（二）》的部分条款进行调整，调整内容具体如下：
1、第二条“认购款总金额”的内容修改为：
甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币530,088,000.00元（大写：伍
亿叁仟零捌万捌仟元整），最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量。
乙方同意按照协议约定的发行价格、发行数量全额认购甲方发行的股票。
2、第三条“认购数量及认购方式”的内容修改为：
甲方本次发行股票的数量为156,368,141股，不超过本次发行前甲方总股本的
30%。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为156,368,141股。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。
甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认
购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。
29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 53,008.80 万元
（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用
后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 28,148.58
其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 7,437.57
1
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,254.01
2 数字化转型项目 12,394.04 11,377.63
3 兰州中高端酒店投资开发项目 3,239.09 3,239.09
4 杭州总部运营管理中心建设项目 10,243.50 10,243.50
合计 55,050.17 53,008.80
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律
法规及证监会相关要求的部分予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）专业市场及亚欧商厦改造升级项目
1、杭州环北专业市场改造升级项目
（1）项目概况
杭州环北专业市场位于杭州凤起路黄金商圈核心区，主要经营时尚女装、品
牌男装及丝绸产品，是杭州市大型的服装专业批发市场。本项目拟投资 8,140.00
万元，对杭州环北专业市场进行改造升级，包括对其负一层至五层的公共区域和
外立面进行装修改造，更换部分空调设备等。项目建设完成后，将改善市场经营
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环境和软硬件设施，提升市场服务品质，提升市场综合竞争力，从而提升市场运
营质量，改善市场经营效益。
（2）项目实施的必要性
1）紧抓纺织服装专业市场复苏的有利契机，促进公司专业市场业务增长
2023 年以来，国内纺织服装专业市场已出现明显复苏态势。根据中国纺织
工业联合会流通分会 2022 年、2023 年《纺织服装专业市场运行分析》，2022 年
全国万平米以上 854 家纺织服装专业市场总成交额为 2.13 万亿元，同比下降
8.54%，其中重点监测的 44 家纺织服装专业市场总成交额为 1.39 万亿元，同比
下降 5.05%；2023 年全国万平方米以上纺织服装专业市场 860 家，市场总成交额
2.35 万亿元，同比增长 10.11%，其中重点监测的 44 家纺织服装专业市场总成交
额为 1.61 万亿元，同比增长 15.86%；未来纺织服装专业市场将呈现数量减少、
结构优化、水平提升的运行特点，优质资源将进一步向重点商圈、重点市场集聚，
不断提升专业市场集约化发展水平，同时将降低传统路径依赖，深度参与电商分
工，强化科技创新支撑，完善产业数字化生态体系。
通过本次募投项目的实施，公司紧抓纺织服装专业市场复苏的有利契机，对
公司专业市场进行改造升级，可以有效改善整体购物环境和市场形象，提升市场
综合竞争力，促进公司专业市场业务增长。
2）进一步提升市场形象和服务品质，提高市场出租率，增加经营效益
公司专业市场经营年限较长，公共区域空间布局不合理、装修陈旧破损、相
关设施设备老化、设计不符合业务发展需求等问题日益显现，对商家和消费者的
吸引力逐步减弱。
本项目拟对以下方面进行改造升级：①通过对公共区域重新设计改造，注入
潮流商业装饰元素，使市场氛围更时尚，改善经营环境，增强市场的品牌附加值；
在符合相关法律法规的前提下，通过合理增设商铺来提高空间利用率、增加租金
收入；优化市场动线布局，增强商铺引流，缩小商铺间的坪效差距，实现楼层整
体的均衡性发展。②通过使用节能环保材料对外立面更新改造，可以增强保温性
能，提升空调的运行效率，降低能耗；提升外立面安全性，消除安全隐患；提升
建筑外立面整体的质感，满足专业市场发展对于时尚元素的需求，进一步提高市
场整体形象。③更换部分老旧设备，增强消费舒适性和体验感，降低维保成本，
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提升市场整体的物业服务响应能力，有效提高服务质量。
综上，通过本次募投项目的实施，将进一步提升市场形象和服务品质，有助
于提高专业市场运营质量，增加公司经营效益。
（3）项目实施的可行性
1）国家及地方产业政策鼓励专业市场做大做强
2021 年 5 月，国家商务部等七部门印发《商品市场优化升级专项行动计划
（2021-2025）》，提出将商品市场打造成为商品流通的重要平台、扩大内需的重
要载体、优化供给的重要引擎，基本建成适应经济高质量发展、服务新发展格局
的现代商品市场体系；到 2025 年，培育一批商品经营特色突出、产业链供应链
服务功能强大、线上线下融合发展的全国商品市场示范基地，产销衔接机制更加
稳定，产业辐射带动作用更加显著，商品流通效率有效提升。
2021 年 6 月，浙江省商务厅、浙江省市场监督管理局印发《浙江省商品市
场发展“十四五”规划》，提出坚持分类施策、梯次培育、分级监管，集中精力
抓好大型综合性市场、产地型龙头市场和销地型批发市场等战略枢纽型市场的创
新和提升，形成以点带面，以优促劣，整体共进的发展格局；坚持迭代升级、综
合集成，持续加强基础硬件建设，完善综合配套功能，提升服务能力。
通过本次募投项目的实施，有助于公司专业市场管理业务做大做强，符合国
家及地方产业政策。
2）公司丰富的市场管理和运营经验为本项目的顺利实施提供保障
公司深耕专业市场管理行业，管理和运营团队具有丰富的管理经验和优秀的
运营能力，已将杭州环北专业市场打造成为立足杭城、面向华东、辐射全国的专
业服装采批市场，客户主要分布在浙江、河南、安徽、江苏、山东、河北、湖南
等地区，覆盖国内知名二级服装批发市场及周边省份的大量采批客户，并与全国
几十家市场、商超、连锁、线上平台等保持了密切的合作关系；已将南京环北专
业市场建设为集服装百货批发零售为一体的服装批发市场，拥有众多的省级代理
服装品牌，辐射至周边 3 小时经济圈。公司专业市场已在行业内积累较强的品牌
影响力、优质稳定的客户资源基础。
公司已成功对杭州环北专业市场部分楼层实施改造升级。公司结合丰富的市
场管理和运营经验，已制定本次改造升级实施计划，拟在 3 年之内以分批、分层、
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局部进行的方式，以不影响正常营业的原则逐步完成整个项目的改造升级工作。
（4）项目投资概算
本项目总投资为 8,140.00 万元，拟使用募集资金金额为 7,437.57 万元，具体
投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 装修工程费 4,729.00 4,285.12
2 设备购置及安装费 3,074.00 2,839.53
3 工程建设其他费用 100.00 75.92
4 预备费 237.00 237.00
合计 8,140.00 7,437.57
（5）项目实施主体
本项目的实施主体为全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司。
（6）项目建设周期
本项目建设周期为 3 年。
（7）项目经济效益
本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬
件设施，提升市场服务品质，改善市场形象，提升消费者的购物体验，提升市场
综合竞争力，并对商户的经营以及市场的招商产生积极影响。
（8）项目审批及备案情况
本项目已完成投资项目备案（项目代码：2307-330105-04-01-168064）。本项
目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》规定的需履行环评
手续的项目，无需履行环评手续。
2、南京环北专业市场改造升级项目
（1）项目概况
南京环北专业市场位于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发
零售为一体的服装批发市场。本项目拟投资 4,457.00 万元，对南京环北专业市场
进行改造升级，包括对其一期负一层至七层、二期二层至四层的公共区域和外立
面进行装修改造，更换部分电梯、空调设备等。项目建设完成后，将改善市场经
营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，提升市场综合竞争力，从而提升市场
运营质量，改善市场经营效益。
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（2）项目实施的必要性
本项目实施的必要性详见“1、杭州环北专业市场改造升级项目”之“（2）
项目实施的必要性”。
（3）项目实施的可行性
本项目实施的必要性详见“1、杭州环北专业市场改造升级项目”之“（3）
项目实施的可行性”。
（4）项目投资概算
本项目总投资为 4,457.00 万元，拟使用募集资金金额为 4,457.00 万元，具体
投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 装修工程费 2,940.00 2,940.00
2 设备购置及安装费 1,287.00 1,287.00
3 工程建设其他费用 100.00 100.00
4 预备费 130.00 130.00
合计 4,457.00 4,457.00
（5）项目实施主体
本项目的实施主体为全资子公司南京环北市场管理服务有限公司。
（6）项目建设周期
本项目建设周期为 3 年。
（7）项目效益
本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬
件设施，提升市场服务品质，改善市场形象，提升消费者的购物体验，提升市场
综合竞争力，并对商户的经营以及市场的招商产生积极影响。
（8）项目审批及备案情况
本项目已完成投资项目备案（项目代码：2307-320104-89-01-887454）。本项
目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》规定的需履行环评
手续的项目，无需履行环评手续。
3、兰州亚欧商厦改造升级项目
（1）项目概况
兰州亚欧商厦地处兰州核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一
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体的多业态综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和
商务旅游酒店。
本项目拟投资 16,576.54 万元，对亚欧商厦进行改造升级，包括对 B1 层超
市、1-8 层商场、9-10 层酒店以及外立面进行装修改造，更换部分电梯设备及采
购安装户外 LED 屏等。本项目将根据百货零售行业发展新趋势，定位打造精致
品质的全客层商业中心，升级提档与周边商业形成错位经营，满足消费者的时尚
生活及社交需求；提升各业态品类的丰富度及品质，提升品牌等级阵营；增强消
费体验，提升服务品质和经营效益，增强市场竞争力。
（2）项目实施的必要性
1）国内消费市场加快恢复，百货零售企业通过调改升级撬动消费
2023 年以来国内消费市场加快恢复。根据国家统计局统计，2022 年社会消
费品零售总额为 43.97 万亿元，同比下降 0.2%，其中限额以上百货店零售额同比
下降 9.3%；2023 年社会消费品零售总额为 47.15 万亿元，同比增长 7.2%，其中
限额以上百货店零售额同比增长 8.8%。
近年来，越来越多百货零售企业主动迎合时代变化，结合自身的特点和优势，
进行了不同程度、由内至外的调改升级，涉及门店的装修设计、商品组合、服务
以及商场定位，以此撬动消费。百货零售企业通过调改升级，改善购物环境，打
造沉浸式、互动式、体验式的消费场景；调整品牌组合，借助新店、首店拓宽消
费客群；打造符合年轻化、潮流化的业态空间及服务内容，提升客流与销售，并
将在环境、业态、品牌等方面进行创新，通过提供多元化的购物和娱乐体验来吸
引消费者。
随着国内消费市场的加快恢复，越来越多的消费者回归实体店铺，为了抓住
线下回流商机，顺应百货零售行业发展新趋势，公司拟对亚欧商厦进行改造升级，
以时尚品质、潮流活力、自然休闲三个板块打造本地精致化、年轻化、都市性品
质商业，改善消费体验，丰富业态品类，增强市场竞争力。
2）更新老旧设施设备，引进更多优质品牌，升级整体形象和消费体验，提
升经营效益
亚欧商厦经营年限较长，其中 B1 层超市装修风格、设施设备逐步陈旧老化，
曾经优越的购物环境及消费者体验感逐渐消退；1-8 层商场物业条件与竞争店差
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距日益加大，新品牌招商难度加大、现有品牌店面存在级别下降可能，原有动线
的设计已不能满足以精致家庭消费者为主的购物习惯，部分老旧设施设备维保费
用不断增加；9-10 层酒店随着设施日益陈旧老化，维保成本较高，竞争优势逐渐
减弱，复住率呈下降趋势；外立面幕墙陈旧老化，辨识度和吸引力逐渐降低。
本项目拟对以下方面进行改造升级：①B1 层超市：综合多年经营沉淀和品
牌积累、本土消费者需求等多方面因素考虑，通过家庭厨房、海鲜世界、预制菜、
进口酒窖、多彩生活等场景化、生活化的经营策略，重新定位品类划分。②1-8 层
商场：通过内部的平面动线改造、垂直动线改造、各楼层互动空间改造，增设部
分自动扶梯，改变原动线不足，同时增加优质铺位，促进优质品牌引进，搭建精
致生活品牌氛围，提高消费者留店体验时间，促进不同业态的相互引流，从而实
现多业态消费相互转化；替换部分老旧设施设备，扩充一层中庭场地，增加促销
活动空间，配合活动策划为高楼层引流，增加时尚辨识度，有效促进销售；③9-
10 层酒店：对酒店基础设施、内部装修和空间利用进行改造和全面升级，提升服
务品质和入住体验，有助于提高入住率和收益率；④外立面：为了配合亚欧商厦
整体经营战略的调整，增加个性化辨识度，对外立面升级并增加亮化改造，通过
矩阵式灯光、户外 LED 大屏，为消费者带来焕然一新的体验，更好地彰显在消
费者心中的商业地位，提升亚欧商厦的整体形象。
综上，通过本次募投项目的实施，亚欧商厦将更新老旧设施设备，引进更多
优质品牌，有助于升级整体形象和消费体验，提升公司经营效益。
（3）项目实施的可行性
1）国家和甘肃省实施扩内需促消费政策和措施，刺激消费需求逐步释放，
为本项目的顺利实施提供政策支持和市场保障
2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035
年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》，提出促进消费
投资，内需规模实现新突破；完善分配格局，内需潜能不断释放；全面促进消费，
加快消费提质升级；持续提升传统消费，提高吃穿等基本消费品质，更好满足中
高端消费品消费需求；加快培育新型消费，支持线上线下商品消费融合发展。
2023 年 2 月，甘肃省政府印发《促进经济稳中有进推动高质量发展若干政
策措施》，推动消费扩容提质升级，把恢复和扩大消费摆在优先位置，制定 2023
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年全省强商贸促消费扩内需行动实施方案，组织开展“全国消费促进月”甘肃促
销行动等 10 大促销活动，力争“季季有主题、月月有活动、周周有场景”；推
进城市商业体系建设，加快打造兰州等 5 个区域（特色）消费中心城市。
2023 年 11 月，甘肃省发改委印发《关于恢复和扩大消费的若干措施》，提
出加快培育多层级消费中心，引导培育建设区域（特色）消费中心城市，提升服
务品质，引进消费品牌，打造热点商圈，增强集聚能力和辐射效应。
综上，国家和甘肃省陆续实施扩内需促消费政策和措施，刺激消费需求逐步
释放，为本项目的顺利实施提供政策支持和市场保障。
2）公司丰富的商场管理和运营经验为本项目的顺利实施提供保障
公司深耕百货零售行业，管理和运营团队具有丰富的商场管理运营经验和具
有洞察力的战略眼光，已将亚欧商厦打造成为集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲
于一体的多业态综合性商场，经营国际国内高端美妆、服装服饰、珠宝首饰等品
类和中高端商务旅游酒店，并引进知名、轻奢餐饮品牌，在当地拥有较高的品牌
知名度。
公司结合丰富的商场管理和运营经验，能够准确把握行业发展趋势和公司实
际情况，制定清晰可行的发展战略，将亚欧商厦定位为精致品质全客层商业中心。
公司能够凭借精准的战略研判，为商场装修改造提供前瞻性的安排筹划，保障商
场装修改造高效实施，分步骤、有计划地实现商场升级。
（4）项目投资概算
本项目总投资为 16,576.54 万元，拟使用募集资金金额为 16,254.01 万元，具
体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 装修工程费 12,484.76 12,162.23
2 设备购置费 595.00 595.00
3 工程其他费用 3,013.97 3,013.97
4 预备费 482.81 482.81
合计 16,576.54 16,254.01
（5）项目实施主体
本项目的实施主体为全资子公司兰州亚欧商厦有限责任公司。
（6）项目建设周期
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本项目建设周期为 3 年。
（7）项目效益
本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将改善商场经营环境和软硬
件设施，提升商场服务品质，改善商场形象，有利于引进更多知名品牌，提升消
费者的购物体验，提升商场综合竞争力，并对商户的经营以及招商产生积极影响。
（8）项目审批及备案情况
本项目已完成投资项目备案（项目代码：2307-620102-04-01-697307）。本项
目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》规定的需履行环评
手续的项目，无需履行环评手续。
（二）数字化转型项目
1、项目概况
本项目拟基于公司主营业务情况、现有信息化系统并结合未来业务发展需求，
构建集前台（线上综合交易平台）、中台（业务运营平台）和后台（管理支持平
台）于一体的数字化智能化体系，使前中后台各系统间相互对接、信息互通，实
现全组织、全业务、全过程的数据治理，打造覆盖各项业务的全链路数字化运营
能力，实现公司全面数字化转型升级。本项目拟投资 12,394.04 万元，用于购置
硬件设备，外购或自主研发相关软件系统，加强数字化专业人才团队建设，以及
系统推广等。
2、项目实施的必要性
（1）构建数字化智能化体系，推动各项业务规模扩张
近年来传统服装专业市场和百货零售行业不断寻求变革，强化新平台、新模
式、新业态的探索和应用，实现数字化转型。搭建连接前、中、后台的数字化系
统，实现线上线下融合的精细化运营，提升管理效率。层出不穷的线上消费场景
契合顾客需求，线上消费规模及数字化渠道渗透率逐步上升，有助于形成稳定高
质量客户流量，推动业务规模扩张。
本项目拟依托公司超 4,000 家商户资源，为专业市场租户及其客户搭建线上
综合交易平台，服务产业链上下游企业，加速产业上下游联动。公司通过打造集
线上综合交易平台、业务运营平台和管理支持平台于一体的数字化智能化体系，
为专业市场的商家和客户提供线上交易渠道，扩大交易规模，提升市场份额；线
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上线下平台融合为消费者提供更加便捷、快速、高效的服务体验，提升客户粘性，
推动公司各项业务规模持续扩张。
（2）利用大数据和人工智能技术，提升公司决策分析能力
随着公司专业市场管理、百货零售等业务的发展，交易数据、管理数据和市
场数据等不断加大，现阶段公司通过信息化建设能够进行部分业务流程及数据的
处理、存储、检索，但在数据精细化加工、深入挖掘数据价值以及对业务前中后
端数据链接等能力仍较为欠缺，亟需进一步加强。
本项目在公司现有信息化系统的基础上，建设统一业务平台、统一数据平台、
统一业财平台等业务中台，对业务前台和业务后台等进行全面数字化运营管理，
开展综合数据治理和应用分析，并实现业财融合。公司中台系统有效利用大数据
及人工智能相关技术，整合内外部信息流，收集类型丰富、规模庞大的数据样本，
进行多维度数据深度分析，动态掌握各区域业务情况和变动趋势，为公司经营决
策、营销推广、供应链管理等方面提供数据支撑，提升公司决策分析能力。
（3）加强公司对业务模块的管控力度，提升内部运营管理效率
随着公司主营业务规模扩大，各业务部门的日常作业需求日趋增加，管理难
度及管理成本将加大，公司原有系统的功能模块及运算能力将难以满足未来的发
展需求。因此，公司需要功能更全面、运作更高效、使用更便捷的信息化系统来
优化业务流程、提升信息传递效率、提高协同工作效率。
本项目将打造功能全面、高效运转、安全可靠、使用便捷的数字化管理体系，
涵盖财务核算、供应链、全面预算、电子档案、人力资源、行政办公、合同管理、
资产管理等模块。通过数据可视化和分析工具，加强公司管理层对业务模块的管
控力度，实现公司内部信息传输、交换、处理的自动化，提升公司跨区域、集团
化运营管理效率。
3、项目实施的可行性
（1）顺应国家政策导向，符合公司发展战略
近年来，国家先后出台一系列政策支持企业实施数字化转型。2020 年 1 月
国务院印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》，鼓励商贸流通业态与模式创新，推进数字化智能化改造和跨界
融合，线上线下全渠道满足消费需求。2021 年 12 月国务院印发《“十四五”数
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字经济发展规划》，提出支持有条件的大型企业打造一体化数字平台，全面整合
企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快全价值链业务协同，形成数据驱
动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产业链上下游协同效率。2022 年
12 月中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，支持
线上线下商品消费融合发展，加快传统线下业态数字化改造和转型升级。2023 年
2 月中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提出促进数字经济
和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革。2023 年 7 月，
国家发改委印发《关于恢复和扩大消费的措施》，提出壮大数字消费，加快传统
消费数字化转型，支持线上线下商品消费融合发展，发展即时零售、智慧商店等
新零售业态。
公司持续推进数字化转型战略，加强企业精细化管理，以数字化建设为统领，
驱动管理效能提升，逐步打造统一、智能、高效的数字化平台，搭建数据治理体
系，完善数据搜集和过程规范管理，不断提升决策和管控分析能力，将数字化和
信息化融入到市场运营、商户管理、企业治理等方面。
本项目建设是公司立足现有产业，推动数字化的应用水平，实现全组织、全
业务、全过程的数据治理，是促进数字化应用创新的重要实践，符合国家政策和
公司发展战略。
（2）数字技术快速发展和广泛应用为本项目顺利实施提供技术保障
随着我国数字产业化实力进一步增强，整体信息化水平大幅提升，数字技术
新业态持续涌现，大数据、云计算、人工智能等新技术日趋成熟，并已在消费、
贸易、服务、文化、政务等众多行业得到应用，实现了数字化、网络化、智能化
改革。
本项目将结合大数据、云计算、人工智能等技术，建立或升级采批平台、物
流平台、仓储平台、百货系统、会员系统、酒店管理系统等业务前台，统一业务
平台、统一业财平台、统一数据平台等业务中台，以及数字财务平台、人力资源
数字平台、数字办公平台等业务后台。计算机及信息技术的高速发展以及信息服
务体系的日益完善，促进各行各业进行数字化转型，为本项目的实施提供了技术
保障。
（3）公司现有信息化建设为本项目顺利开展提供良好基础
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公司持续推进实施数字化转型，打造统一、智能、高效的数字化平台，不断
提升决策和管控分析能力，将数字化和信息化融入到市场运营、商户管理、企业
治理等方面。公司已在 OA 系统、物业管理系统、停车系统、智慧园区管理平台、
商友百货系统、银企直连系统等进行了数字化尝试，公司信息技术团队参与了公
司信息化系统的需求开发、系统上线和运营维护等工作，公司已具备一定的信息
化建设经验。
公司基于现有信息化建设经验，结合行业发展趋势及公司业务发展需求实施
本项目，加强数字化专业人才储备，为本项目顺利开展提供良好基础。
4、项目投资概算
本项目总投资为 12,394.04 万元，拟使用募集资金金额为 11,377.63 万元，具
体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 软件购置费用 6,053.29 5,036.88
2 设备购置费用 1,205.00 1,205.00
3 实施费用 2,548.00 2,548.00
4 推广费用 2,370.00 2,370.00
5 预备费 217.75 217.75
合计 12,394.04 11,377.63
5、项目实施主体
本项目的实施主体为全资子公司浙江丽尚云环数字科技有限公司。
6、项目建设周期
本项目建设周期为 3 年。
7、项目效益
本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，公司将积累和整合各类交易
和经营数据形成数据资产，搭建数据治理体系，并逐步提升和发挥数据资产价值；
将实现线上线下一体化，利用人工智能和大数据技术，提升公司的决策分析能力，
提高公司管理和运营效率，并为客户提供数智化的增值服务，增强客户粘性，提
升公司核心竞争力。
8、项目审批及备案情况
根据杭州市拱墅区发展改革和经济信息化局的反馈，该项目不属于固定资产
投资项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续。本项目不属于《建设项
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目环境影响评价分类管理名录(2021 版)》规定的需履行环评手续的项目，无需履
行环评手续。
（三）兰州中高端酒店投资开发项目
1、项目概况
本项目拟投资 3,239.09 万元，在兰州公司自有物业亚欧国际大厦建设和经营
一家中高端酒店，酒店位于亚欧国际 38 层-40 层、42 层-46 层，建筑面积为
13,691.14 平方米，包含客房 150 间以及大堂、餐厅、厨房、洗衣间、健身房等配
套设施。本项目拟与季宿企业管理有限公司（以下简称“华住集团”）合作，由
华住集团提供酒店技术顾问和管理服务，打造中高档品牌 Intercity Hotel 城际酒
店西北首店。
2、项目实施的必要性
（1）紧抓旅游业高质量发展、旅游行业全面复苏的机遇，扩大公司酒店业
务经营规模并增加经营效益
近年来，甘肃省、兰州市相继发布相关政策，促进旅游业高质量发展。2023
年 5 月，甘肃省印发《关于推动文化和旅游深度融合实现高质量发展的实施意
见》，提出力争到 2028 年文化和旅游产业增加值占全省地区生产总值的 6%、人
均文化旅游消费达到 1,000 元以上。2024 年 3 月，兰州市发布《文化兰州建设实
施方案》，提出把兰州打造成西部旅游大环线重要枢纽和全国重要旅游目的地，
到 2028 年力争创建成为国家级文化和旅游消费示范城市。
根据甘肃省统计局数据，2023 年甘肃省接待国内游客 3.88 亿人次，同比增
长 187.8%；国内旅游收入 2,745.8 亿元，同比增长 312.9%；旅游人均花费 708
元，同比增长 43.6%；住宿和餐饮业增加值 190.6 亿元，同比增长 21.7%。根据
兰州市统计局数据，2023 年兰州市接待国内游客 0.9 亿人次，同比增长 197.3%；
国内旅游收入 649.4 亿元，同比增长 337.9%；旅游人均花费 647.4 元，同比增长
12.1%；住宿和餐饮业增加值 49.2 亿元，增长 24.5%。
通过本项目的实施，公司将在兰州投资开发中高端酒店，有助于公司紧抓国
内旅游行业持续快速发展的有利契机，扩大公司酒店业务经营规模，增加公司经
营效益。
（2）进一步拓展公司中高端酒店业务版图，与亚欧国际大厦的出租业务形
42
成协同效应
本项目所在物业亚欧国际大厦地处兰州核心商圈，是集甲级写字楼、中高端
酒店、购物中心、休闲健身娱乐等多元业态于一身的兰州市地标性建筑，在当地
拥有较高的品牌知名度。本项目能够进一步扩大公司中高端酒店业务版图，为周
边的商务人士及旅客提供高品质的住宿服务，从而增加顾客的粘性和消费潜力；
本项目定位与亚欧国际大厦相匹配，能够进一步完善物业的配套业态，与公司自
持物业亚欧国际大厦的出租业务产生协同效应，有助于进一步提高物业整体知名
度与商业活力，提升物业整体形象、消费与商务体验，进一步增强公司盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）消费升级带动中高端酒店市场需求增长，公司拥有丰富的中高端酒店
开发和运营经验
受益于居民收入水平的提升，我国居民消费结构正在由生存型消费向精神型
消费升级、由物质型消费向服务型消费升级、由传统消费向新型消费升级。在旅
游行业快速发展的同时，消费升级推动酒店行业朝着更加品质化、个性化和科技
化的方向发展。中高端酒店因其高品质的硬件设施、服务质量和整体体验，越来
越受到市场的青睐，中高端酒店市场需求持续增长。
根据市场需求情况，本项目定位中高端酒店。公司在兰州自有物业亚欧商厦
经营自有品牌亚欧大酒店（兰州西关店）多年，报告期内该酒店曾在携程评定的
兰州高档酒店榜排名前 20 名。公司拥有经验丰富的中高端酒店开发和运营团队，
且熟悉兰州市旅游和酒店市场情况，可以根据当地自然环境与人文环境特点进行
个性化设计和提供特色服务，建设具有市场竞争力的中高端特色标杆酒店。
（2）本项目采用品牌合作+自持物业模式，保障项目顺利实施和稳定经营
本项目拟与知名酒店管理集团华住集团旗下中高端品牌 Intercity Hotel 城际
酒店合作，打造该品牌在国内西北地区首店。华住酒店将为公司提供酒店技术顾
问和管理服务，在项目初步研究、规划设计、设备设施采购、工程建造监督、项
目竣工验收等方面提供指导和支持，并在酒店建成提供管理服务。合作品牌以人
文体验为基调，拥有个性的设计与细节的质感，综合了精益求精的品质和高效智
能的系统，主打中高端商务和旅客群体，打造西北首店为项目形成差异化竞争；
同时，公司可借助华住集团以及第三方平台成熟的营销网络，保障酒店的高入住
43
率，降低经营风险。
此外，本项目拟选址公司自有物业亚欧国际大厦，与租赁物业相比，自持物
业有利于项目长期稳定经营，并减少项目租金支出，提高项目收益率，增强酒店
的市场竞争力。
4、项目投资概算
本项目总投资为 3,239.09 万元，拟使用募集资金金额为 3,239.09 万元，具体
投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 装修工程费用 2,320.57 2,320.57
2 工程建设其他费用 80.00 80.00
3 硬件设施与系统购置费用 559.71 559.71
4 其他前期费用 110.00 110.00
5 预备费 88.81 88.81
6 铺底流动资金 80.00 80.00
合计 3,239.09 3,239.09
5、项目实施主体
本项目的实施主体为全资子公司丽尚亚欧（甘肃）酒店管理有限公司。
6、项目建设周期
本项目建设周期为 1 年。
7、项目效益
本项目税后内部收益率为 26.63%，税后投资回收期为 4.49 年（含建设期）。
8、项目审批及备案情况
本项目已完成投资项目备案（项目代码：2406-620102-04-01-356034）。本项
目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》规定的需履行环评
手续的项目，无需履行环评手续。
（四）杭州总部运营管理中心建设项目
1、项目概况
本项目拟投资 10,243.50 万元，在杭州市购置写字楼用于建设公司杭州总部
运营管理中心，以改善公司杭州运营管理总部办公环境条件和满足业务规模扩展
需要，增强公司经营稳定性和员工归属感，同时减少租金支出，提升公司经营效
44
益。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司业务发展需要，改善办公环境条件，增强公司运营管理能力
随着公司业务规模持续扩大，杭州总部运营管理人员规模逐步增加，公司现
有办公场所已无法满足公司未来业务发展需要。
本项目实施完成后，公司将建设杭州总部运营管理中心，现有杭州运营管理
人员将整体搬迁至新购置的办公场所。通过本项目的实施，公司杭州总部办公场
所面积将增加，规划配套功能更加完善，为公司扩充员工规模提供空间，为扩大
业务规模提供保障；同时，拟购置物业地理位置优越，周边商业氛围相对浓厚，
配套设施更加完善，交通更加便利，有利于进一步改善整体工作环境，提升公司
整体形象，进一步吸引和留住优秀人才，增强公司运营管理能力，保持公司业绩
持续增长。
（2）购置办公场所保障公司长期稳定发展
目前公司杭州总部办公场所为租赁物业，根据房屋租赁合同，租赁期限至
2026 年 5 月 31 日，在租赁期限届满时，公司对该物业不享有同等条件优先承租
的权利，出租方有权自由选择承租人。因此，公司上述办公场所租赁到期后，是
否能顺利续租以及租金水平均具有较大不确定性。
通过本项目的实施，公司将购买并自持的写字楼作为新的杭州总部运营管理
中心，可以避免办公场所续租及租金上涨的不确定性，有利于增强员工归属感和
公司经营稳定性，保障公司长期稳定发展。
3、项目实施的可行性
（1）与租赁房产相比，本项目将减少租金支出，增加公司经营效益
从经济效益分析，本项目拟购买房产的折旧摊销费用低于公司现有租赁房产
的租赁费用，因此本项目购置写字楼替代现有租赁房产作为杭州总部运营管理中
心更具经济性。按照本项目拟购买房产的购买金额及装修金额测算，每年折旧摊
销费用合计 303.54 万元，折每日折旧摊销金额为每平方米为 1.69 元。公司现有
租赁房产 2024 年 6 月 1 日起至 2025 年 5 月 31 日的日租金为每平方米 4.15 元，
按照本项目拟购买房产面积测算的年租赁费用为 745.93 万元。因此，按照本项
目拟购买房产面积测算，每年折旧摊销费用较租赁费用减少 442.39 万元，公司
45
每年净利润将增加 331.80 万元。
（2）公司拥有经验丰富的运营管理团队，为本项目实施提供保障
公司一直重视员工的未来职业发展规划，建立了有竞争力的人才引进、培养、
激励及晋升的发展体系。目前，公司已拥有一支经验丰富的运营管理团队，在杭
州总部拥有约 90 名员工，并将根据发展规划进一步扩充运营管理及数字化转型
人才队伍，建立符合市场发展方向的人才梯队。公司的人员储备和人才队伍建设，
将为本项目的顺利实施提供人才保障。
4、项目投资概算
本项目总投资为 10,243.50 万元，拟使用募集资金金额为 10,243.50 万元，具
体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 场地购置费用 9,186.89 9,186.89
2 装修工程费用 738.67 738.67
3 硬件设备购置费用 19.58 19.58
4 预备费 298.36 298.36
合计 10,243.50 10,243.50
5、项目实施主体
本项目的实施主体为全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司。
6、项目建设周期
本项目建设周期为 1 年。
7、项目效益
本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将在自有物业建设杭州总部
运营管理中心，有助于改善公司办公环境条件，提升公司整体形象，进一步吸引
和留住优秀人才，更好满足公司未来业务发展需要，为公司实现长期稳定发展提
供保障，且能够减少租金支出，提升公司经营效益。
8、项目审批及备案情况
根据杭州市拱墅区发展改革和经济信息化局的反馈，该项目不属于固定资产
投资项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续。本项目不属于《建设项
目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》规定的需履行环评手续的项目，无需
履行环评手续。
46
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司通过本次向特定对象发行，可进一步提高公司的资本实力，紧紧围绕公
司现有的核心业务和战略规划，有利于进一步巩固和提高公司行业地位，增强市
场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，项目完成后，公司抗风险
能力将得到增强；公司主营业务收入将提升，公司财务状况得到进一步的优化与
改善；公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增
强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次募集资金的可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司
整体战略发展方向，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次
向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资
金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司
的资产结构将更加稳健，有利于提高抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠
定基础，符合公司及全体股东的长远利益。
47
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于专业市场及亚欧
商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部
运营管理中心建设项目。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持
不变。
本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的业务及资产
构成重大不利影响。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次
向特定对象发行股票相关的条款进行调整。公司将根据发行结果，对《公司章程》
相关条款进行修改，并办理相关变更登记手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股权结构将发生一定变化，
公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生
变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业
务高度相关。本次发行后，公司将进一步夯实主营业务，随着募投项目的顺利实
48
施，公司的市场竞争力将进一步增强。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，
资产负债率将有所降低，财务结构更趋优化，有利于增强公司资产结构的稳定性
和抗风险能力。同时，募集资金投资项目将增强公司持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募投项目的经济效益
尚未完全体现，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。本次发行募集资金到位有
利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，并且募投项目逐步达产后，
预计公司经营业绩将进一步增长，因此本次发行有助于增强公司长期盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位、资金开始投入募投项目，公司筹资活动
现金流入和投资活动现金流出均将大幅增加。未来随着本次募集资金投资项目开
始运营和效益实现，公司经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的
现金流和财务状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
49
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，公司资
产负债结构将更加稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与募集资金投资项目有关的风险
1、募投项目实施风险
本次向特定对象发行募集资金拟投向专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数
字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目，
前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础
上制定的，若能顺利实施，将有利于公司做优做强主营业务以及加快数字化转型，
进一步增强公司核心竞争力。但在募投项目实施过程中，若出现产业政策变化、
市场环境变化、行业竞争加剧、项目实施进度不及预期等因素，可能导致本次募
投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。
2、募投项目新增折旧和摊销的风险
本次募投项目建成后，公司将新增较大金额的固定资产、无形资产、投资性
房地产和长期待摊费用，每年的折旧和摊销费用相应增加。如果募集资金投资项
目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定
的不利影响。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募
集资金从投入到产生收益需要一定的时间。若未来公司收入规模和利润增长幅度
小于总股本及净资产增加幅度的情况，则每股收益和加权平均净资产收益率等指
50
标将出现一定幅度下降的风险。
（二）宏观经济及行业政策变动风险
公司主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务，公司经营
业绩与居民可支配收入、消费景气度等宏观经济因素及扩内需促消费等行业政策
紧密相关。根据国家统计局统计，2023 年国内社会消费品零售总额为 47.15 万
亿元，同比增长 7.2%，2024 年 1-6 月国内社会消费品零售总额 23.60 万亿元，
同比增长 3.7%。2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要
（2022-2035 年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》。
若未来宏观经济下行或相关行业政策发生重大不利变化，将导致消费市场需
求增速下降甚至下滑，进而对行业发展和公司经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
公司所处行业内企业数量众多，市场集中度不高，大型商场、综合超市、电
子商务等商品流通业态均是商品交易市场的有力竞争者，且随着国内外连锁商品
零售企业的门店扩张，公司所在区域将面临更为激烈的市场竞争。同时，公司专
业市场管理业务也面临着其他同类专业市场竞争的风险。
（四）审批风险
本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可
实施，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复
的时间存在不确定性。
（五）股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济波动、
利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多
种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资
者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投
资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
51
52
第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明
一、公司利润分配政策
公司利润分配政策具体如下：
“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司保持现金分红政策的一致性、
合理性和稳定性。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分
配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分
考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
53
之和。
（四）在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。也
可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。公司拟实施送
股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报
告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等拟订利润分配预
案，提交公司股东大会进行审议。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策
的情况及决策程序进行监督。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道，包
括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等
方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于上市公司股东的净利润之比低于30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中
详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划。
4、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随
意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定
以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应
本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
54
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
1、2021 年度利润分配方案
公司 2022 年 4 月 28 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配方案的议案》，综合考虑公司的战略发展目标，鉴于公司着力
发展新零售业务需一定的资金支持，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对
当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，结合公司财务状况及经营发展
实际需要，在符合利润分配原则的前提下，公司 2021 年度拟不派发现金红利、
不送红股、不以资本公积金转增股本。
2、2022 年度利润分配方案
公司 2022 年 8 月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于 2022 年半年度利润分配预案的议案》，以本次实施权益分派股权登记日登记
的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每 10 股派发
现金红利人民币 0.70 元（含税），合计派发现金红利 52,569,456.52 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。该次利润分配已于 2022 年 9 月实施完毕。
公司 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配方案的议案》，鉴于公司 2022 年半年度已实施利润分配方案，
且已实施的利润分配现金分红金额占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润
的 60.91%，根据公司财务状况、经营计划、对于现金流的要求等因素，为保障公
司稳健可持续发展，公司 2022 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公
积金转增股本。
3、2023 年度利润分配方案
公司 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，以本次实施权益分派股权登记日登记的应分
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配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每 10 股派发现金红
利人民币 0.40 元（含税），合计派发现金红利 29,410,892.92 元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本。该次利润分配已于 2024 年 6 月实施完毕。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8,198.03 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 10,789.82 万元的 75.98%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 8,264.28 8,635.48 15,469.69
现金分红（含税） 2,941.09 5,256.95 -
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 35.59% 60.88% -
最近三年累计现金分配合计 8,198.03
最近三年年均可分配利润 10,789.82
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 75.98%
注： 2021、2022 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 2023 年度会计政策变更
追溯调整后的金额。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取
法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要
用于公司的日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公
司全体股东利益。
三、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划（修订稿）》
为完善和健全兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司科学、持续、稳定、合理
的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，
公司依照《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红
（2023年修订）》及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情
况及未来发展需要的基础上，公司特制定《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
56
未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和
稳定性。
（二）股东分红回报规划的基本原则
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、坚持以现金分红优先的原则；
4、重视中小股东的利益，并充分听取中小股东和监事的意见；
5、坚持公开透明的信息披露原则。
（三）股东分红回报方案的决策程序和机制
1、公司董事会应结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等拟订利润分配预
案，提交公司股东大会进行审议。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策
的情况及决策程序进行监督。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道，包
括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等
方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事会应在当年的年度报告中详
细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划。
4、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随
意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定
以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应
本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）2023-2025 年公司分红回报的具体计划
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
2、现金分红的总体条件、实施频率和分配比例：在具备现金分红条件的前
提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，在公司实现盈利且现金流满足持续
经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的30%。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状
况进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正
数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现
金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提
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下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金
金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利
进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或根据年度的盈
利情况及现金流状况，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构
合理的前提下，提出并实施股票股利分配议案。
5、差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进
行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利
润分配政策；
2、2023-2025年，公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要、外
部经营环境的变化及相关监管要求需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划
应符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
3、重新制定或调整股东回报规划的，相关议案经董事会审议通过后提交股
东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；对
《公司章程》确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需听取监事会
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和中小股东的意见，经董事会充分论证审议通过后提交股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起生
效。
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第七节 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及
采取的措施
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、
行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于 2025 年 6 月底实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成
公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行
完成时间为准；
3、假设公司本次向特定对象发行股份的数量为 156,368,141 股，不考虑扣除
发行费用的影响。以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中
国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；
4、在预测公司总股本时，以截至 2024 年 9 月 30 日公司总股本 761,335,236
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；
5、不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
7、不考虑股份回购及利润分配的影响；
8、公司 2024 年 1-9 月归属母公司普通股股东的净利润为 10,748.17 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 10,693.39 万元；2024
年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股
股东的净利润按 2024 年 1-9 月业绩数据年化后测算，即分别为 14,330.89 万元和
14,257.85 万元。对于公司 2025 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经
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常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算： 1）
与 2024 年度持平；（2）较 2024 年度上升 10%；（3）较 2024 年度下降 10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务
指标的影响进行了测算：
2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
假设 1：公司 2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较 2024 年增长率为 0%。
归属于母公司股东净利润（万元） 14,330.89 14,330.89 14,330.89
扣除非经常性损益后归属于母公
14,257.85 14,257.85 14,257.85
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1882 0.1882 0.1707
稀释每股收益（元/股） 0.1882 0.1882 0.1707
扣除非经常性损益后基本每股收
0.1873 0.1873 0.1698
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.1873 0.1873 0.1698
益（元/股）
假设 2：公司 2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较 2024 年增长率为 10%。
归属于母公司股东净利润（万元） 14,330.89 15,763.98 15,763.98
扣除非经常性损益后归属于母公
14,257.85 15,683.63 15,683.63
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1882 0.2071 0.1878
稀释每股收益（元/股） 0.1882 0.2071 0.1878
扣除非经常性损益后基本每股收
0.1873 0.2060 0.1868
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.1873 0.2060 0.1868
益（元/股）
假设 3：公司 2025 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较 2024 年增长率为-10%。
归属于母公司股东净利润（万元） 14,330.89 12,897.80 12,897.80
扣除非经常性损益后归属于母公
14,257.85 12,832.06 12,832.06
司股东净利润（万元）
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2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.1882 0.1694 0.1536
稀释每股收益（元/股） 0.1882 0.1694 0.1536
扣除非经常性损益后基本每股收
0.1873 0.1685 0.1529
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.1873 0.1685 0.1529
益（元/股）
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投
资项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同
步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
公司在分析本次向特定对象发行股票对公司即期回报的摊薄影响过程中，对
2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设
分析并非公司对其 2024 年度、2025 年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，具有必要性及合理性，详见
公司同日披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于专业市场及亚欧商厦改造升
级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中
心建设项目。本次发行的募集资金投资项目中，专业市场及亚欧商厦改造升级项
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目，是对公司现有经营场地的改造升级；数字化转型项目，是基于公司业务需要，
进行信息化系统部署和数字化管理提升；兰州中高端酒店投资开发项目，是公司
基于多年酒店运营管理经验，在公司兰州自有物业亚欧国际大厦投资开发中高端
酒店，进一步拓展中高端酒店业务版图；杭州总部运营管理中心建设项目，是基
于公司现有租赁物业情况及未来业务发展需要，在杭州购置房产用于建设杭州总
部运营管理中心，增加办公面积和完善功能配套，实现长期稳定发展。因此，本
次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升运
营管理能力和效率，增加公司经营效益，并有助于提升公司资金实力和综合竞争
力，落实公司发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
1、人员及技术储备
公司持续深耕人才队伍建设，创新实施梯队性员工培养机制，建立了专业、
高效的高素质人才队伍。公司的管理团队和业务骨干在专业市场管理、商贸百货
零售、信息化建设、中高端酒店等领域具有丰富的经验积累、敏锐的行业洞察力，
为公司现有业务及本次募投项目的开展提供了坚实的保障。公司将在充分利用现
有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，储备本次募投项
目所需的运营管理人员和技术人员，以保证募投项目运营管理人员和技术人员的
综合实力。
2、市场储备
公司在长期的业务发展过程中，积累了丰富的市场资源。公司经营场所主要
分布于长三角的杭州和南京地区及甘肃兰州地区，经营场所位于省会城市核心商
圈，人流集中，商业氛围浓郁，经过多年行业积淀，公司已积累了大量的优质客
户资源。公司已与众多知名消费品牌建立了长期的业务合作，公司的专业市场管
理业务累计服务了超过 4,000 家商户，因此公司具有丰富的商贸资源。
专业市场及亚欧商厦改造升级项目实施后，公司的经营环境和服务设施得到
进一步提升，可以吸引更多客户资源，从而提升公司的经营效益。数字化转型项
目将建立采批平台、物流平台、仓储平台等平台，公司现有部分客户资源可以转
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化为该等平台的客户。兰州中高端酒店投资开发项目，一方面，可以与公司现有
的兰州亚欧大酒店及亚欧国际大厦实现客户共享，协同发展；另一方面，公司拟
与华住集团合作，由华住集团向本项目提供酒店技术顾问和管理服务，并可借助
华住集团以及第三方平台成熟的营销网络，拓宽客户来源。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措
施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管
理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、销售、财务各环节的管理，全面提
升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《兰州丽尚国潮实业
集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关内部控制制度。本次发行结束后，
募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资
金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地
控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
65
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资
回报，公司制定了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划（修订稿）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股
东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补
即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主
业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业
绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理
人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易
66
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时本人将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述
承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应的责任。”
（二）公司控股股东出具的承诺
为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江元明控
股有限公司承诺如下：
“1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时本企业将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最
新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业承诺严格履行本企业所作
出的上述承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造
成损失的，本企业愿意依法承担相应的责任。”
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年11月19日
67
