证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮         公告编号：2024-092


           兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
         第十届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第
二十五次会议于 2024 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开。会议通知及资料于
2024 年 11 月 14 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波
先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的
规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过
了以下议案：

    一、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票

方案的议案》
    会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。具
体内容如下：

    1、发行数量
    调整前：
    本次向特定对象发行股票的数量不超过 156,368,141 股（含本数），未超过
本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的
发行价格进行相应调整。
    本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。
    调整后：
       本次向特定对象发行股票的数量为 156,368,141 股，未超过本次发行前总股
本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相
应调整。
       本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、
吴林回避表决。
       2、募集资金金额和用途
       调整前：
       公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
                                                                          单位：万元
序号                     项目                 项目投资金额      拟使用募集资金金额
         专业市场及亚欧商厦改造升级项目             29,173.54             28,148.58
         其中：杭州环北专业市场改造升级项目          8,140.00               7,437.57
 1
           南京环北专业市场改造升级项目              4,457.00               4,457.00
           兰州亚欧商厦改造升级项目                 16,576.54             16,254.01
 2       数字化转型项目                             12,394.04             11,377.63
 3       兰州中高端酒店投资开发项目                  3,239.09               3,239.09
 4       杭州总部运营管理中心建设项目              10,243.50               10,243.50
                     合计                          55,050.17               53,008.80

       募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入
总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
       募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自
筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合
法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
       调整后：
       公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本
数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后，
募集资金拟投资于以下项目：
                                                                          单位：万元
序号                     项目                 项目投资金额      拟使用募集资金金额
         专业市场及亚欧商厦改造升级项目             29,173.54             28,148.58
         其中：杭州环北专业市场改造升级项目          8,140.00               7,437.57
 1
           南京环北专业市场改造升级项目              4,457.00               4,457.00
           兰州亚欧商厦改造升级项目                 16,576.54             16,254.01
 2       数字化转型项目                             12,394.04             11,377.63
 3       兰州中高端酒店投资开发项目                  3,239.09               3,239.09
 4       杭州总部运营管理中心建设项目              10,243.50               10,243.50
                     合计                          55,050.17               53,008.80

       募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入
总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
       募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自
筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合
法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、
吴林回避表决。
       根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
       该议案已经独立董事专门会议审议通过。

       二、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次

修订稿）>的议案》

       会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回
避表决，审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三
次修订稿）>的议案》。
       鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。根
据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，本议案无需提交股东大会审议。
    该议案已经独立董事专门会议审议通过。
    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。

    三、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证

分析报告（三次修订稿）>的议案》

    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回
避表决，审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告（三次修订稿）>的议案》。
    鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（三
次修订稿）》。根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
    该议案已经独立董事专门会议审议通过。
    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》。

    四、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使

用的可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》

    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回
避表决，审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》。
    鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（三次修订稿）》。根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二
次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
    该议案已经独立董事专门会议审议通过。
    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修
订稿）》。

     五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回

报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（三次修订稿）的议案》

     会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回
避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（三次修订稿）的议案》。
     鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《国务院办公厅关
于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发
[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司对本次向特
定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补回报
措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。根据
公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，本议案无需提交股东大会审议。
     该议案已经独立董事专门会议审议通过。
     详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公
司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
与相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》。

     六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交

易的议案》
     会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回
避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票构成的关联交易。根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二
次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
     该议案已经独立董事专门会议审议通过。

     详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公
司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份
认购协议之补充协议（三）的公告》。

    七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之

补充协议（三）>的议案》
    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回
避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之
补充协议（三）>的议案》，同意公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认
购协议之补充协议（三）》相关内容。根据公司 2023 年第二次临时股东大会、
2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    该议案已经独立董事专门会议审议通过。
    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公
司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份
认购协议之补充协议（三）的公告》。



    特此公告。



                                兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 11 月 19 日