闻泰科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二四年六月十四日
闻泰科技 2023 年年度股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程................................... 1
闻泰科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知................................... 3
会议议案 ................................................................................................................. 5
闻泰科技 2023 年年度股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2024 年 6 月 14 日（星期五）14：00
2、网络投票时间：2024 年 6 月 14 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区平福路 188 号 4 号楼 B 座 4 楼闻泰科技股份有限
公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长张学政先生（根据会议当天实际情况，有调整的可能）
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、审议《2023 年度董事会工作报告》
2、审议《2023 年度监事会工作报告》
3、审议《2023 年度财务决算报告》
4、审议《2023 年年度利润分配方案》
5、审议《<2023 年年度报告>及其摘要》
6、审议《独立董事 2023 年度述职报告》
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
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8、审议《关于审核公司董事 2023 年度薪酬的议案》
9、审议《关于审核公司监事 2023 年度薪酬的议案》
10、审议《关于 2024 年度担保计划的议案》
11、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》
12、审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》
六、股东及股东代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
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2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东
大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下
统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合
法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等
回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或
内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以
在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第
一次表决结果为准。
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股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持
股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权
股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所（含其分支机构）参加本次股东
大会，并出具法律意见书。
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会议议案
议案 1
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2023 年度董事会工作报告如下：
一、董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 决策事项
第十一届董事会第十六次会议 2023/4/6 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》
《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度财务
决算报告》《2022 年年度利润分配方案》《<2022
年年度报告>及其摘要》《独立董事 2022 年度述
职报告》 董事会审计委员会 2022 年度履职情况
报告》《2022 年度募集资金存放与使用情况的专
第十一届董事会第十七次会议 2023/4/28 项报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于
审核公司董事和高级管理人员 2022 年度薪酬的
议案》2022 年度内部控制评价报告》关于 2023
年度担保计划的议案》《关于计提资产减值准备
的议案》 关于 2023 年度开展外汇套期保值业务
的议案》《2023 年第一季度报告》
第十一届董事会第十八次会议 2023/6/7 《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集
第十一届董事会第十九次会议 2023/7/14
资金暂时补充流动资金的议案》
第十一届董事会第二十次会议 2023/7/27 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》
第十一届董事会第二十一次会议 2023/7/31 《关于回购公司股份的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
第十一届董事会第二十二次会议 2023/8/6 计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事
宜的议案》 关于提请召开 2023 年第一次临时股
东大会的议案》
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《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议
案》《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》《关于继续使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》《关于调整 2023
第十一届董事会第二十三次会议 2023/8/25
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》《关于向 2023 年股票期权激
励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》
《2022 可持续发展报告》 关于购买股权暨关联
交易的议案》
第十一届董事会第二十四次会议 2023/9/12 《关于购买股权暨关联交易补充事项的议案》
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管
第十一届董事会第二十五次会议 2023/10/12
理的议案》
《2023 年第三季度报告》 关于向 2023 年股票
第十一届董事会第二十六次会议 2023/10/25 期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权
的议案》
《关于转让 NEPTUNE 6 LIMITED 100%股权的
第十一届董事会第二十七次会议 2023/11/7
议案》
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
第十一届董事会第二十八次会议 2023/11/17 动资金的议案》《关于不向下修正“闻泰转债”
转股价格的议案》
《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募
投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》《关于补选公司独立董事的议案》《关
第十一届董事会第二十九次会议 2023/12/11 于调整董事会专门委员会委员的议案》《关于提
请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》 关
于提请召开 2023 年第一次债券持有人会议的议
案》
二、报告期内公司从事的业务情况
公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业。公司的半导
体业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，产品广泛
应用于全球各类电子设计，丰富的产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD 保
护器件、MOSFET 器件、氮化镓场效应晶体管（GaN FET）、碳化硅（SiC）二极
管与 MOSFET、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟 IC 和逻辑 IC。公司产品
集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式，是全球
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领先的电子产品集成企业，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务
涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。
报告期内，半导体行业在整体下行中存在结构分化，消费电子市场疲软，汽
车市场需求总体强劲，不过受市场需求等多方面因素影响，汽车市场需求在 2023
年第四季度出现增长阶段性放缓迹象。公司半导体业务一方面将凭借 MOSFET、
逻辑等产品的车规优势，在汽车领域继续发力，提升汽车客户单车应用料号与单
车价值，并提高在新能源汽车客户中的渗透率；另一方面，加大新产品研发，加
速推动技术进步与迭代，加快高功率分立器件（IGBT、SiC 和 GaN）和模块、模
拟 IC 组合、功率管理 IC 和信号调节 IC 等产品研发。
报告期内，面对消费电子市场疲软、产业链周期性等影响，公司产品集成业
务在发展战略方面坚持全球化布局和可持续发展，积极开拓广阔的海外市场，在
手机、平板、笔电、IoT、家电和汽车电子领域服务全球范围的头部品牌客户；
公司坚定履行对客户的交付承诺，获取了客户与供应链的信任与支持，为产业链
与公司产品线的持续运营奠定了良好的基础，让公司对于未来业务市场份额的提
升与业绩改善更有信心。
公司半导体、产品集成两大业务的协同效应持续升级，构建了产业链资源整
合优势。公司业务协同赋能分几个层面：一是业务领域协同，双方携手拓宽原有
业务领域，协同赋能新业务领域的拓展，例如 AI、汽车电子、家电、消费电子
等；二是产品创新协同，比如汽车电子、SiP 等；三是客户协同，例如半导体业
务带动产品集成业务开拓海外汽车客户、国际小家电客户，产品集成业务赋能半
导体业务开拓全球消费电子客户；四是供应链协同，公司产品集成业务和半导体
业务供应链合作伙伴可直接相互认证、直接导入；五是管理协同，公司半导体业
务之前是采用世界五百强企业管理模式，产品集成业务是闻泰自身快速迭代、根
据行业发展不断演变的管理模式，结合两个业务板块管理方面的优势特点，推出
全新管理模型 Deep Dive，赋能各项业务在管理、运营、创新等方面的持续发展。
报告期内，公司在相关领域和评价体系中表现优秀，获得多方荣誉认可。凭
借在环境保护、社会责任及企业治理方面的突出表现，公司荣获“2023 年度上市
公司最佳 ESG 实践奖”、证券之星“ESG 新标杆企业奖”；凭借在国际化经营管
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理模式和可持续发展等方面的优异表现，连续两年荣获德勤 BMC“中国卓越管
理公司”奖项；子公司昆明闻讯实业有限公司成为云南省首家获得海关特殊监管
区域外保税维修业务资格的企业，这也是全国第一批获批海关特殊监管区域外保
税维修业务的企业，该公司还荣获海关 AEO 高级认证、 云南省五一劳动奖状”。
1 、半导体业务
报告期内，公司半导体业务实现收入为 152.26 亿元，同比下降 4.85%，业务
毛利率为 38.59%，实现净利润为 24.26 亿元，同比下降 35.29%。
半导体业务业绩变动的主要原因为：
（1）半导体周期性影响。受宏观经济等因素影响，全球半导体市场经过两
年的强劲周期后，于 2022 年底增速放缓，2023 年到 2024 年初仍然疲软。其中，
从行业来看，汽车领域包括电动汽车仍然是公司半导体收入来源的主要方向，来
自该领域的收入占比为 62.8%，同比增长 22.95%。第四季度，受全球经济影响，
汽车领域半导体需求增速阶段性放缓。从区域来看，公司半导体业务收入主要来
自于海外，第四季度，欧洲、美洲地区半导体需求疲弱。面对这些市场环境，公
司采取了不同的销售策略，以维持市场份额与地位。从长期来看，电气化、数字
化、自动化、绿色能源等趋势仍然将带动半导体市场的增长，人工智能（AI）的
发展将加速半导体市场的增长。
（2）公司半导体业务持续投入研发。2023 年公司半导体业务研发投入为
16.34 亿元，同比增长 37.20%。2023 年公司进一步加大研发投入，在现有产品进
行迭代升级推出新产品的基础上，持续开发高功率分立器件（IGBT 、SiC 和
GaN）和模块、模拟 IC 组合、功率管理 IC 和信号调节 IC 等新产品，以满足
市场对高性能、高功率产品日益增长的需求，以高 ASP 产品为未来业务增长持
续提供驱动力。
2、产品集成业务：
2023 年，公司实现产品集成业务收入为 443.15 亿元，同比增长 11.99%，毛
利率为 8.37%，净亏损 4.47 亿元。报告期内，面对消费电子疲软的市场环境，公
司产品集成业务继续开拓海外市场，提升营业收入，同时加强费用管控，降本增
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效，扣除商誉减值 4.94 亿元影响后，产品集成业务在 2023 年实现盈利，同比改
善。产品集成业务优化研发投入，提升研发效率，2023 年研发投入约为 26.50 亿
元，同比下降 18.56%。第四季度，产品集成业务业绩下滑的主要原因：（1）笔电
产品，新项目量产前期投入；（2）受消费电子市场需求低迷的影响，手机产品新
项目价格较低；（3）受上游产业链周期性影响，部分原材料涨价，以及工厂人力
成本上升，导致产品成本与制造成本增加。在上述环境下，为了保证客户的产品
供应与品质，公司坚定履行对客户的交付承诺，获取了客户与供应链的信任与支
持，为产业链与公司产品线的持续运营奠定了良好的基础，公司对于未来业务市
场份额的提升与业绩改善更有信心。
三、2024 年经营计划
2024 年，在外部环境复杂多变的背景下和人工智能的浪潮中，公司将秉持
“向上、向善、向阳”的价值观，积极面对挑战、迎接机遇，围绕国际化和可持
续战略，不断构建自身的核心竞争力，以半导体为龙头，以整机制造为基础，不
断相互赋能协同创新，围绕公司发展战略稳步推进各项业务的发展，为员工、股
东、行业和社会创造更大的价值。公司据此制定并在本报告说明的相关经营目标，
并不构成公司对 2024 年度的业绩和发展承诺，相关目标能否实现取决经济复苏
情况、全球供应链状况、竞争态势等多方面因素，存在不确定性。
公司主要的经营计划，将致力增强抵御外部环境变化和市场周期性波动造成
的冲击和影响，开拓和挖掘更多市场机会和发展空间，全面提升公司核心竞争力。
1、半导体业务：创新驱动 效率致胜
在创新方面，公司将继续加大研发投入，进一步扩大全球 10 座以上研发中
心的规模，确保在功率分立器件（MOSFET、整流器和功率二极管、功率双极晶
体管、IGBT、GaN FET 和 SiC 整流器和 FET）、标准逻辑 IC，以及模拟 IC（电
压电平移位器、负载开关、DC/DC 转换器、ADC 等）方面建立有竞争力的产品
组合，在全球功率分立器件、标准逻辑 IC 和模拟 IC 领域继续保持领先地位。我
们的长期目标是将在全球范围内发展我们的半导体研发中心，跻身全球头部半导
体公司行列。
在效率方面，公司将进一步提升从半导体设计到晶圆制造、封装测试的 IDM
垂直整合能力和自动化生产水平，并积极推动产品线从 8 吋向 12 吋升级。公司
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位于德国汉堡晶圆厂工厂是世界上最大的小信号和双极分立器件晶圆厂，2024
年将继续扩充产能，包括为 GaN 和 SiC 等创新产品准备的新产线。英国曼彻斯
特晶圆厂、菲律宾卡布尧和马来西亚芙蓉封装厂正在进行改造升级，全面提升自
动化生产能力，用更高的效率和更新的工艺满足全球客户的需求。
公司半导体业务将继续紧跟全球半导体创新发展的趋势，加快优化存量能力，
继续拓展创新边界，开发能够在许多应用领域中减少能源消耗的产品，并推动公
司运营及业务实现碳中和，从而为可持续发展做出贡献，让世界变得更美好。
2、产品集成业务：业务领域成功拓展 积极拥抱 AI 市场
基于对行业未来的预判，公司过去两年对产品集成的业务领域进行了很大的
调整，近两年的行业变化也证明公司的判断是准确的。经过过去两年的投入与发
展，公司现已从原本单一手机 ODM 业务，成功拓展至手机、平板、笔电、IoT、
智能硬件、汽车电子等多业务领域，成功在很多新领域打开了突破口，实现全方
位的突破与进展。当前，公司的首要任务是确保目前开拓的新领域和新客户项目
正常且顺利推进，尽快进入量产阶段，并从单一项目向多个项目拓展，在已经实
现突破的新领域中，从一个客户逐步拓展到更多优质头部客户。
AI、新能源汽车和储能技术的发展正推动行业格局发生深刻变化，市场生态
也将悄然重塑。头部的品牌厂商已率先推出大模型，并将其应用在高端产品上，
而中低端市场通过云端+端侧的方案实现 AI 技术迭代也即将大规模普及。AI 浪
潮将带动各领域智能硬件的全面升级，新一轮换机潮即将来临，公司将积极拥抱
AI，抓住 AI 市场的庞大市场份额，以创新驱动发展。
公司正持续加大研发投入，围绕“人工智能+”战略，制定清晰的 AI Phone、
AI PC 技术路线图，积极配合客户将人工智能向手机、平板、笔电、IoT、家电、
汽车电子等领域普及。AI PC 方面，公司已接到 AI PC 项目并已实现量产；AI 手
机业务方面，公司已与海外客户对接 AI Phone 项目，目前正在正常推进中。
随着多个海外大客户的导入，公司海外客户收入占比正在快速上升，2024 年
海外市场的收入占比预计将超过 70%，单机 ASP 也在明显提高，目前正在积极
评估扩大海外制造规模的机会，建立安全可控的全球制造体系，满足全球客户的
交付需求。公司还将积极通过 AI 技术升级生产制造，将公司各个制造工厂升级
成自动化、智能化的模范工厂。
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为防范供应链可能出现的风险，公司将充分发挥自身的系统设计、器件选型
和自动化的能力，与产业链上下游合作伙伴联合创新、协同赋能，提高研发和生
产效率，推行设备和工艺标准化，提升生产自动化率，提高产品单机 ASP，在即
将到来的人工智能时代开辟新的蓝海。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 2
2023 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2023 年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 9次
监事会会议情况 监事会会议议题
《2022 年度监事会工作报告》《2022 年度财务决算报告》《<2022 年
年度报告>及其摘要》《2022 年年度利润分配方案》《2022 年度募集
2023 年 4 月 28 日，公司召开第十一
资金存放与使用情况的专项报告》《关于审核公司监事 2022 年度薪
届监事会第十四次会议
酬的议案》《2022 年度内部控制评价报告》《关于计提资产减值准备
的议案》《2023 年第一季度报告》
2023 年 7 月 14 日，公司召开第十一 《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
届监事会第十五次会议 资金的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
2023 年 8 月 6 日，公司召开第十一届 及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权
监事会第十六次会议 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 2023 年股票期权
激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》《2023 年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》《关于继续使用部分闲置募集资金进
2023 年 8 月 25 日，公司召开第十一
行现金管理的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予
届监事会第十七次会议
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计
划的激励对象首次授予股票期权的议案》《2022 可持续发展报告》
《关于购买股权暨关联交易的议案》
2023 年 9 月 12 日，公司召开第十一
《关于购买股权暨关联交易补充事项的议案》
届监事会第十八次会议
2023 年 10 月 12 日，公司召开第十一
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
届监事会第十九次会议
2023 年 10 月 25 日，公司召开第十一 《2023 年第三季度报告》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励
届监事会第二十次会议 对象授予预留部分股票期权的议案》
2023 年 11 月 17 日，公司召开第十一
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
届监事会第二十一次会议
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闻泰科技 2023 年年度股东大会会议材料
2023 年 12 月 11 日，公司召开第十一 《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目终止并将剩
届监事会第二十二次会议 余募集资金永久补充流动资金的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合
法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召
开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；
未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理
制度也得到严格执行。众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2023
年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司 2023 年度财务报告在所有方面
都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司收购、出售资产的行为定价合理，程序合法，
有利于公司的长远发展，没有损害公司及公司股东利益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。
以上议案，请各位股东审议。
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2024 年 6 月 14 日
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议案 3
2023 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2023 年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，在所有重大方面公允反映了 2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以
及 2023 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2022年 本期比上 2021年
主要会计数据 2023年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
营业收入 61,212,801,452.51 58,078,698,403.04 58,078,698,403.04 5.40 52,728,649,995.14 52,728,649,531.06
归属于上市公司
1,181,246,516.18 1,458,305,200.39 1,459,767,278.38 -19.00 2,610,930,460.71 2,611,542,317.51
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
1,126,873,870.44 1,577,827,801.15 1,541,288,963.40 -28.58 2,201,373,741.54 2,201,373,741.54
常性损益的净利
润
经营活动产生的
5,824,359,080.83 1,661,836,263.55 1,663,984,012.57 250.48 1,707,000,564.01 1,749,198,638.16
现金流量净额
本期末比
2022年末 2021年末
上年同期
2023年末 末增减
调整后 调整前 （%） 调整后 调整前
归属于上市公司
37,166,169,933.70 36,643,609,212.97 35,899,418,469.17 1.43 34,444,366,916.16 33,698,714,094.37
股东的净资产
总资产 76,967,959,334.19 77,922,850,613.19 76,689,799,077.22 -1.23 73,716,451,528.35 72,575,882,491.56
（二）主要财务指标
2022年 本期比上 2021年
主要财务指标 2023年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.95 1.17 1.18 -18.80 2.11 2.11
稀释每股收益（元／股） 0.95 1.17 1.18 -18.80 2.11 2.11
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扣除非经常性损益后的
0.91 1.27 1.24 -28.35 1.78 1.78
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 减少0.92
3.18 4.10 4.19 8.20 8.39
（%） 个百分点
扣除非经常性损益后的
减少1.40
加权平均净资产收益率 3.04 4.44 4.43 6.91 7.07
个百分点
（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，参与合并的企业
在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合
并。由于公司和上海闻天下置业有限公司受同一控股股东闻天下科技集团有限公
司控制且该控制并非暂时性的，因此该合并为同一控制下企业合并。根据《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，应视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在，对比较期间财务数据进行追溯调整。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2023 年修订）》的相关规定，“对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应
付职工薪酬的公允价值变动产生的损益”属非经常性损益，公司对可比会计期间
的非经常性损益进行了追溯调整。
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债情况
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
情况说
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
长期借款 278,387,567.00 0.36 3,104,809,750.76 3.98 -91.03 注释 1
其他说明
注释 1：长期借款的减少主要是偿还长期借款转为短期借款所致。
（二）利润情况
报告期内，公司实现营业收入 61,212,801,452.51 元，较上年同期增长 5.40%，
实现归属于上市公司股东的净利润 1,181,246,516.18 元，较上年同期下降 19.00%，
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,126,873,870.44 元，较
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上年同期下降 28.58%。
（三）现金流量情况
单位：元
科目 2023 年 2022 年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 5,824,359,080.83 1,661,836,263.55 250.48
投资活动产生的现金流量净额 -5,128,832,231.97 -7,186,108,137.38 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -2,963,772,778.86 2,048,002,224.37 -244.72
以上议案，请各位股东审议。
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议案 4
2023 年年度利润分配方案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司归属于母公司股
东的净利润为 118,124.65 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司期末可供
分配利润为人民币 102,792.56 万元。经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分
配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税）。根据《上市公司
股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配
的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至 2024 年 3 月底，公司总股本 1,242,809,481 股，扣除回购专用证券账户中股
份数 4,362,400 股后，以此计算合计拟派发现金红利 15,480.59 万元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关
规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当
年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算”，公司 2023 年度已实施的股份回购金额 19,997.90 万元视同现金分红，结合
上述拟派发的现金红利，2023 年度现金分红总额为 35,478.49 万元，现金分红金
额占 2023 年度归属于母公司股东净利润的 30.03%。
公司已于 2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站上公开披露《2023 年年
度利润分配方案公告》（公告编号：临 2024-027）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 5
《2023 年年度报告》及其摘要
各位股东：
公司《2023 年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的要求编制完毕，相关财务报
告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见
的审计报告。公司《2023 年年度报告》及其摘要已于 2024 年 4 月 23 日在上海
证券交易所网站披露，具体内容详见相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 6
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事的《2023 年度述职报告》已于 2024 年 4 月 23 日在上海证券
交易所网站披露，具体内容详见相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 7
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会提议并经公司第十一届董事会第三十三次会议审
议通过，公司拟：（1）续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度财务报告及内控审计机构；（2）支付其 2023 年度审计费用为人民币 750 万元
（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用 650
万元，内控审计费用 100 万元。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站上公开披露
的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-030）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 8
关于审核公司董事 2023 年度薪酬的议案
各位股东：
经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司 2023 年度支付
现任及报告期内离任的董事薪酬合计 1,480 万元人民币（税前），各董事薪酬具
体金额详见公司于 2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站公开披露的《2023
年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 9
关于审核公司监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东：
经公司第十一届监事会第二十四次会议审议通过，同意公司 2023 年度支付
现任监事薪酬合计 160.27 万元人民币（税前），各监事薪酬具体金额详见公司于
2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站公开披露的《2023 年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 10
关于 2024 年度担保计划的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，
公司拟为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币 280 亿元（或等值外
币，下同）的连带责任保证担保。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司
之间互相担保。上述担保额度期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过本议案
之日起至 2024 年度股东大会召开之日止（不超过十二个月），上述担保用于各被
担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据各
被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。
本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，
董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额
度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类
别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜。
（二）公司为本担保事项履行的内部决策程序
公司于 2024 年 4 月 22 日召开了公司第十一届董事会第三十三次会议，以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度担保计划的议案》。
（三）担保预计基本情况
详见附表。
二、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将
在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。
三、董事会意见
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公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之
内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违
背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利
益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。
请各位股东审议。
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2024 年 6 月 14 日
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附表：担保基本情况
担保额度占
担保方 被担保方最 截至年报披 本次新增 担保预
上市公司最 是否关 是否有
担保方 被担保方 持股比 近一期资产 露日担保余 担保额度 计有效
近一期净资 联担保 反担保
例 负债率 额（亿元） （亿元） 期
产比例
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
闻泰科技 闻泰通讯股份有限公司 100% 81.67% 56.75 60.00 16.14% 注 2 否 否
闻泰科技 昆明闻泰通讯有限公司 100% 76.41% 31.75 32.00 8.61% 注 2 否 否
闻泰科技 昆明闻讯实业有限公司 100% 87.73% 15.00 22.00 5.92% 注 2 否 否
闻泰科技 嘉兴永瑞电子科技有限公司 100% 174.81% 1.00 1.00 0.27% 注 2 否 否
闻泰科技 闻泰科技（无锡）有限公司 100% 85.95% 35.65 40.00 10.76% 注 2 否 否
闻泰科技 闻泰科技（深圳）有限公司 100% 92.33% 58.10 65.00 17.49% 注 2 否 否
闻泰科技 Wingtech Group (HongKong) Limited 100% 94.50% 29.75 30.00 8.07% 注 2 否 否
闻泰科技 黄石闻泰通讯有限公司 100% 84.41% 12.00 25.00 6.73% 注 2 否 否
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司
闻泰科技 上海闻泰电子科技有限公司 100% 57.65% 0.60 2.50 0.67% 注 2 否 否
闻泰科技 上海闻泰信息技术有限公司 100% 21.90% 0.60 2.50 0.67% 注 2 否 否
注 1：控股子公司内部根据实际需要进行担保额度调剂，资产负债率 70%以上的控股子公司内部调剂，资产负债率 70%以下的控股子公司内部调剂。
注 2：担保额度期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2024 年度股东大会召开之日止（不超过十二个月）。
注 3：占上市公司最近一期净资产比例根据 2023 年末归属于上市公司股东的净资产计算。
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议案 11
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，公司第十一届董事会第三
十三次会议审议通过了《独立董事制度（2024 年 4 月修订）》。公司《独立董事制
度（2024 年 4 月修订）》已在上海证券交易所网站披露，具体内容详见相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 12
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
鉴于闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）已达到预计可使用状态，为了提
高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，
公司拟将该项目节余募集资金全部用于永久补充流动资金，具体金额以公司
2023 年年度股东大会审议通过次日募集资金专户余额为准。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于改善公司资金状况，节约财
务费用，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将剩余募集
资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资
金的使用效率，满足公司资金需求，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定，符合公司和股东的利益。
具体内容请参阅公司于 2024 年 5 月 18 日披露的《关于部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2024-045）。
以上议案，请各位股东审议。
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