北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                     邮编：100005
                                                                                                                         电话：（86-10）8519 1300
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                                                                                                                                junhebj@junhe.com



                                                     北京市君合律师事务所

                                       关于闻泰科技股份有限公司 2023 年度

                                             差异化分红事项的法律意见书



            致：闻泰科技股份有限公司

                     北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受闻泰科技股份有限公司（以
            下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
            《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、
            《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回
            购股份指引》）等相关法律、法规及规范性文件以及《闻泰科技股份有限公司章
            程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2023 年度权益分配涉及的差
            异化分红相关事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。

                     为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，并取得
            公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、
            真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或
            隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，其在交易所网
            站披露的信息真实、准确、完整、及时，各文件的原件的效力在其有效期内均未
            被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
            其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实
            均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证


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大连分所   电话: (86-411) 8250-7578     海口分所     电话: (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852)   2167-0000     纽约分所   电话: (1-737)    215-8491
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据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司
或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。本法律意见书中，除完整引用
外，相关数据均四舍五入保留至小数点后三位。

    本所仅依据中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件（以下统称
“中国法律”，为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区及中国台湾地区法律、法规）的有关规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次差异化分红所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与本次差异化分红有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关
财务会计、审计等非法律专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核
查和作出评价的适当资格和能力。

    本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的而使用，除非事先取得
本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何
其他目的。本所同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要
求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、
披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对其引用、披露的有关内容进行审
阅和确认。

    基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    根据公司披露的《第十一届董事会第二十一次会议决议公告》《关于回购公
司股份的回购报告书》，公司于 2023 年 7 月 31 日召开第十一届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司通过集中竞价方式




                                    2
回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2
亿元（含）。根据公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至
2023 年 9 月 14 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 4,362,400 股。

    根据公司披露的《2023 年年度股东大会决议公告》《2023 年年度利润分配方
案公告》，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司
回购专用证券账户中股份为基数分配利润，公司拟向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.25 元（含税）。截至 2024 年 3 月底，公司总股本 1,242,809,481 股，扣除
回购专用证券账户中股份数 4,362,400 股后，以此计算合计拟派发现金红利
15,480.59 万元（含税）。

    根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司持有的本公司股份不得分配
利润。根据《回购规则》《回购股份指引》的有关规定，上市公司回购专用账户
中的股份不享有利润分配等有关的权利，上市公司在计算相关指标时，应当从总
股本中扣减已回购的股份数量。

    综上所述，公司 2023 年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与
分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红。

    二、本次差异化分红的方案

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年年度利润分配方案》及
公司披露的《闻泰科技股份有限公司关于 2023 年年度利润分配预案公告》，公司
2023 年年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元
（含税），公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截至
2024 年 3 月底，公司总股本 1,242,809,481 股，扣除回购专用证券账户中股份数
4,362,400 股后，以此计算合计拟派发现金红利 15,480.59 万元（含税）。如在实
施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。

    三、本次差异化分红的计算依据

    根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的业务申请文件
及相关资料，本次差异化分红申请日前一个交易日（2024 年 7 月 10 日）的公司




                                     3
股票收盘价格为 28.81 元/股，截至 2024 年 7 月 26 日股票收盘的公司总股本为
1,242,809,694 股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中的股份 4,362,400
股后，本次实际参与分配的股本数为 1,238,447,294 股。

    根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第 2 号——业务办理》的相关规定以及公司提供的本次差异化分红业务申请文
件，公司将按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：

    1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年年度利润分配方案》，
公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积转增股本，因此公司流通
股份变动比例为 0。

    以公司本次差异化分红申请日前一个交易日的收盘价格 28.81 元/股计算，实
际分派计算的除权（息）参考价格=（28.81-0.125）÷1=28.685 元/股。

    2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本。

    按照上述公式，虚拟分派的每股现金红利=（1,238,447,294×0.125）÷
1,242,809,694≈0.125 元/股。

    以公司本次差异化分红申请日前一个交易日的收盘价格 28.81 元/股计算，虚
拟分派计算的除权（息）参考价格=（28.81-0.125）÷1=28.685 元/股。

    3、差异化分红对除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟




                                    4
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    即，除权除息参考价格影响=| 28.685-28.685 |÷28.685=0.00%＜1%。

    据此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次
差异化分红对公司除权除息参考价格影响较小。

    四、结论意见

    综上所述，本次差异化分红事项不违反《公司法》《回购规则》《回购股份指
引》以及《公司章程》的规定，对公司除权除息参考价格影响较小，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （以下无正文）




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