北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                                   邮编：100005
                                                                                                                                   电话：(86-10) 8519-1300
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                                                        北京市君合律师事务所

                                                      关于闻泰科技股份有限公司

                       2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期

                                       行权条件成就及注销预留授予的部分股票期权

                                                        相关事项的法律意见书



            致：闻泰科技股份有限公司

                     北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受闻泰科技股份有限公司（以
            下简称“闻泰科技”或“公司”）的委托，担任闻泰科技 2023 年股票期权激励
            计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
            司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
            法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中华人
            民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书
            之目的，特指中国大陆，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件
            的规定，就公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以
            下简称“本次行权”）及注销本次激励计划预留授予的部分股票期权（以下简称
            “本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。

                     为出具本法律意见书，本所律师就本次行权及本次注销涉及的相关事实情况
            进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

                     为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
            对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：

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    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
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他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标及考核结果等事项发表意见。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布
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    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次行权及本次注销之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次行权及本次注销所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时应当全面、准确，不
得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：



                                   2
一、本次激励计划相关事项的批准与授权

    （一） 本次激励计划已履行的决策程序

    1、2023 年 8 月 6 日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议
案》。同日，公司监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或
独立意见。

    2、2023 年 8 月 22 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议
案》，股东大会授权董事会根据《闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划》）规定对行权价格进行调整、
确定行权条件是否成就、注销等相关事项。

    3、2023 年 8 月 25 日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》。
同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。

    2023 年 8 月 25 日，公司召开第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关
于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监
事会就相关事项发表了核查意见。

    4、2023 年 10 月 25 日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。

    2023 年 10 月 25 日，公司召开第十一届监事会第二十次会议，审议通过《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司
监事会就相关事项发表了核查意见。



                                   3
    5、2024 年 8 月 28 日，公司召开第十一届董事会第四十三次会议，审议通
过《关于调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2023
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及
《关于注销 2023 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。

    2024 年 8 月 28 日，公司召开第十一届监事会第二十九次会议，审议通过《关
于调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2023 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于
注销 2023 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，公司监事会
就相关事项发表了核查意见。

       （二） 本次行权及本次注销已履行的决策程序

    2024 年 10 月 25 日，公司召开第十一届董事会第四十八次会议，审议通过
《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》以及《关于注销 2023 年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的
议案》。

    2024 年 10 月 25 日，公司召开第十一届监事会第三十一次会议，审议通过
《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》以及《关于注销 2023 年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的
议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已取得了
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规
定。

二、本次行权的相关情况

       （一） 行权条件成就情况

    根据《股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的股票期权
的第一个行权期行权条件及成就情况如下：

                第一个行权期行权条件                行权条件成就情况说明




                                       4
                  第一个行权期行权条件                        行权条件成就情况说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；                        公司未发生左述任一情形。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派       激励对象未发生左述任一情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        形。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

                                                            公司 2020-2022 年平均营业收
公司层面的业绩考核要求需满足下列两个条件之一：
                                                            入为 541.72 亿元，2023 年经
1、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率达到 80%；
                                                            审计营业收入为 612.13 亿元，
2、以 2020-2022 年平均营业收入为基数，2023 年营业收入
                                                            增长率为 13.00%，满足公司
增长率达到 8%。
                                                            层面的业绩考核要求。

部门层面的绩效考核要求：

激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在
                                                            公司各部门 2023 年部门层面
2023 年-2024 年的考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面
                                                            考核均为合格，行权系数为
的业绩完成情况设置不同的部门层面行权系数，具体如下：
                                                            100%。
     绩效考核评级            合格             不合格
  部门层面行权系数          100%               0%



                                          5
                  第一个行权期行权条件                   行权条件成就情况说明

激励对象个人层面的绩效考核要求：                       鉴于有 88 名激励对象离职不
                                                       符合行权条件，4 名激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
                                                       自愿放弃预留授予的所有股
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三
                                                       票期权，1 名激励对象自愿放
个等级，具体如下：
                                                       弃预留授予的第一批次的所
   考核评价结果           A         B        C
                                                       有股票期权，故本次行权激励
 个人层面行权系数       100%       80%       0%
                                                       对象人数调整为 345 人。经董
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股
                                                       事会薪酬与考核委员会审核，
票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×部门层面
                                                       上述 345 名激励对象中 2023
行权系数×个人层面行权系数。
                                                       年度的个人绩效考核结果为
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或     A 的有 344 人，为 B 的有 1
不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。       人，为 C 的有 0 人。


    （二） 本次行权的具体情况

    根据公司第十一届董事会第四十八次会议和第十一届监事会第三十一次会
议审议通过的《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》，公司本次激励计划规定的预留授予股票期权第一个行权
期的行权条件已经成就，本次符合行权条件的股票期权行权人数为 345 人，行权
数量为 406,888 份。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予股票期权第
一个行权期的行权条件已成就。

三、本次注销的相关情况

    根据公司第十一届董事会第四十八次会议和第十一届监事会第三十一次会
议审议通过的《关于注销 2023 年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的
议案》，鉴于本次激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放
弃预留授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因
考核原因不能完全行权，根据《股票期权激励计划》的相关规定以及公司 2023
年第一次临时股东大会授权，董事会同意注销预留授予的 94 名激励对象持有的
已获授但尚未行权的股票期权合计 287,174 份。



                                         6
   综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《管理办法》及《股
票期权激励计划》的有关规定。

四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、 公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。

    2、 本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就。

    3、 本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。




   本法律意见书一式三份，仅供公司为实施本次行权及本次注销之目的使用，
不得用作任何其他目的。

                           （以下无正文）




                                  7