证券代码：600745           证券简称：闻泰科技     公告编号：临 2024-116
转债代码：110081           转债简称：闻泰转债


                     闻泰科技股份有限公司
关于 2023 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期
         行权条件成就及注销部分股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

    ● 2023年股票期权激励计划本次注销的数量为287,174份

    ● 2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权数量为406,888份

    ● 可行权人数：345人

    ● 行权价格：38.465元/股

    ● 行权股票来源：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对
象定向发行的公司股票

    一、股权激励计划批准及实施情况

    （一）股权激励计划方案批准情况

    公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议
案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第
十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<闻泰科技股份有限公司2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激
励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。



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    公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<闻
泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。

    （二）股票期权授予情况

                     2023年股权激励计划        2023年股权激励计划
                          首次授予                  预留授予
      授予日期               2023年8月25日            2023年10月25日

      行权价格                   38.59元/股                38.59元/股

      授予数量               1,103.2278万份             110.6582万份

      人数                           1,819人                   438人


    因实施2023年度利润分配，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465
元/股。

    （三）股票期权行权情况

    2024年8月28日，公司召开了第十一届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》，公司认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予激励对象行权条件
已成就，同意为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。本次符
合行权条件的股票期权行权人数为1,473人，行权数量共4,282,103份。经上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，相关期权将于2024年
10月28日（周一）开始可以行权。本次可以行权的期权代码为1000000504。

    二、股权激励计划激励对象行权条件说明

    公司于 2024 年 10 月 25 日召开第十一届董事会第四十八次会议、第十一届
监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划预留
授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权
激励计划预留授予的部分股票期权的议案》。

    根据《2023 年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》或《股票期权激
励计划》）的规定，2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行

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   权条件及成就情况如下：

        1、预留授予部分第一个等待期届满情况的说明

        根据《激励计划》及《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关
   规定：本次激励计划预留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予部分股票期
   权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个
   月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 50%。本
   次激励计划的预留授权日为 2023 年 10 月 25 日，预留授予的股票期权第一个等
   待期已于 2024 年 10 月 24 日届满。

        2、预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明

                   第一个行权期行权条件                          是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意       公司未发生前述情形，满足
见或者无法表示意见的审计报告；                                  《激励计划》规定的行权条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开   件。
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，
行政处罚或者采取市场禁入措施；                              满足《激励计划》规定的行权
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 条件。
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。




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                    第一个行权期行权条件                        是否满足行权条件的说明
（三）公司层面的业绩考核要求：
   行权期                    业绩考核目标
             公司需满足下列两个条件之一：
             1、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长
  第一个行
             率达到 80%；                                     公司 2020-2022 年平均营业
    权期
             2、以 2020-2022 年平均营业收入为基数，2023 年    收入为 541.72 亿元，2023 年
             营业收入增长率达到 8%。                          经审计营业收入为 612.13 亿
             公司需满足下列两个条件之一：                     元，增长率为 13.00%，满足
             1、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长     公司层面的业绩考核要求。
  第二个行
             率达到 115%；
    权期
             2、以 2020-2022 年平均营业收入为基数，2024 年
             营业收入增长率达到 15%。


（四）部门层面的绩效考核要求：
激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在 2023 年-
2024 年的考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情
况设置不同的部门层面行权系数，具体如下：                      公司各部门 2023 年部门层面
   绩效考核评级             合格                不合格        考核均为合格，行权系数为
 部门层面行权系数          100%                  0%           100%。




（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：                        鉴于有 88 名激励对象离职不
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激 符合行权条件，4 名激励对象
励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，具体如下： 自愿放弃预留授予的所有股
    考核评价结果           A             B            C       票期权，1 名激励对象自愿放
  个人层面行权系数       100%          80%           0%       弃预留授予的第一批次的所
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权 有股票期权，故本次行权激
数量=个人当年计划行权的股票期权数量×部门层面行权系数×个 励对象人数调整为 345 人。经
人层面行权系数。                                              董事会薪酬与考核委员会审
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完 核，上述 345 名激励对象中
全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。                    2023 年度的个人绩效考核结
                                                              果为 A 的有 344 人，为 B 的
                                                              有 1 人，为 C 的有 0 人。

        综上所述，公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的预留授予第一
   个行权期行权条件已成就。

        部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃预留授予的所有或
   者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能完全
   行权，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授

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权，董事会拟注销预留授予的94名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期
权合计287,174份。

    本次符合行权条件的股票期权行权人数为345人，行权数量为406,888份，
本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》
中规定的行权条件。

    三、本次行权的具体情况

    （一）授予日：2023 年 10 月 25 日
    （二）行权数量：406,888 份
    （三）行权人数：345 人
    （四）行权价格：38.465 元/股
    （五）行权方式：自主行权
    （六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票
    （七）行权安排：本次行权是第一个行权期，行权起止日期为 2024 年 10 月
25 日至 2025 年 10 月 24 日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T
日）后的第三个交易日（T+2）日上市交易。
    （八）激励对象名单及行权情况：

                                                  占 股权 激励 计划 授 占授予时总股
姓名         职务          可行权数量
                                                  予总量的比例         本的比例
核心骨干及董事会认为需要
                                        406,888               3.35%          0.03%
激励的其他人员
总计                                    406,888               3.35%          0.03%

    四、监事会对激励对象名单的核实情况

    公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为 2023 年股票期权
激励计划设定的预留授予激励对象行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期
权行权人数为 345 人，行权数量为 406,888 份，本次行权满足《激励计划》及
《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。

    鉴于 2023 年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对
象自愿放弃预留授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股



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票期权因考核原因不能完全行权，监事会同意注销预留授予的 94 名激励对象持
有的已获授但尚未行权的股票期权合计 287,174 份。

    五、股权激励股票期权费用的核算及说明

    按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效
期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成
本费用在管理费用中列支。

    公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有
者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。
具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

    1、公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。

    2、本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就。

    3、本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。




    特此公告。



                                             闻泰科技股份有限公司董事会

                                                  二〇二四年十月二十六日




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