江苏索普：江苏索普关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2024-02-08
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临 2024-005
江苏索普化工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基
于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，江苏索普化工股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”）将采取措施，切实推动公司“提质增效重回报”，树立
公司良好资本市场形象。
● 拟回购股份的用途：公司拟回购股份用于实施员工持股计划和/或股权激励。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股
份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方
案按调整后的政策执行。
● 回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人
民币 9,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
● 回购价格：不超过人民币 9.91 元/股（含 9.91 元/股）；且不高于董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
● 回购资金来源：自有资金或自筹资金。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月
无减持股份计划。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
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2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定
终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份将用于实施员工持股计划和/或股权激励，若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存
在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影
响公司的上市地位。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董
事会审议通过。
本次回购股份系用于实施员工持股计划和/或股权激励，因此本次回购方案
经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东
大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机
制，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实保护全体股东的合法权益，结合公
司经营情况及财务状况等因素，本次回购部分公司股份拟用于实施员工持股计划
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和/或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购期限
1、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于实施员工持股计划和/或股权激励。本次回购股份的回
购资金总额不低于 5,000 万元（含），不超过 9,000 万元（含），具体回购股份
的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。在本次回购价格上限每股
9.91 元（含）条件下，分别按回购资金总额下限 5,000 万元与上限 9,000 万元
测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
回购用途 拟回购数量（万 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
股） 的比例（%） 额（万元）
用于员工持股计 504.54-908.17 0.43-0.78 5,000-9,000 自公司董事会
划或股权激励 审议通过回购
方案之日起不
超过 12 个月
注：本次回购股份的数量未超过公司已发行总股本的 10%，符合《上市公司股份回购规
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则》等相关规定。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 9.91 元/股（含），未超过董事会通过
本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公
司董事会授权董事长在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
定。如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购资金为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划和/或股权激励并锁定，按本
次回购价格上限每股 9.91 元（含）及回购资金总额下限 5,000 万元和上限 9,000
万元测算，预计回购后公司股权结构变化如下：
股份类别 回购前 本次回购后 本次回购后
（按回购资金总额下限 （按回购资金总额上限
测算） 测算）
数量 比例 数量 比例 数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
限 售条件 1,760,537 0.15 6,805,946 0.58 10,842,273 0.93
流通股/
非流通股
无 限售条 1,166,082,347 99.85 1,161,036,938 99.42 1,157,000,611 99.07
件流通股
总股本 1,167,842,884 100 1,167,842,884 100.00 1,167,842,884 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实
施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 627,439.77 万元，归属于
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上市公司股东的净资产 510,134.55 万元，流动资产 196,329.23 万元。按照本次
回购资金总额上限 9,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.43%、1.76%、4.58%。
根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、
研发和未来发展产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划和\或股权激
励，有利于完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展。
回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，
公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发
生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、回购股份决议前 6 个月内买卖公司股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益
冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、回购期间是否存在增减持计划的情况
公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟
实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2024 年 2 月 6 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东发出问询函。经回复，截至目前，上述人员未来 3 个月、未来 6 个月无减持股
份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规
定，并及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划和/或股权激励，公司届时将根据相
关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划和/或股权激励计划
的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转
让。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内转让的，尚未使用的部分将予以
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注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司员工持股计划和/或股权激励的股票来源，不会影
响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注
销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序
并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十四）本次回购事项授权事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权董事长及公司相关业务部
门在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次
回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，
授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于上述用途，依
法予以注销，并根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行
调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进
行调整和修改），在本次股份注销完成后向行政管理部门办理核准、变更登记、
备案等事宜；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法
实施的风险；
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（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决
定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）本次回购股份将用于实施员工持股计划和/或股权激励，若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，
则存在已回购股份全部或部分予以注销的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影
响公司的上市地位。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：江苏索普化工股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886373612
该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇二四年二月八日
