上海锦江国际酒店股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS CO., LTD.
2023 年年度股东大会
The 2023 Shareholders’ Annual General Meeting
会议材料
Meeting Files
2024 年 6 月 28 日
目 录
一、 大会须知 1
二、 会议议程 2
三、 2023 年度董事会报告 3
四、 2023 年度监事会报告 18
五、 2023 年年度报告及摘要 22
六、 2023 年度财务决算报告 23
七、 2023 年度利润分配方案暨 2024 年半年度利润分配计划 28
八、 关于支付会计师事务所审计费用的议案 30
九、 关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度拟发生
关联交易的议案 31
十、 关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案 37
十一、关于修订《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》及其
附件的议案 39
十二、关于选举董事的议案 68
十三、听取《独立董事 2023 年度述职报告》 69
上海锦江国际酒店股份有限公司
2023 年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东
大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要
求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，
应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护
其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店股份有限公司
股东大会秘书处
2024 年 6 月 28 日
1
上海锦江国际酒店股份有限公司
二○二三年年度股东大会会议议程
时间：2024 年 6 月 28 日 下午 13：30
议程：
一、审议《2023 年度董事会报告》
二、审议《2023 年度监事会报告》
三、审议《2023 年年度报告及摘要》
四、审议《2023 年度财务决算报告》
五、审议《2023 年度利润分配方案暨 2024 年半年度利润分配计划》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度拟
发生关联交易的议案 》
八、审议《关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案》
九、审议《关于修订《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》及
其附件的议案 》
十、审议《关于选举董事的议案》
十一、听取《独立董事 2023 年度述职报告》
2
股东大会
材 料 一
2023 年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2023 年，在机遇与挑战并存的经营环境下，在全球经济多种变量博弈的背景
下，公司继续按照“市场化改革、国际化发展、系统化治理、数字化转型、人本
化管理、加强党的建设”的工作方向，坚持稳中求进的总基调，统筹实施全球酒
店产业整合，全力构建“三平台”（即：全球酒店互联网平台、全球采购平台、全
球财务平台）支持体系，持续提高自主创新能力，坚定不移走高质量发展道路，
做强做优锦江民族品牌，建设具有全球竞争力的一流酒店集团。
于 2023 年度，公司实现合并营业收入 1,464,938 万元，比上年同期增长
29.53%。实现营业利润 180,069 万元，比上年同期增长 275.10%。实现归属于上市
公司股东的净利润 100,175 万元，比上年同期增长 691.14%。实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润 77,427 万元，比上年同期增加 98,092 万元。
于 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 5,058,704 万元，比上年末增长 3.68%；
负债总额 3,322,646 万元，比上年末增长 7.73%；归属于上市公司股东的净资产为
1,667,704 万元，比上年末下降 2.91%。资产负债率 65.68%，比上年同期增加 2.46
个百分点。
于 2023 年度，公司实现经营活动产生的现金流量净流入 516,172 万元，比上
年同期增长 177.59%。
报告期内，公司合并营业收入、经营活动产生的现金流量净流入比上年同期
增长，主要是公司旗下境内外有限服务型酒店运营情况较上年同期大幅回升所致。
归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加，主要是公司旗下境内有限服
务型酒店运营情况较上年同期大幅回升等所致。
3
酒店业务
1、全球酒店业务发展概况
于 2023 年度，公司酒店业务实现合并营业收入 1,439,954 万元，比上年同期
增长 29.97%；实现营业利润 163,688 万元，比上年同期增长 494.04%；实现归属
于酒店业务分部的净利润 76,831 万元，比上年同期增加 95,247 万元。其中：
全服务型酒店业务实现合并营业收 15,933 万元，比上年同期增长 0.16%；实
现营业利润 1,154 万元，比上年同期增加 1,561 万元；实现归属于全服务型酒店
业务分部的净利润 1,294 万元，比上年同期增加利润 1,690 万元。
有限服务型 酒店业务实现合并营业收 1,424,021 万元，比上 年同期增 长
30.40%；实现营业利润 162,534 万元，比上年同期增长 481.27%；实现归属于有限
服务型酒店业务分部的净利润 75,537 万元， 比上年同期增加 93,557 万元。
中国大陆境内实现营业收入 1,010,464 万元，比上年同期增长 32.97%；中国
大陆境外实现营业收入 429,490 万元，比上年同期增长 23.40%。中国大陆境内营
业收入占全部酒店业务的比重为 70.17%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务
的比重为 29.83%。
全服务型酒店合并营业收入中的管理费收入 10,556 万元，比上年同期增长
67.35%。有限服务型酒店合并营业收入中的前期加盟服务收入 66,796 万元，比上
年同期增长 49.77%；持续加盟及劳务派遣服务收入 468,196 万元，比上年同期增
长 32.27%。
于 2023 年度，新增开业酒店 1,407 家，开业退出酒店 518 家，开业转筹建酒
店 1 家，净增开业酒店 888 家。其中全服务型酒店新增 60 家，有限服务型酒店新
开业 1,347 家，开业退出酒店 518 家，开业转筹建酒店 1 家，净增开业酒店 828
家。有限服务型酒店中直营酒店减少 75 家，加盟酒店增加 903 家。截至 2023 年
12 月 31 日，已经开业的酒店合计达到 12,448 家，已经开业的酒店客房总数达到
1,190,674 间。
截至 2023 年 12 月 31 日，已经开业的酒店情况：
4
开业酒店家数 开业客房间数
酒店家数 占比（%） 客房间数 占比（%）
全服务型酒店 60 0.48 18,870 1.58
有限服务型酒店 12,388 99.52 1,171,804 98.42
其中：中端酒店 7,243 58.19 785,783 66.00
经济型酒店 5,145 41.33 386,021 32.42
其中：直营店 761 6.11 85,185 7.16
加盟店 11,627 93.41 1,086,619 91.26
全部酒店 12,448 100.00 1,190,674 100.00
截至 2023 年 12 月 31 日，已经签约的酒店规模合计达到 16,655 家，已经签
约的酒店客房规模合计达到 1,580,750 间。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司旗下签约酒店分布于中国大陆境内 31 个省、
自治区和直辖市的 339 个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆境外 58 个国家
或地区。
2、按地区分的酒店运营情况
（1）中国大陆境内业务运营情况
2023 年 1 月以来，休闲游及商务差旅消费需求明显释放，境内酒店市场信心
逐步恢复，境内酒店经营显著复苏。
于 2023 年度，公司于中国大陆境内全服务型酒店业务实现合并营业收入
15,933 万元，比上年同期增长 0.16%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,294
万元，比上年同期增加利润 1,690 万元。合并营业收入中的管理费收入 10,556 万
元，比上年同期增长 67.35%。
于 2023 年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入
994,531 万元，比上年同期增长 33.68%；实现归属于母公司所有者的净利润 116,468
万元，比上年同期增长 18,061.46%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益后的净
利润 107,708 万元，比上年同期增加 111,384 万元。合并营业收入中的前期加盟服
务收入 65,841 万元，比上年同期增长 51.01%；持续加盟及劳务派遣服务收入 394,815
5
万元，比上年同期增长 36.03%。
2023 年，境内有限服务型酒店第一至第四季度的整体平均 RevPAR 分别为 2019
年同期的 102.61%、109.30%、112.58%、100.15%；全年 RevPAR 为 2019 年度的 106.28%，
较 2022 年度增长 46.86%。
下表列示了公司截至 2023 年 12 月 31 日中国大陆境内酒店家数和客房间数情
况：
中国大陆境内开业酒店 中国大陆境内签约酒店
省(或 分布
直营酒店 管理/加盟酒店 直营酒店 管理/加盟酒店
直辖市、 城市
酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房
自治区) 数
家数 间数 家数 间数 家数 间数 家数 间数
北京 1 28 4,164 464 42,671 28 4,164 622 56,932
天津 1 8 1,103 245 22,783 8 1,103 338 30,993
河北 11 5 673 562 42,573 5 673 805 63,731
山西 11 15 1,888 233 17,330 15 1,888 341 26,549
内蒙古 12 1 123 149 13,816 1 123 227 20,719
辽宁 14 19 2,549 225 19,757 19 2,549 325 29,128
吉林 9 10 1,354 109 9,862 10 1,354 176 15,855
黑龙江 13 2 236 122 10,491 2 236 164 14,162
上海 1 61 10,802 226 27,411 65 11,676 274 31,648
江苏 13 47 5,784 813 77,882 48 5,882 1,067 100,616
浙江 11 26 3,362 317 34,624 26 3,362 424 45,085
安徽 16 10 1,305 367 33,893 10 1,305 504 45,861
福建 9 12 1,568 174 17,765 12 1,568 259 26,980
江西 11 19 2,176 449 43,383 19 2,176 570 55,345
山东 17 9 1,110 852 73,366 9 1,110 1,247 108,515
河南 18 8 1,141 416 35,796 8 1,141 600 51,740
湖北 14 21 3,214 469 44,864 21 3,214 664 61,281
湖南 14 24 2,513 456 48,999 24 2,513 616 65,163
广东 21 74 11,288 1,592 174,857 74 11,288 2,029 220,021
广西 14 8 1,266 298 33,239 8 1,266 400 43,697
海南 4 7 867 92 10,122 7 867 127 13,660
重庆 1 10 1,263 282 23,305 10 1,263 379 32,168
四川 21 26 3,030 518 45,148 26 3,030 704 62,297
贵州 9 7 709 260 24,449 7 709 346 32,764
云南 16 6 918 222 21,303 6 918 357 33,315
西藏 7 2 208 58 5,918 2 208 87 8,691
陕西 10 14 1,819 290 27,168 14 1,819 409 37,620
甘肃 14 3 270 164 13,017 3 270 251 20,321
青海 6 3 188 78 6,946 3 188 104 9,391
6
宁夏 5 1 141 67 5,544 1 141 93 8,083
新疆 15 3 348 200 18,629 3 348 348 32,828
合计 339 489 67,380 10,769 1,026,911 494 68,352 14,857 1,405,159
下表列示了公司 2023 年 1 至 12 月中国大陆境内酒店的 RevPAR 情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（元/间） （%） （元/间）
分类
2023 年 2022 年 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年 同比
1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 增减（%）
全服务型酒店 529.74 455.52 53.52 40.47 283.52 184.35 53.79
有限服务型酒店 251.86 218.25 66.36 52.14 167.13 113.80 46.86
其中:中端酒店 277.13 245.65 69.20 54.59 191.77 134.10 43.01
经济型酒店 182.74 157.15 59.66 47.40 109.02 74.49 46.36
注：2023 年全年中国境内中端酒店 RevPAR 为 2019 年同期的 94.61%，中国境内经济型酒店
RevPAR 为 2019 年同期的 94.87%，中国境内有限服务型酒店整体平均 RevPAR 为 2019 年同期
的 106.28%。
下表列示了公司 2023 年 10 至 12 月中国大陆境内酒店的 RevPAR 情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（元/间） （%） （元/间）
分类
2023 年 2022 年 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年 同比
10 至 12 月10 至 12 月10 至 12 月10 至 12 月10 至 12 月10 至 12 月增减（%）
全服务型酒店 544.93 474.29 50.66 41.67 276.06 197.64 39.68
有限服务型酒店 245.32 221.34 63.31 46.45 155.31 102.81 51.07
其中:中端酒店 268.29 247.90 66.70 49.52 178.95 122.76 45.77
经济型酒店 175.14 154.22 54.80 40.16 95.98 61.93 54.98
注：2023 年第四季度中国境内中端酒店 RevPAR 为 2019 年同期的 90.50%，中国境内经济型酒
店 RevPAR 为 2019 年同期的 88.02%，中国境内有限服务型酒店整体平均 RevPAR 为 2019 年同
期的 100.15%。
（2）中国大陆境外业务运营情况
卢浮集团通过继续控制成本及实现资金优化，积极推进复苏计划的各项措施；
财务资金方面，通过优化债务结构、债务重组以降低流动性风险及财务费用；在
经营方面，卢浮继续深化数字化转型，拓展酒店布局，推动人才培养，优化运营
模式，争取提升盈利能力。
于 2023 年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收
入 56,627 万欧元，比上年同期增长 14.86%。实现归属于母公司所有者的净利润
7
-5,350 万欧元，比上年同期增加亏损 2,718 万欧元。
2023 年，境外有限服务型酒店第一至第四季度的整体平均 RevPAR 分别为 2019
年同期的 109.63%、111.35%、114.46%、111.58%；全年 RevPAR 为 2019 年度的
111.89%，较 2022 年度增长 12.36%。
下表列示了公司截至 2023 年 12 月 31 日中国大陆境外有限服务型酒店家数和
客房间数情况：
中国大陆境外开业酒店 中国大陆境外签约酒店
中国大陆
直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店
境外国家
酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房
（或地区）
家数 间数 家数 间数 家数 间数 家数 间数
欧洲 282 22,500 651 43,684 282 22,500 682 46,568
其中：法国 195 14,253 600 37,966 195 14,253 618 39,173
亚洲 2 208 189 19,903 2 208 263 26,191
美洲 - - 18 3,242 - - 22 3,956
非洲 - - 48 6,846 - - 53 7,816
合计 284 22,708 906 73,675 284 22,708 1,020 84,531
下表列示了公司 2023 年 1 至 12 月中国大陆境外有限服务型酒店的 RevPAR 情
况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（欧元/间） （%） （欧元/间）
分类
2023 年 2022 年 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年 同比
1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 增减（%）
有限服务型酒店 66.30 62.03 62.64 59.59 41.53 36.96 12.36
其中:中端酒店 77.56 74.29 60.66 54.29 47.05 40.33 16.66
经济型酒店 62.82 58.41 63.27 61.36 39.75 35.84 10.91
注：2023 年全年境外中端酒店 RevPAR 为 2019 年同期的 119.17%，境外经济型酒店 RevPAR 为
2019 年同期的 109.97%，境外有限服务型酒店整体平均 RevPAR 为 2019 年同期的 111.89%。
下表列示了公司 2023 年 10 至 12 月中国大陆境外有限服务型酒店的 RevPAR
情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（欧元/间） （%） （欧元/间）
分类
2023 年 2022 年 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年 同比
10 至 12 月10 至 12 月10 至 12 月10 至 12 月10 至 12 月10 至 12 月增减（%）
有限服务型酒店 67.17 64.94 60.19 60.80 40.43 39.48 2.41
8
其中:中端酒店 79.06 79.82 62.32 60.11 49.27 47.98 2.69
经济型酒店 63.10 60.22 59.49 61.02 37.54 36.75 2.15
注：2023 年第四季度境外中端酒店 RevPAR 为 2019 年同期的 122.76%，境外经济型酒店 RevPAR
为 2019 年同期的 108.36%，境外有限服务型酒店整体平均 RevPAR 为 2019 年同期的 111.58%。
食品及餐饮业务
于 2023 年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入 24,984 万元，比上年同期
增长 8.36%归属于食品及餐饮业务分部的净利润 29,908 万元，比上年同期下降
4.49%，主要是本期无锡肯德基、苏州肯德基与杭州肯德基期末公允价值变动损益
比上年同期减少等所致。
二、报告期内核心竞争力分析
经过三十年的发展，公司已经形成并仍在积极强化自身的核心竞争力，报告
期内，公司主要采取了以下主要举措以提高自身核心竞争力，并取得了相应成果：
2023 年，公司继续按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方
针，围绕“坚持核心主业发展、坚持高质量发展、坚持稳中求进谋发展”的基本
原则，依托集团全产业链优势激活发展引擎，紧扣科技脉搏推进“数字化”转型，
强化品牌矩阵夯实主力轨道品牌，聚焦重点领域关键环节持续推进变革创新，以
务实措施统筹实施海外产业整合，外引内育相结合打造具备国际化视野的人才队
伍，着力于提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展，持续巩固公司行业内
的市场领先地位。
1、完善品牌矩阵 夯实主力轨道品牌 协同多元赛道品牌
基于现有成熟的有限服务型酒店品牌矩阵，公司还将业务扩展至全服务型酒
店，实现全品类覆盖，进一步提升品牌价值和影响力，打造多而强、多且亮的品
牌矩阵，建立完整的全品类酒店航母，实现高质量发展。2023 年，公司综合考虑
品牌规模、品牌影响力、发展潜力和差异化竞争优势，明确了 10 个主力发展品牌，
聚焦优势资源，将主力品牌培育大而强，打造能参与世界一流竞争的行业头部品
牌。同步协同发展多元化品牌，满足消费者差异化、个性化需求，在品牌建设与
9
创新研发方面与主力品牌互通经验，在品牌定位、发展布局、目标客群方面与主
力品牌形成互补。
2、紧握科技脉搏 推进“数字化”转型
WeHotel 全球酒店互联网平台发挥技术赋能运营作用，面向用户自主研发了会
员数字营销的会员管理系统、面向各产业板块的系统解决方案、面向集团的“云、
数、网、安”数字底座等全链路技术产品矩阵，推进锦江酒店的传统业务向数字
化转型升级。在运营锦江会员体系方面，通过打通数据壁垒，积极链接锦江荟 APP、
公众号等线上入口，为会员提供差异化、场景化的权益体验，促进会员流量在生
态体系内的流通互导，全面提升会员黏度和会员贡献率。同时，积极推进会员积
分货币化，以锦江大会员为基础，完善酒店会员体系，促进锦江全产业链生态化
融合，让会员能够畅享由锦江旗下不同板块所提供的服务体验。截至 2023 年 12
月 31 日，公司有效会员总数达到 19,496 万人。
GPP 全球采购共享平台实现覆盖酒店全生命周期的数字化采购和供应链服务，
进一步赋能酒店管理和效益增长。快速增强高星级业务在营及筹建采购业务覆盖
能力，还为外部市场客户提供个性化需求定制服务。
持续推进中国区数字化标杆应用场景建设，推进多种业务实现数字化模式。
在打造标杆方面，已实现所有系统上云，酒店开业、运营产品线业务线上化；数
据化运营方面，全面加强与全球采购共享平台协同，持续优化流程，提高服务效
率，促进品牌标准管控；实现加盟商从线索到签约的漏斗数据统计、酒店从签约
至开业的流程追踪统计；打造人力资源数字化平台，升级了锦江“云学堂”，在线
学习达 75.9 万人次。
3、多维度创革鼎新 增强自身竞争力
公司围绕核心战略，紧密连接前端品牌团队与市场侧，制定标准、沉淀经验，
锻造了强大的自主创新能力，为参与全球竞争和防风险夯实基础。通过优化品牌
矩阵，结合核心资源配置，形成优势品牌引领，发挥国际国内两个市场联动效应，
激活市场竞争力。平稳高效完成 GIC 全球创新中心改革，推动创新工作由“靠近
10
中心”转向“融入体系”，实现了研发创新与市场需求相结合。品牌创新方面，完
成高质量开业 BSC 评估方法更新及创新品牌宣贯、重点赋能工作方案及执行计划，
升级迭代乐玩心球亲子模块 3.0 和香氛模块 2.0。
4、整合优质资产 实现资源共享
随着高端酒店品牌的加入，通过与现有的全球酒店互联网平台、全球财务共
享平台及全球采购共享平台资源共享，实现利益最大化。三大平台加速全球架构
整合、业务整合、管理整合、加快资源共享建设，赋能前端业务发展，全面提升
公司发展质量。
5、以人为本 携手共进
除公司原有酒店业团队外，公司在经历对外战略投资后，又吸收到了一批来
自国内外的酒店业团队，在推进内部整合的过程中，公司严格按照“基因不变”
的原则，保留原有的市场化激励机制，充分激发团队积极性，并不断通过内部培
养和对外引进相结合的方式促进相互交融和相互学习，因此打造了一批优秀、专
业、高效、战斗力强大的人才团队。成为锦江酒店发展过程中重要的核心优势之
一。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业竞争格局
随着中国酒店行业市场的快速成长和发展，已经出现少数优势企业，按照客
房规模大小排列前 10 位的酒店集团所占市场份额合计已占较大比重。根据中国饭
店协会联合上海盈蝶企业管理咨询有限公司、携程集团、北京第二外国语学院旅
游科学学院共同发布的《2023 中国酒店业发展报告》显示：截至 2023 年 1 月 1 日，
内地（大陆）住宿业设施总数为 43 万家，客房总规模 1,529.1 万间。其中酒店业
设施 27.9 万家，客房总数 1,426.4 万间，平均客房规模约 51 间；其中连锁客房
数近 553 万间，同比增长 81 万余间，连锁化率约 39%，连锁化率稳步提升，反弹
11
复苏增速明显，特别是中高端品牌已连续五年保持两位数高速增长，为国家稳经
济、稳就业积极贡献力量。而相较于发达国家酒店品牌 60%以上的连锁化率，我国
酒店市场集中度较低，酒店品牌化的空间仍较大，经济型酒店和中端酒店的市场
发展空间依然巨大，现有的少数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实
施较大规模的扩张。随着未来大型酒店集团在市场发展中的主导力量增强，其市
场份额将进一步得到提升。
全国连锁餐饮企业门店数 2022 年末 47,631 个，比 2021 年末增加 4,381 个（资
料来源：国家统计局）。预计连锁餐饮企业门店数将继续保持一定程度的增长。
迈点研究院在 2023 年年底发布了《2023 年全国中高端及以上酒店开业统计报
告》，报告中显示 2023 年全国新开业的中高端酒店（包括中高端、高端和奢华）
共 808 家，新增客房量 123,437 间。整体来看，开业区域分布情况在首位的为华
东地区 361 家；其次是华南地区 127 家；西南、华中、西北和华北地区表现相对
平稳均衡，新增开业数在 60-95 家之间。2023 年新开业中高端及以上酒店品牌 234
个，其中奢华酒店品牌 24 个，国际高端酒店品牌 43 个，国内高端酒店品牌 54 个。
伴随着奢华旅行市场的需求反弹和增长，持续向上开拓中高端酒店市场，已成为
酒店业主者的集体共识，各大酒店集团向中高端酒店市场聚焦和倾斜。
当前，住宿餐饮业正处于转型升级关键时期，公司将抓住机遇，为行业提质
增效发挥更大作用。
2、行业的发展趋势
受益于宏观经济企稳、供需关系改善、居民消费升级，我国旅游业发展迅速，
而旅游业作为酒店行业上游的一个重要组成部分，直接影响着酒店行业的发展状
况，因此旅游业的快速发展带动了酒店行业的蓬勃成长。
中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布的《中国旅游住宿业发展报
告（2023-2024）》指出，我国正从出口导向型经济和投资拉动型经济转向消费导
向型经济，文化和旅游消费受到空前重视。2023 年，旅游住宿业快速复苏，国内
市场占绝对主导的市场格局形成，产业格局上头部效应进一步强化，住宿业产业
12
链供应链正在重塑，资产运营和资产配置进一步优化，数智化赋能住宿业转型升
级，推动住宿业产业重构，并带动住宿业态布局调整、产品迭代和品牌焕新，住
宿业正在迎来新生。
中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布的《2023 年旅游经济回顾与
2024 年展望》与《中国旅游集团化发展报告 2023—繁荣与重构》研究报告提出，
中国旅游业正处于从复苏走向繁荣的新阶段。历经三年的深度萧条，2023 年国内
旅游市场快速复苏，入出境旅游市场实现了预期增长，旅游供应链得到了稳步修
复，消费预期和企业家信心稳中有升。预计 2023 年全国国内旅游人次和旅游收入
将达到 54.07 亿次和 5.2 万亿元，分别恢复至 2019 年的 90%和 91%。伴随着甲辰
龙年春节假期的“超级黄金周”，2024 年的国内旅游和国民休闲将转入繁荣发展的
新阶段，入出境旅游市场的复苏进程将进一步加速。世界级旅游城市、世界级旅
游景区和度假区、国家旅游线路、国家级旅游城市和街区建设有望进一步提速，
旅游投资、项目建设和市场主体的创业创新也将迎来新一轮的理性增长。旅游产
业政策将从需求侧的逆周期调节转向兼顾需求侧管理和供给侧改革的跨周期调
控，切实推进国内旅游提升计划和入境旅游振兴计划，加强对旅游目的地的分类
指导，科学指导城乡之间、区域之间和国际国内旅游市场的协调发展，做好稳预
期、提信心、强指导、促开放四篇大文章，推进文化和旅游深度融合，推动旅游
业高质量发展。报告预计，2024 年国内旅游出游人数、国内旅游收入将分别超过
60 亿人次和 6 万亿元，入出境旅游人次和国际旅游收入将分别超过 2.64 亿人次、
1,070 亿美元。
中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布的《2023 年中国旅游经济运
行分析与 2024 年发展预测》则认为，2024 年是旅游经济周期内转段和跨周期跃升
的关键期，全年“供需两旺、积极乐观”可期，国内旅游、入境旅游、出境旅游
三大市场主要指标将保持两成以上增速，接近甚至超过 2019 年历史最高水平。报
告显示，2023 年，国内旅游复苏不断提速，全国旅游市场景气指数维持高位。各
季度居民出游意愿维持在 90%以上，全年平均达 91.86%，较 2019 年提高 4.52 个
13
百分点。旅游市场和旅游产业链得到明显修复，旅游企业家信心稳定。2023 年，
旅游企业家信心延续了近年来的稳定上升态势，年度指数为 97.68。游客满意度维
持高位，旅游业加快进入高质量发展新阶段。各地推出各式“宠游客”举措，收
获了广大游客的满意，也展现了广泛的社会宽容和文化包容。2023 年，全国游客
满意度综合指数为 80.04，处于满意水平，与 2019 年满意度水平基本持平。
政策方面，2023 年 9 月 27 日，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推
动旅游业高质量发展的若干措施》的通知（以下简称“《通知》”），《通知》指出，
为深入贯彻落实习近平总书记关于文化和旅游工作的重要论述和中央政治局会议
精神，丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展，进一步
满足人民群众美好生活需要，发挥旅游业对推动经济社会发展的重要作用，提出
了加大优质旅游产品和服务供给、激发旅游消费需求、加强入境旅游工作、提升
行业综合能力及保障措施五个方面的举措。为贯彻落实国务院办公厅印发的上述
通知，文化和旅游部研究制定了《国内旅游提升计划（2023—2025 年）》（以下简
称“《计划》”）。《计划》明确，到 2025 年，国内旅游市场规模保持合理增长、品
质进一步提升。国内旅游宣传推广效果更加明显，优质旅游供给更加丰富，游客
消费体验得到有效改善、满意度进一步提升，旅游公共服务效能持续提升，重点
领域改革取得突破，旅游市场综合监管机制更加健全，现代治理能力进一步增强，
国内旅游市场对促进消费、推动经济增长的作用更加突出。《通知》和《计划》一
脉相承，围绕加强国内旅游宣传推广、丰富优质旅游供给、改善旅游消费体验、
提升公共服务效能、支持经营主体转型升级、深化重点领域改革、提升旅游市场
服务质量、加强市场综合监管、实施“信用+”工程等九个方面提出了 30 项主要
任务。2025 年是“十四五”规划的收官之年，为实现现代旅游业体系更加健全，
旅游有效供给、优质供给、弹性供给更为丰富，大众旅游消费需求得到更好满足
的目标，《计划》的出台既为行业树立了动力，也提出了挑战。
联合国世界旅游组织（UNWTO）发布了 2024 年首份《世界旅游业晴雨表》，数
据显示，经历 2023 年的强劲复苏之后，国际旅游在 2024 年将恢复疫情前水平。
14
UNWTO 晴雨表数据显示，截至 2023 年，国际旅游业已恢复至疫情前水平的 88%，
国际游客约达到 13 亿人次。2024 年初步估计将比 2019 年增长 2%。压抑许久的旅
游需求的释放，不断提高的航空便捷性，以及亚洲市场和目的地的强劲服务，都
将为 2024 年的全面复苏提供支撑。
（二）公司发展战略
本公司将以“全服务型酒店”和“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照
“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化优势品牌。
进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全
球布局、跨国经营，实现公司价值的最大化。
（三）经营计划
公司预计于 2024 年度实现营业收入 154-160 亿元，比上年度增长 5%-9%，其
中来自于中国大陆境内的营业收入预计同比增长 6%-10%；来自于中国大陆境外的
营业收入预计同比增长 1%-5%。全年计划新增开业酒店 1,200 家，新增签约酒店
2,500 家。计划开展以下主要工作：
2024 年，公司将立足全球战略高度，坚定前行信心，依托集团全产业链优势，
精准发力形成共促高质量发展合力，不断激活高质量发展新引擎。从建立严格的
内控制度入手健全风险管理制度，紧扣科技脉搏推进“数字化”转型，强化品牌
矩阵夯实主力轨道品牌，聚焦重点领域关键环节持续推进变革创新，以务实措施
统筹实施海外产业整合，外引内育相结合打造具备国际化视野的人才队伍，高标
准履行社会责任探索构建具锦江特色的 ESG 生态体系。通过多维度构筑企业核心
竞争力，不断巩固公司在行业内的市场领先地位。
凝聚改革合力，助力高质量发展。加速推进锦江酒店及所属企业的市场化改
革主要内容、目标任务落地。同时，抓住国际国内经济回升、市场回暖的关键期，
聚焦重要领域和关键环节，坚持突出问题导向、结果导向、需求导向，持续推动
改革成果落地见效。中国区进一步推进组织变革，优化发展战略，坚持提质增效，
促进结构优化，持续提升企业价值；锦江酒管把推动经营效益作为工作的关键点，
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建立具有“锦江丽笙酒店”特色的融合文化，推动品牌焕新，推动数字化转型与
高效管理工作；继续推进海外欧洲地区的业务整合。
提升数智效力，赋能高质量发展。加快推进“三平台”改革，制定并推进落
实新一轮改革方案，为产业高质量发展赋能。围绕酒店主业持续推进“三平台”
建设，积极融入集团产业链，进一步强化平台与各业务板块的高效协同，及时了
解业务需求和反馈，及时作出调整和改进，尽快实现决策、管理、协同的全面赋
能支持，提升盈利能力。加快推进三平台技术升级，赋能全业务链管理能力和运
营效率提升，拓宽服务覆盖面，提升数字化规划与管理体系，优化与统一前端系
统，衔接后台系统，数据治理与分析，全力保障业务持续发展。
强化规划引领力，护航高质量发展。稳步推进五年战略规划分步落地，各部
门协同，深化市场化改革，持续提升企业价值，构建长期核心竞争能力。一是有
限服务型酒店提升运营优化，优化品牌物业组合、推进七天品牌转型、完善业绩
驱动的绩效激励体系等；推进卢浮酒店集团与丽笙酒店集团协同提升；夯实全服
务型酒店整合发展能力。二是建立全球品牌管理体系，优化品牌矩阵；三是建立
全服务型酒店中国会员体系；加快推进中国区有限服务会员积分货币化；协同锦
江大会员，提升酒店会员体系。四是加强品牌和服务、业务模式的创新。
激发经营活力，支撑高质量发展。聚焦提高效率、提增效益，在队伍建设、
绩效激励、协同合作等方面持续增强所属企业创造力、内生力和竞争力。提升运
营能力，提升品质管理，创造创新能力。境内，依托集团产业链资源，从营销推
广、收益管控、团队建设等方面，升级改造老旧店，提升直营效益；锦江酒管加
快标准化建设，构建起标准化管理全覆盖体制机制，为成员酒店提供专业化、标
准化指导。境外，法国卢浮启动提升品牌形象，加大酒店改造力度，拓展酒店布
局，优化运营模式，提升盈利能力。倡导以客户为中心的服务理念，将客户的真
实需求和反馈作为改进的重要依据，强化产品研发，注重产品品质，完善服务流
程。依托集团丰富资源和全产业链优势，继续增加市场份额和扩大知名度，推进
酒旅融合，加快旅游目的地市场拓展，打造中端、高端休闲度假酒店品牌。
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聚人才，为高质量发展注入动能。做好人才梯队培养，积极参与集团“启航、
远航、领航”等培养计划，打造具有国际水准，符合中国国情和自身实际的全球
化人才队伍。
提请股东大会审议通过。
17
股东大会
材 料 二
2023 年度监事会报告
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、高级管
理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。现
将监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大
问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控
制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2023 年历次总经理办公例会，参加
历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全
比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制
度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了六次监事会会议：
1、公司监事会十届六次会议于 2023 年 4 月 10 日召开：
（1）审议通过了公司 2022 年度监事会报告；
（2）审议通过了公司 2022 年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司 2022 年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司 2022 年度内部控制自我评价报告；
（5）审议通过了公司关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度拟发
生关联交易的议案；
（6）审议通过了关于 2022 年度募集资金存放与实际使用期情况的专项报告
18
的议案；
（7）审议通过了公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报
告》；
（8）关于会计政策变更的议案；
（9）关于收购上海齐程网络科技有限公司 65%股权暨签署相关补充协议的议
案；
（10）关于回复上海证券交易所关联交易事项的监管工作函的议案；
（11）关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案；
（12）关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司 25%股权及签署《上海市产权
交易合同》的议案。
2、公司监事会十届七次会议于 2023 年 4 月 28 日以通讯方式召开，审议通过
了公司 2023 年第一季度报告的议案。
3、公司监事会十届八次会议于 2023 年 8 月 28 日召开：
（1）审议通过了公司 2023 年半年度报告及摘要的议案；
（2）审议通过了关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告；
（3）审议通过了关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案。
4、公司监事会十届九次会议于 2023 年 10 月 9 日召开，审议通过了关于挂牌
转让时尚之旅酒店管理有限公司 100%股权的议案。
5、公司监事会十届十次会议于 2023 年 10 月 26 日召开：
（1）审议通过了公司 2023 年第三季度报告的议案；
（2）关于调整第十届监事会成员的议案。
6、公司监事会十届十一次会议于 2023 年 11 月 16 日召开，审议通过了关于
选举管丽娟女士为公司第十届监事会监事会主席的议案。
19
二、监事会对公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，
法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，
公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业
经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、首席执行官和其他高级管理人员
在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行
为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运
作。监事会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司 2023 年年度报告的内容和格式符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反
映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司监事会在提出审核意见前，
未发现参与公司 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年财务报告出具了无保留意见的
审计报告。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用，设
立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议；对关于部分募投项目重新论证并
继续实施及增加实施主体的议案、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换的议案履行了相应的审议程序，及时披露了《2022 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
20
（四）关于变更部分募集资金投向用于对外情况
报告期内，公司变更部分募集资金投向用于收购上海齐程网络科技有限公司
90%股权，有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的
利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司
《募集资金管理办法》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。公司本次变更部分募集资金
投向用于对外投资事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，审
议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。
（五）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购锦江国际酒店管理有限公司 100%股权，决策程序符合法
律法规和《公司章程》的规定，无内幕交易、无损害公司股东利益的情况。
（六）审议公司 2023 年度内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了
内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（七）检查公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，在内容、价格、
数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，关联董事回避表决，涉及的重大关联
事项均提交股东大会审议通过，无损害上市公司和股东利益的情况。
2024 年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》等的规定，依靠广大股东
的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护
公司和广大股东的利益。
提请股东大会审议通过。
21
股东大会
材 料 三
2023 年年度报告及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司定于 2024 年 4 月 2
日在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》刊登公司 2023 年年度报告摘要，
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露本公司 2023 年年度报告
全文。本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2023
年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
提请股东大会审议通过。
22
股东大会
材 料 四
2023 年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入 1,464,938 万元，同比增长 29.53%；归属于上市公司股东的净利润
100,175 万元，同比增长 691.14%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润为 77,427 万元，比上年同期增加 98,092 万元；基本每股收益为 0.9362 元，
同比增长 691.14%。
总资产 5,058,704 万元，比上年末增长 3.68%。归属于上市公司股东的净资产
1,667,704 万元，比上年末下降 2.91%。加权平均净资产收益率 5.84%，同比增加
5.11 个百分点。
经营活动产生的现金流量净额 516,172 万元，同比增长 177.59%。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 505.87 亿元
其中：流动资产 135.51 亿元
固定资产及在建工程 55.89 亿元
使用权资产 81.08 亿元
商誉 118.31 亿元
无形资产 69.51 亿元
长期待摊费用 13.22 亿元
其他资产 32.35 亿元
2、年末负债总额 332.26 亿元
其中：流动负债 126.72 亿元
非流动负债 205.54 亿元
23
3、年末少数股东权益 6.84 亿元
4、年末归属于母公司股东权益 166.77 亿元
其中：股本 10.70 亿元
资本公积 118.49 亿元
其他综合收益 -0.28 亿元
盈余公积 7.16 亿元
未分配利润 30.70 亿元
(含拟分配现金股利 5.35 亿元)
（二）合并财务报表重大变动项目情况：
1、合并资产负债表重大变动项目情况
（1）货币资金
期末 10,294,789,537.15 元，期初 7,810,288,239.82 元，增长 31.81%。主要
是 2021 年存入三年期定期存款将于一年内到期重分类至货币资金等所致。
（2）一年内到期的非流动资产
期末 31,622,875.10 元，期初 59,968,207.09 元，下降 47.27%。主要是向联
营企业提供的三年期委托贷款于本期收回等所致。
（3）其他非流动资产
期末 365,160,515.41 元，期初 1,552,967,811.41 元，下降 76.49%。主要是
2021 年存入三年期定期存款将于一年内到期进行重分类等所致。
（4）短期借款
期末 360,735,898.81 元，期初 148,809,807.19 元，增长 142.41%。主要是本
期海外企业因经营需要融入短期欧元借款所致。
（5）预收账款
期末 4,899,808.16 元，期初 8,184,654.45 元，下降 40.13%。主要是本期预
收租赁款比上年同期减少所致。
24
（6）应交税费
期末 424,791,178.26 元，期初 307,900,524.12 元，增长 37.96%。主要是本
期公司旗下境内外有限服务型酒店经营显著复苏，应交增值税、企业所得税和境
外相关税费均比上年同期增加等所致。
（7）其他应付款
期末 2,890,194,776.91 元，期初 2,209,567,330.86 元，增长 30.80%。主要
是境内酒店经营显著复苏，代收加盟酒店经营款项比上年同期增加等所致。
（8）预计负债
期末 71,355,896.43 元，期初 47,142,990.18 元，增长 51.36%。主要是根据
对诉讼结果的预期，本期计提预计负债比上年同期增加等所致。
(9)其他非流动负债
期末 344,530,768.02 元，期初 153,706,872.32 元，增长 124.15%。主要是本
期收购 WeHotel90%股权，收到业绩补偿的履约保证金等所致。
2、合并利润表重大变动项目情况
（1）销售费用
本期 1,160,020,026.61 元，上年同期 814,384,486.35 元，本期比上年同期
增长 42.44%。主要是酒店经营业务复苏,酒店客房预订服务费及广告费比上年同期
增加等所致。
（2）研发费用
本期 24,392,850.90 元，上年同期 16,598,352.19 元，本期比上年同期增长
46.96%。主要是酒店经营业务复苏，研发活动增加，本期发生的研发费用比上年
同期增加等所致。
（3）财务费用
本期 689,835,135.37 元，上年同期 459,746,534.21 元，本期比上年同期增
长 50.05%。主要是欧元银行同业拆放利率持续上涨，导致境外企业的借款利息支
出比上年同期增加等所致。
25
（4）利息费用
本期 473,961,595.13 元，上年同期 255,665,576.26 元，本期比上年同期增
长 85.38%。主要是欧元银行同业拆放利率持续上涨，导致境外企业的借款利息支
出比上年同期增加等所致。
（5）其他收益
本期 68,794,528.10 元，上年同期 124,757,831.89 元，本期比上年同期下降
44.86%。主要是上年同期收到疫情专项补贴等所致。
（6）对联营企业和合营企业的投资收益
本期 90,442,875.95 元，上年同期 47,564,235.46 元，本期比上年同期增长
90.15%。主要是本期公司旗下以权益法核算的餐饮企业经营复苏，取得的投资收
益比上年同期增加等所致。
（7）信用减值利得（损失）
本期-54,674,216.41 元，上年同期-38,601,466.27 元，本期比上年同期增加
损失 16,072,750.14 元。主要是上年同期其他应收款坏账转回等所致。
（8）资产减值利得（损失）
本期-13,234,486.89 元，上年同期-4,005,050.32 元，本期比上年同期增加
损失 9,229,436.57 元。主要是本期计提的固定资产减值损失比上年同期增加等所
致。
（9）资产处置收益（损失）
本期 63,482,451.60 元，上年同期 115,214,321.21 元，本期比上年同期下降
44.86%。主要是本期取得征收补偿收益及非流动资产处置收益比上年同期减少等
所致。
（10）营业外收入
本期 35,763,044.29 元，上年同期 73,973,626.86 元，本期比上年同期下降
51.65%。主要是本期取得的诉讼索赔收入比上年同期减少等所致。
（11）所得税费用
本期 516,145,382.76 元，上年同期 244,504,374.68 元，本期比上年同期增
26
长 111.10%。主要是本期境内有限服务型酒店经营显著复苏，经营性利润上涨，计
提的所得税比上年同期增加等所致。
3、合并现金流量表重大变动项目情况
（1）经营活动产生的现金流量净额
本期 5,161,718,935.93 元，上年同期 1,859,486,124.44 元，本期比上年同
期增长 177.59%，主要是本期公司旗下境内外有限服务型酒店经营显著复苏，经营
性现金流入较上年同期大幅增加等所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额
本期 1,110,941,476.00 元，上年同期 192,816,108.14 元，本期比上年同期
增长 476.17%，主要是存入的二年期募集资金定期存款于本期到期等所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
本期-3,569,489,223.49 元，上年同期-3,558,105,885.38 元，本期比上年同
期净流出增加 11,383,338.11 元。主要是本期收购 WeHotel90%股权、锦江酒管 100%
股权支付股权受让款,以及因经营需要，向银行融入借款比上年同期增加等共同影
响所致。
提请股东大会审议通过。
27
股东大会
材 料 五
2023 年度利润分配预案
暨 2024 年半年度利润分配计划
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司 2023 年度经
审计的母公司报表中的净利润为 968,274,811.43 元，加上 2023 年初可供分配利
润 2,918,172,365.82 元，减去 2023 年已分配的 2022 年度股利 64,202,643.78 元，
不提取法定盈余公积，2023 年末母公司报表中可供分配利润为 3,822,244,533.47
元。
一、2023 年度利润分配预案
根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税
后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，
本公司现提出 2023 年度利润分配预案如下：
1、按本公司年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金；当法定盈余公积
金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。于 2023 年 12 月 31 日，本公司法
定盈余公积已达到股本的 50%。
2、2023 年度不提取任意盈余公积。
3、以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 1,070,044,063 为基数，向本公司登
记在册的全体股东每 10 股派发现金股利（含税）人民币 5.00 元；B 股股利折算成
美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国
人 民银 行公 布 的 美 元兑 人 民币 的 中 间 价 确 定 。 2023 年 度共 计 派 发 现金 股 利
535,022,031.50 元，占本公司 2023 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比率为 53.41%，占本公司 2023 年度母公司报表中净利润的比率为 55.26%；占本
公司 2023 年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为 3.21%。
4、2023 年度不实施资本公积金转增股本。
在批准 2023 年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登
记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
28
二、2024 年半年度利润分配条件及比例上限
2024 年半年度利润分配条件：2024 年半年度合并报表归属于上市公司普通股
股东的净利润为正；
现金分红的比例上限：2024 年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的
净利润的 20%。
提请股东大会授权公司董事会在符合利润分配条件的情况下根据股东大会决
议制定、实施具体的 2024 年半年度利润分配方案。授权期限自本议案经 2023 年
年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
2024 年半年度利润分配时，B 股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司
董事会根据股东大会的授权做出半年度利润分配决议日下一个工作日中国人民银
行公布的美元兑人民币的中间价确定。
提请股东大会审议通过。
29
股东大会
材 料 六
关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2023
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的
《审计业务约定书》，本公司就 2023 年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计 280.5 万元人民币（含
服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用），其中当年度财务报表审计费用为
177.5 万元人民币；内部控制审计业务费用为 103 万元人民币。
提请股东大会审议通过。
30
股东大会
材 料 七
关于 2023 年度日常关联交易执行情况
及 2024 年度拟发生关联交易的议案
一、2023年度日常关联交易执行情况
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 2023 年度
1.采购商品
锦江资本及其下属企业 采购酒店物品、食品 106
小计 106
2.接受劳务
锦江资本及其下属企业 受托管理支出 3,729.88
锦江国际集团及其下属企业 受托管理支出 1,056.40
小计 4,786.28
锦江资本及其下属企业 支付借用合格从业人员的劳动报
6,130.68
酬及社会保险费
小计 6,130.68
3.其他流出
锦江国际集团及其下属企业 品牌管理费分成 767.61
小计 767.61
注：锦江资本系本公司控股股东上海锦江资本有限公司，以下简称“锦江资
本”。锦江国际集团系本公司实际控制人单位锦江国际（集团）有限公司，
以下简称“锦江国际集团”。
出售商品/提供劳务：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 2023 年度
1.技术服务费收入
31
锦江资本及其下属企业 技术服务 323.24
锦江国际集团及其下属企业 技术服务 236.92
小计 560.16
2.酒店预定收入
锦江资本及其下属企业 酒店预定 118.84
锦江国际集团及其下属企业 酒店预定 55.86
小计 174.70
3.异业合作收入
锦江资本及其下属企业 异业合作 29.02
锦江国际集团及其下属企业 异业合作 51.89
小计 80.91
4.全服务型酒店管理费收入
锦江资本及其下属企业 全服务酒店管理 2,687.35
锦江国际集团及其下属企业 全服务酒店管理 895.20
小计 3,582.55
5.销售物品及食品收入
锦江资本及其下属企业 销售物品及食品 813.21
锦江国际集团及其下属企业 销售物品及食品 260.10
小计 1,073.31
6.团膳服务收入
锦江资本及其下属企业 团膳服务 254.30
锦江国际集团及其下属企业 团膳服务 398.84
小计 653.14
注：上海齐程网络科技有限公司于 2023 年 6 月纳入公司合并范围，2023 年
年初预计的关联交易发生变化，原“提供劳务——有限服务酒店房费核算
服务收入、会籍礼包方案设计及推广服务；接受劳务——订房服务费及会
展费”等关联交易内容调整为“提供劳务——高星酒店预定收入、异业合
作收入、技术服务费收入”；锦江国际酒店管理有限公司于 2023 年 12 月纳
入公司合并范围，新增关联交易“提供劳务——高星酒店管理费及市场费、
代结算人工费及租赁支出”。
（二）关联租赁情况
租赁收入：
单位：万元 币种：人民币
关联方 租赁资产种类 2023 年度
32
锦江国际集团及其下属企业 办公区域 102.06
Keystone 之关联企业 办公区域 127.90
小计 229.96
租赁支出：
单位：万元 币种：人民币
关联方 租赁资产种类 2023 年度
锦江资本及其下属企业 经营区域 10,353.49
锦江国际集团及其下属企业 经营区域及办公区域 4,970.70
小计 15,324.19
（三）财务公司存贷款
单位：万元 币种：人民币
关联交易 2023 年度 2023 年度 2023 年 12 月 31 日
关联人
类别 累计金额 利息收入 余额
财务公司存款 锦江财务公司 4,486,611 7,356.79 430,733
关联交易 关联人 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2023 年度
类别 余额 余额 利息支出
财务公司贷款 锦江财务公司 219,533 210,293 5,987.42
二、2024 度日常关联交易金额预计
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 2024 年度预计
1.采购商品
锦江资本及其下属企业 采购酒店物品、食品 1,000
锦江国际集团及其下属企业 采购酒店物品、食品 1,000
小计 2,000
2.接受劳务
33
锦江资本及其下属企业 受托管理支出 5,500
锦江国际集团及其下属企业 受托管理支出 4,000
小计 9,500
锦江资本及其下属企业 支付借用合格从业人员的
10,000
劳动报酬及社会保险费
小计 10,000
3.接受服务
锦江国际集团及其下属企业 接受咨询服务 1,670
锦江国际集团及其下属企业 接受采购支持服务 3,500
锦江国际集团及其下属企业 接受销售支持服务 2,700
小计 7,870
4.其他流出
锦江国际集团及其下属企业 品牌管理分成 8,000
小计 8,000
出售商品/提供劳务：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 2024 年度预计
1.技术服务费收入
锦江资本及其下属企业 技术服务 600
锦江国际集团及其下属企业 技术服务 3,600
小计 4,200
2.酒店预定收入
锦江资本及其下属企业 酒店预定 700
锦江国际集团及其下属企业 酒店预定 300
小计 1,000
3.异业合作收入
锦江资本及其下属企业 异业合作 70
锦江国际集团及其下属企业 异业合作 130
小计 200
4.全服务型酒店管理费收入
锦江资本及其下属企业 全服务酒店管理 7,000
锦江国际集团及其下属企业 全服务酒店管理 2,000
34
小计 9,000
5.销售酒店物品及食品收入
锦江资本及其下属企业 销售食品 2,000
锦江国际集团及其下属企业 销售食品 1,000
小计 3,000
6.团膳服务收入
锦江资本及其下属企业 团膳服务 1,000
锦江国际集团及其下属企业 团膳服务 1,200
小计 2,200
7.其他流入
锦江国际集团及其下属企业 品牌管理分成 5,000
小计 5,000
（二）关联租赁情况
租赁收入：
单位：万元 币种：人民币
关联方 租赁资产种类 2024 年度预计
锦江国际集团及其下属企业 办公区域 1,000
Keystone 之关联企业 办公区域 500
小计 1,500
租赁支出：
单位：万元 币种：人民币
关联方 租赁资产种类 2024 年度预计
锦江资本及其下属企业 经营区域、餐厅等 15,000
锦江国际集团及其下属企业 经营区域及办公区域 8,000
小计 23,000
（三）财务公司存贷款
单位：万元 币种：人民币
2024 年度 2024 年度
关联交易类别 关联人
每日最高存款限额 预计利息收入
35
财务公司存款 锦江财务公司 450,000 10,000
2024 年度 2024 年度
关联交易类别 关联人
贷款额度 预计利息支出
财务公司贷款 锦江财务公司 600,000 10,000
因锦江资本系本公司控股股东，锦江国际集团系本公司实际控制人单位，上
述交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）规定，该关联交易的关联人锦江资本回避表决。
提请股东大会审议通过。
36
股东大会
材 料 八
关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案
Group du Louvre（以下简称“卢浮集团”）系公司全资子公司上海锦卢投资
管理有限公司依次透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司和 Sailing
Investment Co, S.à r.l.（卢森堡海路投资有限公司，以下简称“海路投资”）
100%持有。
海路投资因需对原收购法国卢浮集团融入的欧元银行贷款进行重组及补充流
动资金需要，卢浮集团因日常资金周转需要，向银行贷款或透支，需本公司提供
担保，预计总额不超过 15 亿欧元，担保额度授权期限为 2024 年 7 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日止。担保预计基本情况如下：
单位：万元 币种：欧元
截至目前担保 担保额度占
资产负债率
持股 授权期内 余额 上市公司
被担保方 （截至 2023 年
比例 担保额度 （截至 2024 年 最近一期
12 月 31 日）
3 月 31 日） 净资产比例
海路投资 100% 120,000 97.56 94,075 55.24%
卢浮集团 100% 30,000 81.88 17,750 13.81%
截至 2023 年 12 月 31 日，海路投资资产总额为 126,928 万欧元，负债总额为
123,836 万欧元，银行或关联方贷款总额为 123,535 万欧元，流动负债总额为
37,410 万欧元，资产净额为 3,092 万欧元，2023 年度实现投资收益 2,787 万欧元，
综合收益总额-1,347 万欧元。
截至 2023 年 12 月 31 日，卢浮集团资产总额为 156,862 万欧元，负债总额为
128,440 万欧元，银行贷款总额为 20,714 万欧元，关联方贷款为 53,431 万欧元，
37
流动负债总额为 42,018 万欧元，资产净额为 27,352 万欧元，2023 年度实现合并
营业收入 56,627 万欧元，净利润-3,468 万欧元。
根据《股票上市规则》的规定，公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保事项，需提交股东大会审议通过。提请股东大会批准上述担保，并授权董
事会在不超过 15 亿欧元的额度范围内批准并授权公司经营管理层签署担保协议等
相关法律文件。
提请股东大会审议通过。
38
股东大会
材 料 九
关于修订《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》
及其附件的议案
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，同时结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《上海锦江国际酒店股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上海锦江国际酒
店股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则”》）及《上海锦
江国际酒店股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进
行修订。
具体修订如下：
一、《公司章程》修订内容
具体
修订前 修订后
条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》 公司系依照《公司法》和其他有关规定
和其他有关规定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府财贸办公室 公司经上海市人民政府财贸办公室
“沪府财贸(92)第 661 号文、上海市经 “沪府财贸(92)第 661 号文、上海市经
济体制改革办公室沪体改办(92)第 136 济体制改革办公室沪体改办(92)第 136
号文”批准，以募集方式设立；在上海 号文”批准，以募集方式设立；在上海
市工商行政管理局注册登记，取得营业 市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号：企股沪总字第 019036 执照，营业执照号：企股沪总字第 019036
号。《公司法》颁布以后，公司按照有关 号。《公司法》颁布以后，公司按照有关
规定，对照《公司法》进行了规范，并 规定，对照《公司法》进行了规范，并
依法履行了重新登记手续。 依法履行了重新登记手续，公司现统一
社会信用代码：91310000132203715W。
第十一 本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司
条 的首席运营官、首席财务官、首席投资 的首席运营官、首席财务官、首席投资
官、首席信息官、首席法务官、副总裁、 官、首席信息官、首席法务官、副总裁、
董事会秘书长、董事会秘书、财务负责 董事会秘书、财务负责人、合规负责人，
人，以及董事会确定的其他人员。 以及董事会确定的其他人员。
39
第十四 公司的经营宗旨是：以经济型酒店及餐 公司的经营宗旨是：以酒店及餐饮业务
条 饮业务为核心业务，通过实施“国际化、 为核心业务，通过实施“国际化、品牌
品牌化、市场化”的发展战略，进一步 化、市场化”的发展战略，进一步提升
提升公司在“管理、品牌、网络、人才” 公司在“管理、品牌、网络、人才”等
等方面的核心竞争力，努力实现股东价 方面的核心竞争力，努力实现股东价值
值最大化。 最大化。
第十五 经依法登记，公司的经营范围：宾馆、 经依法登记，公司的经营范围：宾馆、
条 餐饮、食品生产、食品流通及连锁经营、 餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄
旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物 影、出租汽车、国内贸易、物业管理、
业管理、商务咨询、技术培训、工程设 商务咨询、技术培训、工程设计、票务
计、票务代理、会务服务、电子产品销 代理、会务服务、电子产品销售、受托
售、受托房屋租赁、收费停车场、烟酒 房屋租赁、收费停车场、烟酒零售（限
零售（限分支机构经营）。 分支机构经营）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
第二十 公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司的股份。但是，有
五条 政法规、部门规章和本章程的规定，收 下列情形之一的除外：
购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二 )与 持有 本公 司股 份 的 其他 公司 合
(二)与持有本 公司股票 的其他公 司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； (四 )股 东因 对 股东 大 会作 出 的公 司合
(四)股东因 对股东大会 作出的公司 合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十 公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以通过公开的
六条 集中交易方式，或者法律法规和中国证 集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
第二十 公司因本章程第二十五条第(一)项、第 公司因本章程第二十五条第一款第(一)
七条 (二)项的原因收购本公司股份的，应当 项、第(二)项规定的情形收购本公司股
经股东大会决议；公司因第(三)项、第 份的，应当经股东大会决议；公司因本
(五)项、第(六)项的原因收购本公司股 章 程 第二 十 五 条第 一 款第 (三 )项、 第
份的，应当经三分之二以上董事出席的 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
董事会会议决议。公司依照第二十五条 司股份的，应当经三分之二以上董事出
规定收购本公司股份后，属于第(一)项 席的董事会会议决议。公司依照本章程
情形的，应当自收购之日起十日内注销； 第二十五条第一款规定收购本公司股份
40
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 后，属于第(一)项情形的，应当自收购
在六个月内转让或者注销；属于第(三) 之日起十日内注销；属于第(二)项、第
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司 (四)项情形的，应当在六个月内转让或
合计持有的本公司股份数不得超过本公 者注销；属于第(三)项、第(五)项、第
司已发行股份总额的百分之十，并应当 (六)项情形的，公司合计持有的本公司
在三年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份总额
公司收购本公司股份的，应当依照《中 的百分之十，并应当在三年内转让或者
华人民共和国证券法》的规定履行信息 注销。
披露义务。
第三十 公司董事、监事、高级管理人员，持有 公司董事、监事、高级管理人员，持有
一条 本公司股份百分之五以上股东，将其所 本公司股份百分之五以上股东，将其所
持有的本公司股票或者其他具有股权性 持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者 质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收 在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回 益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购 其所得收益。但是，证券公司因购入包
入售后剩余股票而持有百分之五以上股 销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份，以及有国务院证券监督管理机构规 份的，以及有中国证监会规定的其他情
定的其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的本公司股票或者其他 自然人股东持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的 母、子女持有的及利用他人账户持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证 本公司股票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在三十日内执行。公 的，股东有权要求董事会在三十日内执
司董事会未在上述期限内执行的，股东 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
有权为了公司的利益以自己的名义直接 股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公 司董 事 会 不按 照 第一 款 的 规定 执 行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十 公司积极建立健全投资者关系管理工作 公司股东享有下列权利：
四条 制度，通过多种方式主动加强与股东的 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
沟通和交流，保障股东对公司重大事项 和其他形式的利益分配；
的知情、参与决策和监督等权利。公司 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
董事会秘书具体负责公司投资者关系管 委派股东代理人参加股东大会，并行使
理工作。 相应的表决权；
公司股东享有下列权利： (三)对公司的经营进行监督，提出建议
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 或者质询；
和其他形式的利益分配； (四)依照法律、行政法规及本章程的规
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(二)依法请求、召集、主持、参加或者 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
委派股东代理人参加股东大会，并行使 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券
相应的表决权； 存根、股东大会会议记录、董事会会议
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 决议、监事会会议决议、财务会计报告；
或者质询； (六)公司终止或者清算时，按其所持有
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； (七)对股东大会作出的公司合并、分立
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 决议持异议的股东，要求公司收购其股
存根、股东大会会议记录、董事会会议 份；
决议、监事会会议决议、财务会计报告； (八)法律、行政法规、部门规章及本章
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 程规定的其他权利。
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他权利。
第三十 公司股东大会、董事会决议应当依法合 公司股东大会、董事会决议内容违反法
六条 规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 律、行政法规的，股东有权请求人民法
公司股东大会、董事会决议内容违反法 院认定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法 股东大会、董事会的会议召集程序、表
院认定无效。 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
股东大会、董事会的会议召集程序、表 或者决议内容违反本章程的，股东有权
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 自决议作出之日起六十日内，请求人民
或者决议内容违反本章程的，股东有权 法院撤销。
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第四十 公司的控股股东、实际控制人不得利用 公司的控股股东、实际控制人不得利用
一条 其关联关系损害公司利益。违反规定的， 其关联关系损害公司利益。违反规定给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、 股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式 对外投资、资金占用、借款担保等方式
损 害公 司 和 社会 公 众股 股 东 的合 法 权 损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社 益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方
作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能
实现的事项。承诺方应当在承诺中作出
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履行承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。
第四十 股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
二条 下列职权： 下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批 准公司的年 度财务预算 方 (五 )审 议批 准 公司 的 年度 财 务预 算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保 (十二)审议批准第四十三条规定的担保
事项； 事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项； 百分之三十的事项；
(十四)审议批 准变更募集 资金用途事 (十 四 )审 议批 准 变更 募 集资 金 用途 事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十六)审议代表公司有表决权的股份百
他事项。 分之三以上（含百分之三）的股东的提
案；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十 公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
三条 审议通过。 审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过本公司最近一期经审计 担保总额，超过本公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担 净资产的百分之五十以后提供的任何担
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保； 保；
(二)按照担保金额连续十二个月内累计 (二)公司的对外担保总额，超过最近一
计算原则，超过本公司最近一期经审计 期经审计总资产的百分之三十以后提供
总资产的百分之三十的担保； 的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担 (三)公司在一年内担保金额超过公司最
保对象提供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担
(四)单笔担保额超过本公司最近一期经 保；
审计净资产百分之十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 保对象提供的担保；
供的担保； (五)单笔担保额超过本公司最近一期经
(六)按照担保金额连续十二个月内累计 审计净资产百分之十的担保；
计算原则，超过本公司最近一期经审计 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
净资产的百分之五十，且绝对金额超过 供的担保。
五千万元以上的担保； 对于违反本章程规定的审批权限、审议
(七)上海证券交易所或本章程规定的其 程序的对外担保行为，公司应当追究责
他担保。 任人相应的法律责任和经济责任。
第四十 有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
五条 日起二个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法 (一)董事人数不足《公司法》规定人数
定最低人数或者本章程所定董事人数的 或者本章程所定董事人数的三分之二
三分之二时； 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时； 三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司百分之十以 (三)单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东书面请求时； 上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面
请求之日计算。
第五十 单独或者合计持有公司百分之十以上股 单独或者合计持有公司百分之十以上股
条 份的股东有权向董事会请求召开临时股 份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提 东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提 本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书 出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份 独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东 的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出 大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通 收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有 会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行 公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十 监 事会 或 股 东决 定 自行 召 集 股东 大 会 监事会或股东决定自行召集股东大会
一条 的，须书面通知董事会，同时向公司所 的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
七条 (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理 权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
八条 股东大会通知中将充分披露董事、监事 股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容: 候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
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(二)与本公司或本公司的控股股东及实 (二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公告前 除采取累积投票制选举董事、监事外，
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 每位董事、监事候选人应当以单项提案
开披露的候选人资料真实、准确、完整， 提出。
并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十 公司制定股东大会议事规则，详细规定 公司制定股东大会议事规则，详细规定
条 股东大会的召开和表决程序，包括通知、 股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决 登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记 结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大 录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明 会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体，股东大会不得将法定由股东大 确具体。股东大会议事规则应作为章程
会行使的职权授予董事会行使。股东大 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第七十 召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准
五条 确和完整。出席会议的董事、监事、董 确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应 人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席 当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络投票表决情况的有效资 的委托书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限不少于十年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第七十 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
九条 (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改； 清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (三)本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
总资产百分之三十的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计
(五)股权激励计划； 总资产百分之三十的；
(六)按照担保金额连续十二个月内累计 (五)股权激励计划；
计算原则，超过本公司最近一期经审计 (六)法律、行政法规或本章程规定的，
总资产百分之三十的担保； 以及股东大会以普通决议认定会对公司
(七)法律、行政法规或本章程规定的， 产生重大影响的、需要以特别决议通过
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以及股东大会以普通决议认定会对公司 的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
条 有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。本公司控股子公司不得 权的股份总数。
取得本公司发行的股份。确因特殊原因 股东买入公司有表决权的股份违反《证
持有股份的，应当在一年内依法消除该 券法》第六十三条第一款、第二款规定
情形。前述情形消除前，相关子公司不 的，该超过规定比例部分的股份在买入
得行使所持股份对应的表决权。 后的三十六个月内不得行使表决权，且
董事会、独立董事、持有百分之一以上 不计入出席股东大会有表决权的股份总
有表决权股份的股东或者依照法律、行 数。
政法规或者国务院证券监督管理机构的 公司董事会、独立董事、持有百分之一
规定设立的投资者保护机构可以作为征 以上有表决权股份的股东或者依照法
集人，自行或者委托证券公司、证券服 律、行政法规或者中国证监会的规定设
务机构，公开请求上市公司股东委托其 立的投资者保护机构可以公开征集股东
代为出席股东大会，并代为行使提案权、 投票权。征集股东投票权应当向被征集
表决权等股东权利。投票权征集应采取 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
无偿的方式进行，并应向被征集人充分 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
披 露征 集 文 件（ 如 具体 投 票意 向 等 信 票权。除法定条件外，公司不得对征集
息），公司应当予以配合。公司不得对征 投票权提出最低持股比例限制。
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十 董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提
四条 请股东大会表决。董事会应当向股东公 请股东大会表决。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决
根 据本 章 程 的规 定 或者 股 东 大会 的 决 议，实行累积投票制。
议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东
董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应
拥有的表决权可以集中使用。 当向股东公告候选董事、监事的简历和
董事、监事候选人由上届董事会、监事 基本情况。
会提出。第一届董事会、监事会候选人 董事、监事候选人由上届董事会、监事
名单由公司发起人会同有关方面商定后 会提出。第一届董事会、监事会候选人
提交股东大会审议通过。其中，职工代 名单由公司发起人会同有关方面商定后
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表 出任 的 监 事由 公 司职 工 民 主选 举 产 提交股东大会审议通过。其中，职工代
生。 表出任的监事由公司职工民主选举产
董事会、监事会和单独或合并持有公司 生。
已发行股份百分之五以上的股东，有权 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
提名董事候选人，但独立董事候选人可 份比例在百分之三十以上时，股东大会
由董事会、监事会或单独或合并持有公 在董事、监事选举或更换两名以上(含两
司 已发 行 股 份百 分 之一 以 上的 股 东 提 名)董事、监事候选人时采用累积投票制
名。提名人应同时提供被提名人的简历 度。具体办法为：股东在选举董事时可
和基本情况。 投的总票数等于该股东所持有的股份数
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 额乘以候选董事人数，股东可以将其总
份比例在百分之三十以上时，股东大会 票数集中投给一个董事候选人，也可以
在董事、监事选举或更换两名以上(含两 分散投给数个董事候选人。董事候选人
名)董事、监事候选人时采用累积投票制 按得票多少依次决定其是否当选。选举
度。具体办法为：股东在选举董事时可 监事办法与选举董事办法相同。
投的总票数等于该股东所持有的股份数
额乘以候选董事人数，股东可以将其总
票数集中投给一个董事候选人，也可以
分散投给数个董事候选人。董事候选人
按得票多少依次决定其是否当选。选举
监事办法与选举董事办法相同。
第八十 同一表决权只能选择现场或网络表决方 同一表决权只能选择现场、网络或其他
七条 式中的一种。同一表决权出现重复表决 表决方式中的一种。同一表决权出现重
的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第八十 股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举
九条 两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或
人，有权通过网络投票系统查验自己的 其代理人，有权通过相应的投票系统查
投票结果。 验自己的投票结果。
第九十 股东大会现场结束时间不得早于网络方 股东大会现场结束时间不得早于网络或
条 式，会议主持人应当宣布每一提案的表 其他方式，会议主持人应当宣布每一提
决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案的表决情况和结果，并根据表决结果
案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
及网络表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义 方等相关各方对表决情况均负有保密义
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务。 务。
第九十 出席股东大会的股东，应当对提交表决 出席股东大会的股东，应当对提交表决
一条 的提案发表以下意见之一：同意、反对 的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 或弃权。证券登记结算机构作为内地与
股票的名义持有人，按照实际持有人意 香港股票市场交易互联互通机制股票的
思表示进行申报的除外。 名义持有人，按照实际持有人意思表示
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
权”。 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
七条 不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年； 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破 产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
九条 对公司负有下列忠实义务： 对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得挪用公司资金；
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(三)不得将公司资产或者资金以其个人 (三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 (四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 (五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行 大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易； 交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 (六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本 的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务； 公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
(八)不得擅自披露公司秘密； (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利 用其关联关 系损害公司 利 (九 )不 得利 用 其关 联 关系 损 害公 司利
益； 益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越 (十)法律、行政法规、部门规章及本章
权； 程规定的其他忠实义务。
(十一)不得利用内幕信息为自己或他人 董事违反本条规定所得的收入，应当归
谋取利益； 公司所有；给公司造成损失的，应当承
(十二)不得自营或者为他人经营与公司 担赔偿责任。
同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
(十三)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
条 对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合 予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济 国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照 政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围； 规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报 (四)应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。保证公司及时、 告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、 公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。董事无法保证证券发行文 准确、完整；
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件和定期报告内容的真实性、准确性、 (五)应当如实向监事会提供有关情况和
完整性或者有异议的，应当在书面确认 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
意见中发表意见并陈述理由，公司应当 权；
披露。公司不予披露的，董事可以直接 (六)法律、行政法规、部门规章及本章
申请披露； 程规定的其他勤勉义务。
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处
置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的
情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(七)接受监事会对其履行职责的合法监
督和合理建议；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百 董事应当对董事会的决议承担责任。董 董事执行公司职务时违反法律、行政法
零五条 事会的决议违反法律法规或者本章程、 规、部门规章或本章程的规定，给公司
股东大会决议，致使公司遭受严重损失 造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百 独立董事应按照法律、行政法规及部门 独立董事行使下列特别职权：
零六条 规章的有关规定执行。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关
规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
51
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施。
（四）法律法规、上海证券交易所相关
规定及本章程规定的其他事项。
其他独立董事相关事宜，应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百 公司设董事会，对股东大会负责。公司 公司设董事会，对股东大会负责。
零七条 应当为董事正常履职提供必要的条件。
第一百 董事会由九至十三名董事组成，设董事 董事会由九至十三名董事组成，设董事
零八条 长一人，副董事长若干人。 长一人，副董事长若干人。
董事会应当设立审计与风控委员会，并
可以根据需要，设立战略投资、提名、
薪酬与考核等专门委员会，专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计与风控、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任主任委员（即召集人），审计与风控
委员会的主任委员为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作细则，规
范专门委员会的运作。
第一百 董事会决定公司重大问题，应事先听取 董事会决定公司重大问题，应事先听取
零九条 党委的意见，并行使下列职权： 党委的意见，并行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司首席执行官、董 (十 )决 定聘 任或 者解 聘 公司 首席 执 行
事会秘书长、董事会秘书；根据首席执 官、董事会秘书；根据首席执行官的提
行官的提名，聘任或者解聘公司除上述 名，聘任或者解聘公司除上述人员以外
人员以外的其他高级管理人员，并决定 的其他高级管理人员，并决定其报酬事
其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司首席执行官的工作汇报 (十五)听取公司首席执行官的工作汇报
并检查首席执行官的工作； 并检查首席执行官的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)法律、行政法规、部门规章或本
章 程授 予 以 及股 东 大会 授 予 的其 他 职 章程授予以及股东大会授予的其他职
权。 权。
超过股东大会授权范围的事项应当提交 超过股东大会授权范围的事项应当提交
股东大会审议。 股东大会审议。
董事会设立审计、风控与合规委员会，
并设立战略投资与 ESG、提名、薪酬与考
核等专门委员会，专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计、风控与合规、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任主任委员（即召集人）。董事会
负责制定专门委员会工作细则，规范专
门委员会的运作。
（一）审计、风控与合规委员会的组成
及职责
审计、风控与合规委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，同时
应当具备履行公司审计委员会工作职责
的专业知识和经验。其中，审计、风控
与合规委员会主任委员应当由会计专业
的独立董事委员担任。
审计、风控与合规委员会主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
代表董事会行使对管理层的经营情况、
内控制度的制定和执行情况的监督检查
53
职能、风险管理策略和解决方案的制定，
重大决策、重大事件、重要业务流程的
风险控制、管理、监督和评估，承担合
规管理的组织领导和统筹协调工作，研
究决定合规管理重大事项或提出意见建
议，指导、监督合规管理工作。具体职
责权限、人员构成、委员任期、议事规
则和档案保存等相关事项由相应工作细
则规定。
（二）战略投资与 ESG 委员会
战略投资与 ESG 委员会应至少包括一名
独立董事。
战略投资与 ESG 委员会主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策、ESG 相关
的策略、规划及重大决策等进行研究并
提出建议。具体职责权限、人员构成、
委员任期、议事规则和档案保存等相关
事项由相应工作细则规定。
（三）提名委员会的组成及职责
提名委员会的主任委员应当由独立董事
委员担任。
提名委员会主要负责对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行
选择并提出建议。具体职责权限、人员
构成、委员任期、议事规则和档案保存
等相关事项由相应工作细则规定。
（四）薪酬与考核委员会的组成及职责
薪酬与考核委员会的主任委员应当由独
立董事委员担任。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案。具体职责权
限、人员构成、委员任期、议事规则和
档案保存等相关事项由相应工作细则规
定。
第一百 董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
一十二 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
条 财、关联交易的权限，建立严格的审查 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有 严格的审查和决策程序；重大投资项目
关专家、专业人员进行评审，并报股东 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东大会批准。
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第一百 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
一十四 (一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
条 会议； 会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有 (三)董事会授予的其他职权。
价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百 公司副董事长协助董事长工作，董事长 公司副董事长协助董事长工作，董事长
一十五 不能履行职务或者不履行职务的，由副 不能履行职务或者不履行职务的，由副
条 董事长履行职务（公司有两位或两位以 董事长履行职务（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推 上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能 举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以 履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会设董事长助理一名，由董事会聘
任，协助董事长处理董事会日常事务。
第一百 董事会召开临时董事会会议的通知方式 董事会召开临时董事会会议的通知方式
一十八 为书面通知；于会议召开五日以前通知 为书面通知；于会议召开五日以前通知
条 全体董事。 全体董事。
两名及以上独立董事认为资料不完整或 两名及以上独立董事认为资料不完整、
者论证不充分的，可以联名书面向董事 论证不充分或者提供不及时的，可以联
会提出延期召开会议或者延期审议该事 名书面向董事会提出延期召开会议或者
项，董事会应当予以釆纳，公司应当及 延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，
时披露相关情况。 公司应当及时披露相关情况。
第一百 董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
二十二 见的前提下，可以用传真方式进行并作 见的前提下，可以用信函、传真、通讯
条 出决议，并由参会董事签字。 的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百 董事会会议，应由董事本人出席，董事 董事会会议，应由董事本人出席，董事
二十三 因故不能出席，可以书面委托其他董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事
条 代为出席，委托书中应载明代理人的姓 代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限， 名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章，独立董事不得 并由委托人签名或盖章。代为出席会议
委托非独立董事代为投票。代为出席会 的董事应当在授权范围内行使董事的权
议的董事应当在授权范围内行使董事的 利。董事未出席董事会会议，亦未委托
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权利。董事未出席董事会会议，亦未委 代表出席的，视为放弃在该次会议上的
托代表出席的，视为放弃在该次会议上 投票权。
的投票权。
第一百 董事会应当对会议所议事项的决定做成 董事会应当对会议所议事项的决定做成
二十四 会议记录，会议记录应当真实、准确、 会议记录，出席会议的董事应当在会议
条 完整，出席会议的董事、董事会秘书和 记录上签名。
记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。
存期限不少于十年。
第一百 公司设首席执行官一名，由董事会聘任 公司设首席执行官一名，由董事会聘任
二十六 或解聘。 或解聘。
条 公司根据工作需要，由首席执行官提名， 公司根据工作需要，由首席执行官提名，
可设首席运营官、首席财务官、首席投 可设首席运营官、首席财务官、首席投
资官、首席信息官各一名，副总裁若干 资官、首席信息官各一名，副总裁若干
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官及其他高级管理人员为 公司首席执行官及其他高级管理人员为
公司高级管理人员。高级管理人员的聘 公司高级管理人员。
任，应当严格依照有关法律法规和公司
章程的规定进行。公司控股股东、实际
控制人及其关联方不得干预高级管理人
员的正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
第一百 在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董事、监事
二十八 以外其他行政职务的人员，不得担任公 以外其他行政职务的人员，不得担任公
条 司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百 首席执行官对董事会负责，决定公司重 首席执行官对董事会负责，决定公司重
三十条 大问题，应事先听取党委的意见，并行 大问题，应事先听取党委的意见，并行
使下列职权： 使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 (一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 (二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会 (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会
秘书长和董事会秘书以外的其他高级管 秘书以外的其他高级管理人员；
理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 首席执行官列席董事会会议，非董事首
决定公司职工的聘用和解聘； 席执行官在董事会上没有表决权。
(九)提议召开董事会临时会议； 首席执行官应当根据董事会或者监事会
(十)本章程或董事会授予的其他职权。 的要求，向董事会或者监事会报告公司
首席执行官列席董事会会议，非董事首 重大合同的签订、执行情况、资金运用
席执行官在董事会上没有表决权。 情况和盈亏情况。首席执行官必须保证
首席执行官应当根据董事会或者监事会 该报告的真实性。
的要求，向董事会或者监事会报告公司 首席执行官拟定有关职工工资、福利、
重大合同的签订、执行情况、资金运用 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
情况和盈亏情况。首席执行官必须保证 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利
该报告的真实性。 益的问题时，应当事先听取工会和职代
首席执行官拟定有关职工工资、福利、 会的意见。
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利
益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百 高 级管 理 人 员执 行 公司 职 务 时违 反 法 高级管理人员执行公司职务时违反法
三十六 律、行政法规、部门规章或本章程的规 律、行政法规、部门规章或本章程的规
条 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百 监事的任期每届为三年。监事任期届满， 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
三十九 连选可以连任。监事连续两次不能亲自 连选可以连任。
条 出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股 东大 会 或 职工 代 表大 会 应当 予 以 撤
换。
第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
四十一 确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认
条 意见。
第一百 公司设监事会。监事会由四至六名监事 公司设监事会。监事会由三至五名监事
四十五 组成，监事会设监事会主席一人。监事 组成，监事会设监事会主席一人。监事
条 会主席由全体监事过半数选举产生。监 会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事 事会主席召集和主持监事会会议；监事
会 主席 不 能 履行 职 务或 者 不 履行 职 务 会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事 的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不 公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由 低于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会 公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
第一百 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
四十六 (一)应当对董事会编制的公司证券发行 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
条 文件和定期报告进行审核并提出书面审 进行审核并提出书面审核意见，监事应
核意见，监事应当签署书面确认意见。 当签署书面确认意见；
保证公司及时、公平地披露信息，所披 (二)检查公司财务；
露的信息真实、准确、完整。监事无法 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
保证证券发行文件和定期报告内容的真 务的行为进行监督，对违反法律、行政
实性、准确性、完整性或者有异议的， 法规、本章程或者股东大会决议的董事、
应当在书面确认意见中发表意见并陈述 高级管理人员提出罢免的建议；
理由，公司应当披露。公司不予披露的， (四)当董事、高级管理人员的行为损害
监事可以直接申请披露； 公司的利益时，要求董事、高级管理人
(二)检查公司财务； 员予以纠正；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 (五)提议召开临时股东大会，在董事会
务的行为进行监督，对违反法律、行政 不履行《公司法》规定的召集和主持股
法规、本章程或者股东大会决议的董事、 东大会职责时召集和主持股东大会；
高级管理人员提出罢免的建议； (六)向股东大会提出提案；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 (七)依照《公司法》第一百五十一条的
公司的利益时，要求董事、高级管理人 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
员予以纠正； (八)发现公司经营情况异常，可以进行
(五)提议召开临时股东大会，在董事会 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
不履行《公司法》规定的召集和主持股 律师事务所等专业机构协助其工作，费
东大会职责时召集和主持股东大会； 用由公司承担。
(六)向股东大会提出提案； (九)列席董事会会议；
(七)依照《公司法》第一百五十三条的 (十)公司章程规定或股东大会授予的其
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 他职权。
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
(九)列席董事会会议；
(十)公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百 监事会每六个月至少召开一次会议。监 监事会每六个月至少召开一次会议。监
四十七 事可以提议召开临时监事会会议。 事可以提议召开临时监事会会议。
条 定期会议应当在会议召开十日以前书面 监事会决议应当经半数以上监事通过。
通知全体监事，临时监事会会议的通知
方式为书面通知或传真通知等方式，于
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会议召开三日以前通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百 监事会的表决程序为：监事会会议应当 监事会的表决程序为：监事会会议应当
四十八 由三分之二以上的监事出席方可举行， 由三分之二以上的监事出席方可举行，
条第四 每一监事享有一票表决权。监事会作出 每一监事享有一票表决权。监事会决议
款 决议必须经全体监事的三分之二以上表 应当经半数以上监事通过。
决通过。
第一百 公司在每一会计年度结束之日起四个月 公司在每一会计年度结束之日起四个月
五十六 内向中国证监会和证券交易所报送年度 内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前六个 露年度报告，在每一会计年度上半年结
月结束之日起两个月内向中国证监会派 束之日起两个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会 构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前三个月和前 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
九个月结束之日起的一个月内向中国证 行政法规、中国证监会及证券交易所的
监会派出机构和证券交易所报送季度财 规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式
六十一 公司可以采取现金、股票、现金与股票 公司可以采取现金、股票、现金与股票
条第二 相结合的方式或者法律、法规允许的其 相结合的方式或者法律、法规允许的其
款 他方式分配利润。 他方式分配利润，优先采用现金分红方
式。
第一百 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
六十四 的会计师事务所进行会计报表审计、净 事务所进行会计报表审计、净资产验证
条 资 产验 证 及 其他 相 关的 咨 询 服务 等 业 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
六十五 决定，董事会不得在股东大会决定前委 决定，董事会不得在股东大会决定前委
条 任会计师事务所。 任会计师事务所。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会
计师事务所的，可临时聘请其他会计师
事务所，但必须在下一次股东大会上追
认通过。
第一百 会计师事务所的审计费用由股东大会决 会计师事务所的审计费用由股东大会决
六十七 定。董事会临时聘请的会计师事务所费 定。
条 用由董事会暂定，并报股东批准。
59
二、《股东大会议事规则》修订内容
具体
修订前 修订后
条款
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行 为规范上海锦江国际酒店股份有限公司
使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司”或“本公司”）行为，
（以下简称《公司法》）、《中华人民共 保证股东大会依法行使职权，根据《中华
和国证券法》（以下简称《证券法》）的 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
规定，制定本规则。 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》等有关法律、法规、规范性文件的
规定及《上海锦江国际酒店股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），制定
本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 股东大会分为年度股东大会和临时股东
东大会。年度股东大会每年召开一次， 大会。年度股东大会每年召开一次，应当
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。 临时股东大会不定期召开。
公司在上述期限内因故不能召开年度 公司在上述期限内因故不能召开股东大
股东大会的，应当报告公司所在地中国 会的，应当报告公司所在地中国证券监督
证监会派出机构和上海证券交易所，说 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
明原因并公告。 派出机构和上海证券交易所，说明原因并
有下列情形之一的，公司在事实发生之 公告。
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
（一）董事人数不足《公司法》规定的 起 2 个月以内召开临时股东大会：
法定最低人数或者公司章程所定董事 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
人数的 2/3 时； 或者《公司章程》所定董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开； （五）监事会提议召开；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或《公
章程规定的其他情形。 司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报 项；
60
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作 决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》规定的担
（十二）审议批准公司章程规定的担保 保事项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总 30%的事项；
资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 (十六）审议代表公司有表决权的股份 3%
章或本章程规定应当由股东大会决定 以上（含 3%）的股东的提案；
的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第十二 监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
条 的，应当书面通知董事会，同时向公司 应当书面通知董事会，同时向证券交易所
所在地中国证监会派出机构和证券交 备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会 知及发布股东大会决议公告时，向证券交
通知及发布股东大会决议公告时，向公 易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第十八 股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
条 完整披露所有提案的全部具体内容，以 整披露所有提案的具体内容，以及为使股
及为使股东对拟讨论的事项作出合理 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
61
事项需要独立董事发表意见的，发布股 董事发表意见的，发出股东大会通知或补
东大会通知或补充通知时将同时披露 充通知时应同时披露独立董事的意见及
独立董事的意见及理由。 理由。
第十九 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
条 的，股东大会通知中应当充分披露董 股东大会通知中应当充分披露董事、监事
事、监事候选人的详细资料，至少包括 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
董事候选人应当在股东大会通知公告 位董事、监事候选人应当以单项提案提
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 出。
公开披露的候选人资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十 本公司召开股东大会的地点为：上海 本公司召开股东大会的地点为：上海市，
二条 市，具体地址由公司董事会具体确定， 具体地址由公司董事会具体确定，并公告
并公告公司股东。 公司股东。股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将依据实际需要或
法律规定提供网络投票或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。经公司以合理
方式验证股东身份的股东，通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第二十 公司股东大会采用网络投票方式的，应 公司应当在股东大会通知中明确载明网
四条 当在股东大会通知中明确载明网络投 络或其他方式的表决时间以及表决程序。
票方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
股东大会网络投票的开始时间，不得早 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
并不得迟于现场股东大会召开当日上 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 东大会结束当日下午 3:00。
大会结束当日下午 3:00。
第二十 董事会和其他召集人应当采取必要措 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
五条 施，保证股东大会的正常秩序。对于干 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
权益的行为，将采取措施加以制止并及 为，应当采取措施加以制止并及时报告有
时报告有关部门查处。 关部门查处。
62
第二十 个人股东亲自出席会议的，应当出示本 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人
七条第 人股票账户卡、身份证或其他能够表明 股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
（ 一 ）、 其身份的有效证件或证明出席股东大 份的有效证件或证明出席股东大会；委托
（二）款 会；委托代理他人出席会议的，代理人 代理他人出席会议的，代理人还应当提供
还应当出示股东授权委托书和个人有 股东授权委托书和个人有效身份证件。
效身份证件。 法人股东应当由股东单位法定代表人或
法人股东应当由股东单位法定代表人 者法定代表人委托的代理人出席会议。法
或者法定代表人委托的代理人出席会 定代表人出席会议的，应当提供本人身份
议。法定代表人出席会议的，应当出示 证、能证明其具有法定代表人资格的有效
本人身份证、能证明其具有法定代表人 证明；委托代理人出席会议的，代理人应
资格的有效证明；委托代理人出席会议 提供本人身份证、法人股东单位的法定代
的，代理人应出示本人身份证、法人股 表人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第三十 股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
条 行职务或不履行职务时，由副董事长 职务或不履行职务时，由副董事长（公司
（公司有两位或两位以上副董事长的， 有两位或两位以上副董事长的，由半数以
由半数以上董事共同推举的副董事长 上董事共同推举的副董事长主持）主持；
主持）主持；副董事长不能履行职务或 副董事长不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务时，由半数以上董事共同 时，由半数以上董事共同推举的一名董事
推举的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
不履行职务时，由半数以上监事共同推 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
举的一名监事主持。 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
举代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十 股东与股东大会拟审议事项有关联关 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
四条 系时，应当回避表决，其所持有表决权 时，应当回避表决，其所持有表决权的股
的股份不计入出席股东大会有表决权 份不计入出席股东大会有表决权的股份
的股份总数。 总数。
本公司持有自己的股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表 大事项时，对中小投资者的表决应当单独
决权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
63
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第三十 同一表决权只能选择现场或网络表决 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
九条 方式中的一种。同一表决权出现重复表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
第四十 出席股东大会的股东，应当对提交表决 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
条 的提案发表以下意见之一：同意、反对 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
或弃权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 票市场交易互联互通机制股票的名义持
未投的表决票均视为投票人放弃表决 有人，按照实际持有人意思表示进行申报
权利，其所持股份数的表决结果应计为 的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十 股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
一条 两名股东代表参加计票和监票。审议事 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有关联关系的，相关股东及代 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
票、监票。 监票。
通过网络投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或
有权通过网络投票系统查验自己的投 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
票结果。 自己的投票结果。
第四十 股东大会会议现场结束时间不得早于 股东大会会议现场结束时间不得早于网
二条 网络投票方式，会议主持人应当在会议 络或其他方式，会议主持人应当在会议现
现场宣布每一提案的表决情况和结果， 场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
并根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
场、网络表决方式中所涉及的本公司、 网络及其他表决方式中所涉及的本公司、
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计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、主要股东、网络服务方
方等相关各方对表决情况均负有保密 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第四十 出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
五条最 或其代表、会议主持人应当在会议记录 集人或其代表、会议主持人应当在会议记
后一款 上签名，并保证会议记录内容真实、准 录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股 确和完整。会议记录应当与现场出席股东
东的签名册及代理出席的委托书、网络 的签名册及代理出席的委托书、网络及其
投票表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第四十 公司股东大会决议内容违反法律、行政 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
九条 法规的无效。 规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
反法律、行政法规或者公司章程，或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
决议内容违反公司章程的，股东可以自 害公司和中小投资者的合法权益。
决议作出之日起 60 日内，请求人民法 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
院撤销。 法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
三、《董事会议事规则》修订内容
具体
修订前 修订后
条款
第五条 临时会议 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
时会议： 会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
提议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）全体独立董事过半数同意提议时 ；
（六）首席执行官提议时； （六）首席执行官提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 （八）公司章程规定的其他情形。
第九条 会议通知的内容 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）会议期限； （三）会议期限；
（四）事由及议题； （四）事由及议题；
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（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）发出通知的日期。 （六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
召开董事会临时会议的说明。 开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或 两名及以上独立董事认为资料不完整、论
者论证不充分的，可以联名书面向董事 证不充分或者提供不及时的，可以联名书
会提出延期召开会议或者延期审议该事 面向董事会提出延期召开会议或者延期
项，董事会应当予以釆纳，公司应当及 审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司
时披露相关情况。 应当及时披露相关情况。
第二十 会议记录 会议记录
六条 董事会秘书应当安排董事会秘书室工作 董事会秘书应当安排董事会秘书室工作
人员对董事会现场会议做好记录。会议 人员对董事会现场会议做好记录。会议记
记录应当真实、准确、完整，包括以下 录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
内容： （一）会议届次和召开的时间、地点；
（一）会议届次和召开的时间、地点； （二）会议召集人和主持人；
（二）会议召集人和主持人； （三）董事亲自出席、缺席和受托出席的
（三）董事亲自出席、缺席和受托出席 情况；
的情况； （四）会议审议的提案；
（四）会议审议的提案； （五）会议审议的发言要点和主要意见；
（五）会议审议的发言要点和主要意见； （六）每项提案的表决结果（同意、反对、
（六）每项提案的表决结果（同意、反 弃权票数）；
对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事
（七）与会董事认为应当记载的其他事 项。
项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
出席会议的董事、董事会秘书和记录人 当在会议记录上签名。董事会会议记录应
应当在会议记录上签名。 当妥善保存。
四、《监事会议事规则》修订内容
具体
修订前 修订后
条款
第十一 会议审议程序 会议审议程序
条 会议主持人应当提请与会监事对各项提 会议主持人应当提请与会监事对各项提
案发表明确的意见。 案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求 监事会可以要求董事、高级管理人员、内
董事、高级管理人员、公司其他员工或 部及外部审计人员等列席监事会会议，回
者相关中介机构业务人员到会接受质 答所关注的问题。
询。
第十二 监事会决议 监事会决议
条 监事会会议的表决方式为举手表决，每 监事会会议的表决方式为举手表决，每名
名监事有一票表决权。 监事有一票表决权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
66
与会监事应当从上述意向中选择其一， 与会监事应当从上述意向中选择其一，未
未做选择或者同时选择两个以上意向 做选择或者同时选择两个以上意向的，会
的，会议主持人应当要求该监事重新选 议主持人应当要求该监事重新选择，拒不
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
会场不回而未做选择的，视为弃权。 未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事的三分 监事会形成决议应当经半数以上监事通
之二以上表决通过。 过。
提请股东大会审议通过。
67
股东大会
材 料 十
关于选举董事的议案
经公司董事会研究决定：
提名许铭先生、毛啸先生和艾耕云先生为公司第十届董事会董事候选人，任
期与本届董事会董事任期一致。
附件：简历
许铭，男，1971 年 2 月出生，中共党员，大学本科。曾任建国宾馆总经理，
虹桥宾馆总经理，上海锦江饭店总经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公
司执行总裁、上海齐程网络科技有限公司首席执行官。现任锦江国际（集团）有
限公司副总裁，上海锦江在线网络服务股份有限公司董事长，上海齐程网络科技
有限公司执行董事。
毛啸，男，1975 年 10 月生，中共党员，大学本科，会计师。曾任上海扬子江
万丽大酒店副总经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司计划财务部副总
监，锦江国际酒店管理有限公司总监助理、计划财务部总监、副总裁，锦江酒店
资产管理公司副总裁，武汉锦江国际大酒店有限公司党支部书记、总经理、执行
董事，Keystone Lodging Holdings Limited 副总裁，上海锦江国际酒店股份有限
公司副总裁。现任深圳锦江酒店管理有限公司高级副总裁，上海锦江联采供应链
有限公司首席执行官，上海锦江国际酒店股份有限公司首席执行官。
艾耕云，男，1970 年 10 月出生，中共党员，管理学博士，高级会计师、注册
会计师。曾任上海新亚（集团）股份有限公司计划财务部经理，上海肯德基有限
公司副总经理，锦江国际（集团）有限公司财务副总监、酒店事业部副总经理、
财务总监，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司计划财务部总监、合资格会
计师，资产管理中心常务副总裁、财务总监，法国卢浮集团（GDL）执行董事、卢
浮酒店集团（LHG）执行董事。现任上海锦江国际酒店股份有限公司首席财务官。
提请股东大会审议通过。
68
股东大会
材料十一
独立董事 2023 年度述职报告
（独立董事孙持平）
作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观
和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不
断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
孙持平：男，1958 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经
济师。曾任中国工商银行广东省分行行长、党委书记，中国工商银行上海市分行
行长、党委书记，中国工商银行江苏省分行行长、党委书记，工银安盛人寿保险
有限公司董事长；现任上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中关于独立董事
任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意
69
见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均
投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同
意意见。
报告期内，公司共召开董事会 12 次，股东大会 4 次，本人参与的董事会、股
东大会情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 亲自参加会议 次数
孙持平 12 12 0 0 否 4
（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略投资与 ESG 委员会，本人现担任提名委员会主任委员，审计、风控与合规委
员会委员。
报告期内，公司独立董事专门会议召开 4 次，审计、风控与合规委员会召开 7
次，薪酬与考核委员会召开 1 次，提名委员会召开 1 次，战略投资与 ESG 委员会
召开 1 次。本人具体出席如下：
独立董事 审计、风控与 薪酬与 战略投资与 ESG
提名委员会
独立 专门会议 合规委员会 考核委员会 委员会
本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自
董事
参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席
议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数
孙持平 4 4 7 7 0 0 1 1 0 0
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流
等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济
环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审
查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。
及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇
报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规
范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理
70
提升和健康持续发展。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，我们运用专业知识和企业管理经验，对
公司董事会相关议案提出建议，充分发挥了指导和监督的作用；公司在重大事项
的表决上充分尊重我们的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极
组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提
供便利条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意
见，重点关注事项如下：
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。就商誉减值测试、递延所得税资产、应
收加盟款的收回、外币性资产和汇兑损益等事项与德勤华永会计师事务所进行了
多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识
别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
根据《股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对 2022 年度日常关联交
易执行情况及 2023 年度拟发生关联交易进行了审议，本人认为，公司日常关联交
易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东
的利益。
报告期内，我们审议了关于旅馆投资公司与锦江国际集团等签订《清退补偿
协议》和收购锦江国际酒店管理有限公司 100%股权等议案，本人认为公司与关联
方发生的关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的
行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；关联交易符合全体股
东和公司利益。
（三）担保及资金占用情况
71
2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，本人认为，公司为合并范围内的
全资子公司提供担保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不
存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保
的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期
担保的情形。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公司高级管理
人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披
露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度我们未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询。报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2023 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，本人认为
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于
聘任会计事务所的相关审议程序的履行充分、恰当。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.60 元（含税），共计派发现金股利 6,420.26 万元，占 2022 年度合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 56.57%，占公司 2022 年度母公司报
表中净利润的比率为 8.19%；现金红利总额与 2022 年度归属于上市公司股东的净
资产之比低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率，主要系
持续受新冠肺炎疫情影响，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润尚未恢复
至疫情前水平所致。考虑到新冠肺炎疫情系全球突发公共卫生事件，系公司及经
营管理层所无法预测和避免的不可抗力情形，本人认为，公司利润分配方案充分
考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报，有
利于公司的健康、稳定、可持续发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
72
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律
法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告 4 份，临时公告 53 份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
本人听取公司内控体系工作报告、内部控制评价报告，以及会计师事务所出
具的《内部控制审计报告》。本人认为 2023 年公司结合实际经营需要，继续完善
内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和
监督力度。在强化日常监督和专项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、
关键控制环节内部控制是有效的。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履职，其中：
1、审计、风控与合规委员会对 2022 年度会计报表、2022 年日常关联交易执
行情况及 2023 年日常关联交易预计、聘任德勤华永会计师事务所、2022 年度内部
控制检查监督工作报告及内部控制自我评价报告、关于锦江国际集团财务有限责
任公司风险持续评估报告、关于旅馆投资公司与锦江国际集团等签订《清退补偿
协议》的议案等进行了审议，经过充分沟通讨论，结合公司的实际情况提出了相
关的意见，并发表书面确认意见；年审过程，督促会计事务所按照相关规定和审
计计划如期完成年报审计工作；听取了公司审计室关于 2022 度内审工作要点回顾
和 2023 年度内审工作计划安排、2023 年上半年工作总结及下半年计划的汇报及
2023 年第三季度工作汇报及第四季度工作计划。
2、提名委员会对聘任公司高级管理人员的议案进行了审议，充分发挥了专业
委员会的作用。
3、独立董事专门会议分别听取德勤华永会计师事务所关于 2022 年度审计工
作计划、2022 年度审计工作总结的介绍；听取了公司管理层关于公司 2022 年度主
要财务数据、有限服务型酒店业务、战略规划、酒店品牌矩阵和创新模块等介绍，
就公司经营状况等与公司管理层进行充分交流；就公司 2023 年半年度财务报表与
73
德勤华永会计师事务所进行沟通，并听取相关报告事项；审议《关于收购锦江国
际酒店管理有限公司 100%股权及签署<股权转让协议>的议案》。
（十一）募集资金存放和与使用情况
报告期内，我们对公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了监督和
审核，本人认为公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。
（十二）关于变更部分募集资金投向用于对外投资
报告期内，公司变更部分募集资金投向用于收购上海齐程网络科技有限公司
90%股权，本人认为本次变更部分募集资金投向用于对外投资符合国家相关的产业
政策以及公司整体战略发展方向，对提高公司的盈利水平和持续发展能力有积极
影响，收购上海齐程网络科技有限公司与公司主营业务具有协同效应，符合公司
的发展战略及全体股东利益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营
状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获
取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核
查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同
时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益
的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其
是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监
督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股
东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健
康发展做出贡献。
74
独立董事 2023 年度述职报告
（独立董事张晖明）
作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观
和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不
断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
张晖明：男，1956 年 7 月出生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学教
授。曾任上海市经济体制改革研究会副会长；现任复旦大学经济学教授、复旦大
学企业研究所所长；兼任上海市政府发展战略咨询专家、中国宝武集团顾问、上
海市就业促进会专家委员会主任、上海市创业指导专家志愿团副理事长；上海锦
江国际酒店股份有限公司独立董事、上海紫江集团股份有限公司独立董事、光明
房地产集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中关于独立董事
任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意
75
见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均
投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同
意意见。
报告期内，公司共召开董事会 12 次，股东大会 4 次，本人参与的董事会、股
东大会情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 亲自参加会议 次数
张晖明 12 12 0 0 否 3
（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略投资与 ESG 委员会，本人现担任薪酬与考核委员会主任委员，战略投资与 ESG
委员会委员。
报告期内，公司独立董事专门会议召开 4 次，审计、风控与合规委员会召开 7
次，薪酬与考核委员会召开 1 次，提名委员会召开 1 次，战略投资与 ESG 委员会
召开 1 次。本人具体出席如下：
独立董事 审计、风控与 薪酬与 战略投资与 ESG
提名委员会
独立 专门会议 合规委员会 考核委员会 委员会
本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自
董事
参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席
议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数
张晖明 4 4 0 4 1 1 0 0 1 1
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流
等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济
环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审
查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。
及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇
报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规
范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理
76
提升和健康持续发展。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，我们运用专业知识和企业管理经验，对
公司董事会相关议案提出建议，充分发挥了指导和监督的作用；公司在重大事项
的表决上充分尊重我们的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极
组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提
供便利条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意
见，重点关注事项如下：
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人就数字化转型、商誉减值测试、递延所得税资产、应收加盟
款的收回、外币性资产和汇兑损益等事项与德勤华永会计师事务所进行了多次沟
通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重
大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况。
（二）关联交易情况
根据《股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对 2022 年度日常关联交
易执行情况及 2023 年度拟发生关联交易进行了审议，本人认为，公司日常关联交
易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东
的利益。
报告期内，我们审议了关于旅馆投资公司与锦江国际集团等签订《清退补偿
协议》和收购锦江国际酒店管理有限公司 100%股权等议案，本人认为公司与关联
方发生的关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的
行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；关联交易符合全体股
东和公司利益。
（三）担保及资金占用情况
2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》
77
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，本人认为，公司为合并范围内的
全资子公司提供担保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不
存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保
的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期
担保的情形。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公司高级管理
人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披
露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度我们未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询。报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2023 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，本人认为
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于
聘任会计事务所的相关审议程序的履行充分、恰当。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.60 元（含税），共计派发现金股利 6,420.26 万元，占 2022 年度合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 56.57%，占公司 2022 年度母公司报
表中净利润的比率为 8.19%；现金红利总额与 2022 年度归属于上市公司股东的净
资产之比低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率，主要系
持续受新冠肺炎疫情影响，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润尚未恢复
至疫情前水平所致。考虑到新冠肺炎疫情系全球突发公共卫生事件，系公司及经
营管理层所无法预测和避免的不可抗力情形，本人认为，公司利润分配方案充分
考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报，有
利于公司的健康、稳定、可持续发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。
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（八）信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律
法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告 4 份，临时公告 53 份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控
制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履职，其中：
1、薪酬与考核委员会结合公司经营目标完成情况审议通过了《关于 2022 年
度公司高级管理人员薪酬的议案》。
2、战略投资与 ESG 委员会对公司 ESG 管控架构建设进行了审议，为适应公司
战略发展需要，进一步完善公司治理结构，提升公司 ESG 管理水平，搭建公司 ESG
管控架构，报告期内将董事会下设的“战略投资委员会”更名为“战略投资与 ESG
委员会”，初步建立董事会及董事会战略投资与 ESG 委员会——ESG 工作小组——
执行层的三层管理结构，同时明确各层级权责。
3、独立董事专门会议分别听取德勤华永会计师事务所关于 2022 年度审计工
作计划、2022 年度审计工作总结的介绍；听取了公司管理层关于公司 2022 年度主
要财务数据、有限服务型酒店业务、战略规划、酒店品牌矩阵和创新模块等介绍，
就公司经营状况等与公司管理层进行充分交流；就公司 2023 年半年度财务报表与
德勤华永会计师事务所进行沟通，并听取相关报告事项；审议《关于收购锦江国
际酒店管理有限公司 100%股权及签署<股权转让协议>的议案》。
此外，本人列席了 4 次审计、风控与合规委员会会议，并发表意见。
（十一）募集资金存放和与使用情况
报告期内，我们对公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了监督和
审核，本人认为公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
79
重大遗漏。
（十二）关于变更部分募集资金投向用于对外投资
报告期内，公司变更部分募集资金投向用于收购上海齐程网络科技有限公司
90%股权，本人认为本次变更部分募集资金投向用于对外投资符合国家相关的产业
政策以及公司整体战略发展方向，对提高公司的盈利水平和持续发展能力有积极
影响，收购上海齐程网络科技有限公司与公司主营业务具有协同效应，符合公司
的发展战略及全体股东利益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营
状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获
取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核
查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同
时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益
的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其
是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监
督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股
东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健
康发展做出贡献。
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独立董事 2023 年度述职报告
（独立董事徐建新）
作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观
和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不
断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
徐建新：男，1955 年 11 月出生，博士，中共党员，教授级高级会计师、中国
注册会计师。曾任上海财经大学会计学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注
册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、
董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长；现任上海朴易投
资管理有限公司高级副总裁，上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事，上海电
气集团股份有限公司独立董事，上海矽睿科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中关于独立董事
任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意
见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中
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小股东的合法权益。同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均
投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同
意意见。
报告期内，公司共召开董事会 12 次，股东大会 4 次，本人参与的董事会、股
东大会情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 亲自参加会议 次数
徐建新 12 12 0 0 否 3
（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略投资与 ESG 委员会，本人现担任审计、风控与合规委员会主任委员。
报告期内，公司独立董事专门会议召开 4 次，审计、风控与合规委员会召开 7
次，薪酬与考核委员会召开 1 次，提名委员会召开 1 次，战略投资与 ESG 委员会
召开 1 次。本人具体出席如下：
独立董事 审计、风控与 薪酬与 战略投资与 ESG
提名委员会
独立 专门会议 合规委员会 考核委员会 委员会
本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自
董事
参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席
议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数
徐建新 4 4 7 7 0 0 0 0 0 0
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流
等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济
环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审
查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。
及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇
报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规
范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理
提升和健康持续发展。
（四）公司配合独立董事工作情况
82
公司管理层高度重视与我们的沟通，我们运用专业知识和企业管理经验，对
公司董事会相关议案提出建议，充分发挥了指导和监督的作用；公司在重大事项
的表决上充分尊重我们的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极
组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提
供便利条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意
见，重点关注事项如下：
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。就商誉减值测试、递延所得税资产、应
收加盟款的收回、外币性资产和汇兑损益等事项与德勤华永会计师事务所进行了
多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识
别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
根据《股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对 2022 年度日常关联交
易执行情况及 2023 年度拟发生关联交易进行了审议，本人认为，公司日常关联交
易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东
的利益。
报告期内，我们审议了关于旅馆投资公司与锦江国际集团等签订《清退补偿
协议》和收购锦江国际酒店管理有限公司 100%股权等议案，本人认为公司与关联
方发生的关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的
行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；关联交易符合全体股
东和公司利益。
（三）担保及资金占用情况
2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，本人认为，公司为合并范围内的
83
全资子公司提供担保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不
存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保
的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期
担保的情形。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公司高级管理
人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披
露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度我们未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询。报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2023 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，本人认为
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于
聘任会计事务所的相关审议程序的履行充分、恰当。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.60 元（含税），共计派发现金股利 6,420.26 万元，占 2022 年度合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 56.57%，占公司 2022 年度母公司报
表中净利润的比率为 8.19%；现金红利总额与 2022 年度归属于上市公司股东的净
资产之比低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率，主要系
持续受新冠肺炎疫情影响，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润尚未恢复
至疫情前水平所致。考虑到新冠肺炎疫情系全球突发公共卫生事件，系公司及经
营管理层所无法预测和避免的不可抗力情形，本人认为，公司利润分配方案充分
考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报，有
利于公司的健康、稳定、可持续发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。
（八）信息披露的执行情况
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公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律
法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告 4 份，临时公告 53 份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
本人听取公司内控体系工作报告、内部控制评价报告，以及会计师事务所出
具的《内部控制审计报告》。本人认为 2023 年公司结合实际经营需要，继续完善
内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和
监督力度。在强化日常监督和专项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、
关键控制环节内部控制是有效的。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履职，其中：
1、审计、风控与合规委员会对 2022 年度会计报表、2022 年日常关联交易执
行情况及 2023 年日常关联交易预计、聘任德勤华永会计师事务所、2022 年度内部
控制检查监督工作报告及内部控制自我评价报告、关于锦江国际集团财务有限责
任公司风险持续评估报告、关于旅馆投资公司与锦江国际集团等签订《清退补偿
协议》的议案等进行了审议，经过充分沟通讨论，结合公司的实际情况提出了相
关的意见，并发表书面确认意见；年审过程，督促会计事务所按照相关规定和审
计计划如期完成年报审计工作；听取了公司审计室关于 2022 度内审工作要点回顾
和 2023 年度内审工作计划安排、2023 年上半年工作总结及下半年计划的汇报及
2023 年第三季度工作汇报及第四季度工作计划。
2、独立董事专门会议分别听取德勤华永会计师事务所关于 2022 年度审计工
作计划、2022 年度审计工作总结的介绍；听取了公司管理层关于公司 2022 年度主
要财务数据、有限服务型酒店业务、战略规划、酒店品牌矩阵和创新模块等介绍，
就公司经营状况等与公司管理层进行充分交流；就公司 2023 年半年度财务报表与
德勤华永会计师事务所进行沟通，并听取相关报告事项；审议《关于收购锦江国
际酒店管理有限公司 100%股权及签署<股权转让协议>的议案》。
（十一）募集资金存放和与使用情况
报告期内，我们对公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了监督和
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审核，本人认为公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。
（十二）关于变更部分募集资金投向用于对外投资
报告期内，公司变更部分募集资金投向用于收购上海齐程网络科技有限公司
90%股权，本人认为本次变更部分募集资金投向用于对外投资符合国家相关的产业
政策以及公司整体战略发展方向，对提高公司的盈利水平和持续发展能力有积极
影响，收购上海齐程网络科技有限公司与公司主营业务具有协同效应，符合公司
的发展战略及全体股东利益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营
状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获
取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核
查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同
时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益
的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其
是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监
督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股
东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健
康发展做出贡献。
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独立董事 2023 年度述职报告
（独立董事刘九评）
作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观
和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不
断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
刘九评：男，1964 年 7 月出生，博士。曾任上海软件实验室、上海万达信息
系统有限公司软件工程师、项目经理及副总经理，美国 HP 公司软件工程师及项目
经理，美国 Intel 公司软件工程师及项目经理，美国 Bay Networks 华东区技术总
监及销售总监，美国 BEA 公司华东区销售总监，美国凯创信息系统有线公司南中
国区总经理及中国区总经理，环球数码媒体科技（上海）有限公司总经理，东方
有线网络有线公司副总经理、常务副总经理及总经理；现任上海市大数据股份有
限公司总裁，上海数字治理研究院院长，上海弗尔思企业管理咨询有限公司执行
董事，上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中关于独立董事
任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
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项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意
见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均
投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同
意意见。
报告期内，公司共召开董事会 12 次，股东大会 4 次，本人参与的董事会、股
东大会情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 亲自参加会议 次数
刘九评 12 12 0 0 否 2
（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略投资与 ESG 委员会，本人现担任提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，公司独立董事专门会议召开 4 次，审计、风控与合规委员会召开 7
次，薪酬与考核委员会召开 1 次，提名委员会召开 1 次，战略投资与 ESG 委员会
召开 1 次。本人具体出席如下：
独立董事 审计、风控与 薪酬与 战略投资与 ESG
提名委员会
独立 专门会议 合规委员会 考核委员会 委员会
本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自
董事
参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席
议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数
刘九评 4 4 0 4 1 1 1 1 0 0
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流
等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济
环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审
查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。
及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇
报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规
范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理
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提升和健康持续发展。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，我们运用专业知识和企业管理经验，对
公司董事会相关议案提出建议，充分发挥了指导和监督的作用；公司在重大事项
的表决上充分尊重我们的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极
组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提
供便利条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意
见，重点关注事项如下：
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人就数字化转型、商誉减值测试、递延所得税资产、应收加盟
款的收回、外币性资产和汇兑损益等事项与德勤华永会计师事务所进行了多次沟
通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重
大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况。
（二）关联交易情况
根据《股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对 2022 年度日常关联交
易执行情况及 2023 年度拟发生关联交易进行了审议，本人认为，公司日常关联交
易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东
的利益。
报告期内，我们审议了关于旅馆投资公司与锦江国际集团等签订《清退补偿
协议》和收购锦江国际酒店管理有限公司 100%股权等议案，本人认为公司与关联
方发生的关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的
行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；关联交易符合全体股
东和公司利益。
（三）担保及资金占用情况
2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》
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的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，本人认为，公司为合并范围内的
全资子公司提供担保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不
存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保
的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期
担保的情形。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公司高级管理
人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披
露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度我们未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询。报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2023 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，本人认为
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于
聘任会计事务所的相关审议程序的履行充分、恰当。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.60 元（含税），共计派发现金股利 6,420.26 万元，占 2022 年度合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 56.57%，占公司 2022 年度母公司报
表中净利润的比率为 8.19%；现金红利总额与 2022 年度归属于上市公司股东的净
资产之比低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率，主要系
持续受新冠肺炎疫情影响，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润尚未恢复
至疫情前水平所致。考虑到新冠肺炎疫情系全球突发公共卫生事件，系公司及经
营管理层所无法预测和避免的不可抗力情形，本人认为，公司利润分配方案充分
考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报，有
利于公司的健康、稳定、可持续发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。
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（八）信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律
法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告 4 份，临时公告 53 份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控
制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履职，其中：
1、薪酬与考核委员会结合公司经营目标完成情况审议通过了《关于 2022 年
度公司高级管理人员薪酬的议案》。
2、提名委员会对聘任公司高级管理人员的议案进行了审议，充分发挥了专业
委员会的作用。
3、独立董事专门会议分别听取德勤华永会计师事务所关于 2022 年度审计工
作计划、2022 年度审计工作总结的介绍；听取了公司管理层关于公司 2022 年度主
要财务数据、有限服务型酒店业务、战略规划、酒店品牌矩阵和创新模块等介绍，
就公司经营状况等与公司管理层进行充分交流；就公司 2023 年半年度财务报表与
德勤华永会计师事务所进行沟通，并听取相关报告事项；审议《关于收购锦江国
际酒店管理有限公司 100%股权及签署<股权转让协议>的议案》。
此外，本人列席了 4 次审计、风控与合规委员会会议，并发表意见。
（十一）募集资金存放和与使用情况
报告期内，我们对公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了监督和
审核，本人认为公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。
（十二）关于变更部分募集资金投向用于对外投资
报告期内，公司变更部分募集资金投向用于收购上海齐程网络科技有限公司
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90%股权，本人认为本次变更部分募集资金投向用于对外投资符合国家相关的产业
政策以及公司整体战略发展方向，对提高公司的盈利水平和持续发展能力有积极
影响，收购上海齐程网络科技有限公司与公司主营业务具有协同效应，符合公司
的发展战略及全体股东利益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营
状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获
取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核
查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同
时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益
的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其
是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监
督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股
东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健
康发展做出贡献。
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