上海市通力律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司
向不特定对象增发 A 股股票之补充法律意见书（三）
致：厦门国贸集团股份有限公司
敬启者：
根据厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“发行人”）的委托，
本所指派翁晓健律师、张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为厦门国贸
集团股份有限公司本次向不特定对象增发 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法
律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司
向不特定对象增发 A 股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团
股份有限公司向不特定对象增发 A 股股票之律师工作报告》。根据上海证券交易所《关
于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（上证上
审（再融资）[2023]494 号）（以下简称“《问询函》”）以及发行人的要求，本所律
师已就《问询函》有关事宜出具了《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限
公司向不特定对象增发 A 股股票之补充法律意见书（一）》《上海市通力律师事务所关
于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以
上合称“已出具法律意见”）。现根据上海证券交易所的进一步要求，特就对《问询函》
涉及事项的更新出具本补充法律意见书。
对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补
充法律意见书。
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7-3-1
一. 审核问询问题 1：关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“供应链数智一体化升级建设项目”
“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环
经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）“零
碳智能技术改造项目”由发行人与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司
（以下简称启润零碳数科）共同实施；“再生资源循环经济产业园建设项目”
的实施主体为发行人控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称山东兴
诺）。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别
与联系，是否属于公司主营业务；（2）结合募投项目涉及行业发展现状及未来
趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现
有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项
目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（3）启润零碳数科和山
东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否
为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊
安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制；（4）启润
零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和
借款的主要条款。
请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述（3）（4）事项进行核查，
并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表
明确意见。
(一) 启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人
治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否
属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，
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具体的合作模式及运行机制
经本所律师核查，发行人于 2024 年 1 月 24 日召开第十届董事会 2024 年
度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票
方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订稿）
的议案》等与本次向不特定对象增发 A 股股票相关的议案。因发行人投
资项目的实施进度、实际建设情况以及发行人战略发展规划等因素，“零
碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用
本次募集资金投资，项目投资金额全部由发行人自筹解决。
(二) 启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及
增资价格和借款的主要条款
经本所律师核查，发行人于 2024 年 1 月 24 日召开第十届董事会 2024 年
度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票
方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订稿）
的议案》等与本次向不特定对象增发 A 股股票相关的议案。因发行人投
资项目的实施进度、实际建设情况以及发行人战略发展规划等因素，“零
碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用
本次募集资金投资，项目投资金额全部由发行人自筹解决。
(三) 发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 8 条的相关规定
经本所律师核查，发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引—
发行类第 6 号》第 8 条的相关规定，具体如下：
具体规定 具体分析
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7-3-3
一、为了保证发行人能够对募投项目实
施进行有效控制，原则上要求实施主体
为母公司或其拥有控制权的子公司。但
是，以下两种情形除外：（一）拟通过
参股公司实施募投项目的，需同时满足
不适用，发行人实施募投项目
下列要求：1.上市公司基于历史原因一
的公司均为发行人及其全资
直通过该参股公司开展主营业务；2.
子公司/孙公司。
上市公司能够对募集资金进行有效监
管；3.上市公司能够参与该参股公司的
重大事项经营决策；4.该参股公司有切
实可行的分红方案。（二）国家法律法
规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股
公司实施募投项目的，保荐机构及发行
人律师应当关注与其他股东合作原因、 不适用，发行人实施募投项目
其他股东实力及商业合理性，并就其他 不存在新设非全资控股子公
股东是否属于关联方、双方出资比例、 司或参股公司的情况。
子公司法人治理结构、设立后发行人是
否拥有控制权等进行核查并发表意见。
三、通过非全资控股子公司或参股公司
实施募投项目的，应当说明中小股东或
其他股东是否同比例增资或提供贷款， 不适用，发行人实施募投项目
同时需明确增资价格和借款的主要条 的公司均为发行人及其全资
款（贷款利率）。保荐机构及发行人律 子公司/孙公司。
师应当结合上述情况核查是否存在损
害上市公司利益的情形并发表意见。
四、发行人通过与控股股东、实际控制 不适用，发行人不存在与其控
人、董事、监事、高级管理人员及其亲 股股东、实际控制人、董事、
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属共同出资设立的公司实施募投项目 监事、高级管理人员及其亲属
的，发行人和中介机构应当披露或核查 共同出资设立公司实施募投
以下事项：（一）发行人应当披露该公 项目的情形。
司的基本情况，共同设立公司的原因、
背景、必要性和合规性、相关利益冲突
的防范措施；通过该公司实施募投项目
的原因、必要性和合理性；（二）共同
投资行为是否履行了关联交易的相关
程序及其合法合规性；（三）保荐机构
及发行人律师应当核查并对上述事项
及公司是否符合《公司法》第一百四十
八条的规定、相关防范措施的有效性发
表意见。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查阅发行人 2024 年 1 月 24 日召开的第十届董事会 2024 年度第
一次会议文件，了解发行人募投项目调整和变更的情况。
(2) 查阅募投实施主体的股权情况。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：发行人募投项目实施符合《监管规则
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适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定。
二. 审核问询问题 4：关于经营情况
4.3 关于经营合规性与内部控制
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其重要子公司受到两次行政处罚；2）
发行人房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人
经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所
涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法
权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、
捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前
述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规
情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争
议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健
全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具
体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够
保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
(一) 是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状
况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条，
上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超
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过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）
涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）
证券纠纷代表人诉讼。上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉
案金额累计达到第 7.4.1 条所述标准的，适用该条规定。截至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲
裁案件。
另经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其主要控股子公
司尚未审理完毕的涉案金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁相关情况如
下：
1. 发行人与中石化化工销售（上海）有限公司等合同纠纷案
发行人与中石化化工销售（上海）有限公司（以下简称“上海化销”）、
中国金山联合贸易有限责任公司（以下简称“中国金山”）、上海国
际商务有限公司（以下简称“上海商务”）因合同事项产生纠纷，发
行人于 2019 年 7 月向厦门市中级人民法院提起民事诉讼，要求法院
确认发行人与三被告之间存在相关合同关系，要求法院判令上海化销
偿还厦门国贸 104,248,080 元款项并支付利息（暂计 201,546.29 元）、
承担律师费 30 万元，并要求中国金山、上海商务对上海化销的前述
付款义务承担连带责任。2021 年 8 月，厦门市中级人民法院对该案
作出一审判决，确认厦门国贸与上海化销、中国金山、上海商务之间
的合同关系成立，驳回厦门国贸的其余诉讼请求。一审判决后，厦门
国贸、上海化销、中国金山均提起上诉。2023 年 1 月，福建省高级
人民法院作出裁定，认为一审适用法律错误，撤销一审判决并发回重
审。截至本补充法律意见书出具日，该案已终结。
2. 发行人与晋江三益钢铁有限公司破产债权确认纠纷案
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2012 年，发行人与晋江三益钢铁有限公司（以下简称“三益钢铁”）
签署了《代理釆购协议》，约定发行人代理三益钢铁采购钢坯。因三
益钢铁违约，发行人已向供货方支付了采购货款及违约金共计
50,696,057.82 元，但三益钢铁未依约向发行人承担该等货款及违约
金等应付款项。现三益钢铁已进入破产程序，发行人已向三益钢铁的
破产管理人申报债权总计 50,696,057.82 元，但破产管理人对厦门国
贸申报的债权不予确认。2023 年 6 月，发行人向泉州市中级人民法
院提起诉讼，要求法院确认发行人对三益钢铁享有债权本金
50,696,057.82 元并要求判令三益钢铁承担诉讼费用。截至本补充法
律意见书出具日，该案尚在审理中。
3. 发行人与营口宁丰集团有限公司等合同纠纷案
发行人与营口宁丰集团有限公司（以下简称“宁丰集团”）、辽宁东
明新材料有限公司（以下简称“东明公司”）签署了《加工承揽框架
协议》《加工承揽合同》《镍铁销售合同》及其补充协议等文件。因
宁丰集团、东明公司未履行合同义务，2023 年 6 月，发行人向厦门
市思明区人民法院起诉，要求宁丰集团、东明公司支付欠款共计
8,665.83 万元，包括所欠货款、应返还的超付加工费、逾期加工违
约金及律师费等，并要求张鑫、姜丹依据相关担保函就前述付款义务
承担连带责任。截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。
上述尚在审理中的诉讼均系由发行人作为原告提起的诉讼，不涉及预计
负债计提。前述案件的涉案金额共计 13,735.44 万元，占发行人 2022 年
营业收入的比重约为 0.026%。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与宁丰集
团的合同纠纷案已计提坏账准备 2,055.88 万元，占发行人 2022 年营业
收入的比重约为 0.004%。上述案件对发行人营业收入影响较小。因此，
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上述案件对于发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响。
(二) 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严
重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行
为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
1. 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成
严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违
法行为
经本所律师核查，自报告起初至本补充法律意见书出具日，发行人及
其境内主要控股子公司存在 2 宗涉及海关进出口监管领域的行政处
罚，具体如下：（1）根据中华人民共和国黄岛海关于 2022 年 8 月
17 日做出的黄关综违字[2022]0294 号《行政处罚决定书》，发行人
实际进口货物与申报不符，被处以罚款 0.8 万元；（2）根据中华人
民共和国鲅鱼圈海关于 2022 年 11 月 24 日做出的鲅关缉违字
[2022]0004 号《行政处罚决定书》，发行人因完税价格申报错误影
响海关征收税款统计，被处以罚款 0.1 万元。根据发行人提供的缴款
凭证及发行人的说明，发行人已经缴纳上述罚款并整改完毕。
经本所律师核查，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第
（四）项的规定，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行股票。根据《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
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三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》：（1）重大违法行为的认定标准为：
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚
或者情节严重行政处罚的行为。违法行为轻微、罚款金额较小或相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形的，可不认定为重大违法
行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣等的除外。（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、
社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严
重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制
人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上
构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
发行人发生的上述两项海关行政处罚的罚款金额较小，且海关进出口
监管部门对发行人作出的处罚均属于相关违法行为所对应罚则中罚
款金额较低的区间，不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。因此，发行人报告期内受到的上
述行政处罚的情形不属于重大违法违规情形。具体分析如下：
针对上述第（1）项黄关综违字[2022]0294 号行政处罚，发行人因实
际进口货物与申报不符被处以罚款，处罚依据为《中华人民共和国海
关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条第一项之规定。根据相关规定，进出口货物的品名、税则号
列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下
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列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统
计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）
影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；
（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）
影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。
就上述情形，黄岛海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以 0.8
万元的处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额
较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定
处罚后果。
针对上述第（2）项鲅关缉违字[2022]0004 号行政处罚，发行人因向
海关申报进口货物时将在装货港产生的速遣费及装卸港产生的滞期
费计入完税价格，导致多缴纳税款，被处以警告及罚款。处罚依据为
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项之规定。
根据该条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、
贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报
的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法
所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或
者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予
以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证
件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征
收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出
口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。就上述情形，鲅
鱼圈海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以警告及 1,000 元的
处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的
区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后
果。
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基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内的上述行政处罚属于
相应罚则中罚款金额较低的区间，处罚金额较小，且不属于相应罚则
中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。发行人的前述违法行
为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣的情况。据此，发行人前述被处以警告及罚款的行为不属于
重大违法违规行为。
2. 是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
经本所律师核查，发行人主要以原全资子公司厦门国贸房地产有限公
司为主体开展房地产经营业务。2021 年，发行人将其与全资子公司
厦门启润实业有限公司合计持有的厦门国贸房地产有限公司 100%股
权转让予国贸控股；将其持有的厦门国贸发展有限公司 51%股权转让
予国贸控股。自此，发行人逐步退出房地产行业。前述房地产业务出
售后，发行人已无拟建房地产项目及土地储备。发行人及报告期末仍
涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地
产开发项目如下：
序号 项目公司 项目名称 经营业态 项目状态
1 厦门贸润房地产有限公司 厦门国贸璟原 住宅 竣工
2 厦门浦悦房地产有限公司 厦门学原一二期 住宅 竣工
3 厦门悦煦房地产开发有限公司 厦门学原三期 住宅 竣工
4 厦门国贸海湾投资发展有限公司 同悦酒店 酒店 在建
经核查，上述房地产项目不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违
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规融资、违规拿地、违规建设的情况，不存在因前述事项受到金融监
管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，具
体说明如下：
(1) 闲置用地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房
地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公
司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。根据《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的相关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，
原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
根据上述法律法规，并经核查发行人上述房地产项目的土地出
让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证、建筑工程施工许可证等资料，发行人上述房地产项目
使用的国有建设用地均通过招拍挂方式取得，并已签署了相关
国有建设用地使用权出让合同，取得了不动产权证书。该等项
目用地已按期进行开发、建设，不存被相关主管部门出具《土
地闲置认定书》的情况。另根据自然资源主管部门出具的相关
合规证明文件，以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地
各级自然资源主管部门网站，发行人上述房地产项目亦不存在
因土地闲置被自然资源主管部门行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地被自
然资源主管部门行政处罚的情形。
(2) 捂盘惜售、炒地炒房情况
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关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《中华人民共
和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地
产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房
地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强
房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等。
根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地出让合同、
预售许可证、房屋销售合同样本等资料，发行人的上述房地产
开发项目中已竣工的住宅项目均已取得预售许可证，并按照规
定进行销售，不存在捂盘惜售、炒房的情况。此外，根据上述
房地产项目的土地出让合同，该等项目用地均由发行人通过招
拍挂方式取得，取得土地后进行开发，不存在取得土地使用权
后未进行开发即转让土地使用权的情形，不存在炒地情况。另
根据自然资源主管部门、住房与建设主管部门出具的相关合规
证明文件，以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地各级
自然资源主管部门网站、住房与建设主管部门网站，发行人上
述房地产项目不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部
门、住房与建设主管部门行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形，亦不存在因捂
盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门
行政处罚的情形。
(3) 违规融资情况
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关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银
行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》
《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国
务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不
得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对
于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）
比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资
本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，
商业银行不得发放任何形式的贷款；对经自然资源主管部门、
住房与建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地
产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3 年以上的
商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等。
根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地出让合同、
不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证、预售许可证、房屋销售合同样本等资料，
发行人的上述房地产项目取得了相应的土地使用权证书、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，
已竣工的住宅项目按照已取得的预售许可证进行销售。该等项
目不存在违规建设、囤积土地、囤积房源等不符合商业银行提
供贷款要求的情形。另经查询上述房地产项目所属项目公司所
在地各级金融监督管理部门网站，发行人上述房地产项目不存
在因违规融资被被金融监督管理部门行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在违规融资的情形，亦不存在因违规融资被金
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7-3-15
融监督管理部门行政处罚的情形。
(4) 违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房
地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。
根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地招拍挂文
件、土地出让合同等资料，发行人上述房地产项目均通过招拍
挂方式取得国有建设用地使用权，并签署了相应的国有建设用
地使用权出让合同，取得了不动产权证书，不存在违规拿地的
情况。另经核查自然资源主管部门出具的相关合规证明文件，
以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地各级自然资源主
管部门网站，发行人上述房地产项目不存在因违规拿地被自然
资源主管部门行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在违规拿地的情形，亦不存在因违规拿地被自
然资源主管部门行政处罚的情形。
(5) 违规建设情况
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》
《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建
筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。
根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的不动产权证书、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许
2231001/JYZ/kw/cm/D11 16
7-3-16
可证等资料，发行人的上述房地产项目取得了相应的不动产权
证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程
施工许可证，不存在违规建设的情况。另经核查住房与建设主
管部门出具的相关合规证明文件，以及查询上述房地产项目所
属项目公司所在地各级住房与建设主管部门网站，发行人的上
述房地产项目不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处
罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在违规建设的情况，亦不存在因违规建设被住
房与建设主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开
发过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部
门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
(三) 公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后
续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠
纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
1. 公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划
经本所律师核查，发行人及其报告期末涉及房地产开发业务的控股子
公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的基本情况如下：
序 公司 项目 项目 项 建筑面积 土地使 竣工 销售
项目位置
号 主体 名称 性质 目 （平方米） 用权证 时间 进度
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7-3-17
状 编号
态
厦 门
同安区环东 闽（2020）
贸 润 总建筑面积：
厦 门 海域新城滨 厦门市不 2021
房 地 91,147.91；
1 国 贸 住宅 竣工 海西大道与 动产权第 年 12 100.00%
产 有 计容建筑面
璟原 横三路交叉 0010706 月
限 公 积：57,000
口东南侧 号
司
厦 门 翔安区 13-15
闽（2020）
浦 悦 厦 门 总建筑面积： 翔安南部新
厦门市不
房 地 学 原 204,787.13； 城片区浦前 2022
2 住宅 竣工 动产权第 100.00%
产 有 一 二 计容建筑面积 路与城场路 年9月
0056613
限 公 期 125,600 交叉口西北
号
司 侧
厦 门
翔安区 13-15
悦 煦 闽（2020）
总建筑面积： 翔安南部新
房 地 厦 门 厦门市不 2022
166,236.08； 城片区浦前
3 产 开 学 原 住宅 竣工 动产权第 年 11 100.00%
计容建筑面 路与城场路
发 有 三期 0088834 月
积：113,700 交叉口西北
限 公 号
侧
司
厦门
国贸 闽（2023）
总建筑面积： 集美区集美
海湾 厦门市不
同 悦 39,035.96；计 大道与同集 尚未
4 投资 酒店 在建 动产权第 -
酒店 容建筑面积： 路交叉口西 竣工
发展 0012712
31,060 北侧
有限 号
公司
自 2021 年 7 月剥离相关房地产经营主体后，发行人无拟建房地产项
目及土地储备。截至报告期末，发行人的存量房地产项目同悦酒店属
于商业地产项目，该项目已于 2023 年 6 月 28 日进行现场评估并拟于
竣工备案后再进行资产评估，并挂牌出售。由于项目尚在建设过程中，
预计出售金额与出售时点的建设进度相挂钩。同悦酒店项目在出售
前，发行人需继续投入相关建设资金，除此之外，发行人无后续投资
开发房地产项目的计划。
2. 报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
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7-3-18
经本所律师核查，发行人及其报告期末控制并存续的涉及房地产开发
业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的交
付情况如下：
序
项目名称 商品房买卖合同约定的交付时间 实际启动集中交付的时间
号
1 厦门国贸璟原 2023 年 3 月 31 日 2022 年 5 月
2 厦门学原一二期 2023 年 5 月 30 日 2022 年 12 月
3 厦门学原三期 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月
酒店地产，不涉及交付业主；
4 同悦酒店 在建
后续预计挂牌出售
经抽样核查上述住宅房地产项目的商品房买卖合同、交付通知书、业
主确认收房文件等相关资料，厦门国贸璟原、厦门学原一二期、三期
住宅项目均在商品房买卖合同约定的交付期限内启动集中交付。同悦
酒店项目属于商业地产项目，预计后续将挂牌出售，不涉及向业主交
付。另经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、
自然资源主管部门、住房与建设等主管部门网站，上述项目均按合同
约定的时间交付，不存在延期交付的情形。报告期内，发行人不存在
因上述房地产项目交付困难引发重大纠纷争议的情况。
(四) 内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开
发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经
营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其
有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变
相流入房地产业务
1. 内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
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7-3-19
(1) 发行人内部控制健全有效
i. 发行人已建立完善的法人治理结构及内部控制管理机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，设置了股东大会、董事
会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构。发
行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了董事会风
险控制委员会、战略与可持续发展委员会、审计委员会、
预算委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并设置了
总裁办公室、人力资源部、监察室、财务部、资金部、风
控法务部、审计部、战略投资部、证券事务部、数字化管
理部、品牌管理部、研发部和供应链运管部等职能部门，
涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制
度，各司其职。发行人各项相关流程均经过决策、授权以
及审批等对应的完整内部控制流程，各部门人员在各环节
中均正常履行各自对应的职责。
ii. 发行人已制定完善的内部控制制度
经本所律师核查，发行人已制定完善的内部控制相关制
度。制度内容涵盖公司治理、财务管理、资产管理、投资
管理、关联交易管理、人事行政管理、内幕信息知情人管
理、采购管理、重大信息内部报告、信息系统管理、内部
审计与监督、信息披露事务管理、投资者关系管理等重点
事项。为确保各重点事项有效、高效执行，发行人已制定
相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形
成内部风险防范与控制有效闭环管理。
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7-3-20
iii. 发行人已建立完善的内部控制监督评价体系并出具内部
控制评价报告
经本所律师核查，发行人已根据《企业内部控制基本规范》
及相关配套指引，结合证监会、交易所相关要求以及发行
人自身内部控制机制建设情况，形成发行人内部控制评价
体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部
控制自我评价报告，评价范围涵盖发行人组织架构、发展
战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购
业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务
外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、
信息系统、风险评估、重大投资、信息披露、内部监督等
事项，并重点关注销售管理风险、采购管理风险、大额资
金管理风险、外汇管理风险、存货管理风险、直运业务管
理风险等高风险领域，形成内部有效的监督评价体系。
发行人董事会分别对公司 2020 年度、2021 年度和 2022
年度内控有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。”
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7-3-21
iv. 发行人申报会计师已出具标准无保留意见的《内部控制审
计报告》
经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度《内部控制审计
报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2021]361Z0236 号 、 容 诚 审 字
[2022]361Z0202 号及容诚审字[2023]361Z0226 号），发
行人申报会计师认为发行人按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
(2) 公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的
内部控制制度建立健全并有效执行
经本所律师核查，报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍
地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与
内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。具体说明如下：
i. 资金管控
发行人制定了包括《财务管理制度》《资金管理制度》《担
保管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节
的机构及岗位，建立了严格的授权审核程序，规范投资、
融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与
目标的要求。发行人实行资金集中管理、预算控制，由财
务中心资金组合理安排筹资渠道、选择筹资方式以满足全
公司的资金需求，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
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7-3-22
报告期内，发行人根据相关管理制度、管理办法对资金进
行管控，相关内控制度得到有效执行。
ii. 拿地拍地
发行人取得相关房地产项目的土地主要依靠招拍挂形式。
发行人制定了《投资管理制度》《投资管理实施细则》《投
资预审管理办法》《投资决策委员会议事规则》等内部控
制制度，对招拍挂取得土地进行了规定，严格规范拿地拍
地流程。发行人设有投资中心，通过建立相关决策程序对
拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括集团投资预审
会议、集团投资决策委员会、集团总经理办公会等，并根
据实际投资金额等情况相应召开发行人董事会或股东大
会。报告期内，发行人根据相关管理制度及决策指引对拿
地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
iii. 项目开发建设
针对项目开发建设，公司建立了项目目标成本管理、合约
规划、动态成本、工程管理、工程付款和竣工验收等主要
控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确
职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格
的管理制度和授权审核程序。项目管控方面，公司严格工
程进度管理，通过过程质量监督、阶段性验收、检查及纠
偏，保证项目高品质平稳交付。报告期内，公司根据相关
业务指引对项目开发建设事宜进行管理，相关内控制度得
到有效执行。
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7-3-23
iv. 项目销售
公司针对房地产销售业务流程进行了全程跟踪，明确销售
过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各
环节的职责与审批权限，强化销售计划管理，确保实现销
售目标。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售
事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
综上所述，发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。
2. 结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用
相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集
资金投向主业而不变相流入房地产业务
经本所律师核查，发行人已按照上市公司治理标准建立了以法人治理
结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规
范的公司治理体系和完善的内部控制环境，发行人各类业务均有其独
立的资产、人员、财务体系，各类业务经营保持独立。
本次发行拟募集资金总额为 217,326.21 万元，在扣除相关发行费用
后拟用于供应链数智一体化升级建设项目、新加坡燃油加注船舶购置
项目、干散货运输船舶购置项目和补充流动资金，不存在将募集资金
投向房地产业务的情形。
在募集资金管理方面，发行人按照监管要求制定了《募集资金管理办
法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行
了明确规定。同时，根据容诚会计师事务所出具的《厦门国贸集团股
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7-3-24
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2023]361Z0464），发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所
有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允
反映了发行人截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
发行人前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件
的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集
资金到位之后开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订《募集资
金三方监管协议》，保荐人及银行将对发行人募集资金使用情况进行
严格监督，发行人亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执
行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要
求。同时发行人将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金
管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，
保护投资者的合法权益。
此外，发行人已出具《关于本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金
投向主业而不变相流入房地产业务的承诺函》：“本次向不特定对象
增发 A 股股票（以下简称“本次发行”）的募集资金扣除相关发行费
用后全部用于“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注
船舶购置项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金。厦门
国贸不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司
进行增资或提供资金资助等方式变相将募集资金投入房地产相关业
务。”
(五) 核查程序及核查结论
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7-3-25
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 核查了发行人及其主要控股子公司截至 2023 年 6 月 30 日尚在
审理中的涉案金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁案件清单，
相关案件的起诉状、判决书等诉讼文件。查阅了发行人 2020 至
2022 年度报告、2023 年半年度报告。了解发行人就上述案件预
计负债计提的情况。
(2) 核查了发行人及其主要控股子公司自报告期初至本补充法律意
见书出具日发生的行政处罚的行政处罚决定书、缴款凭证，取
得了发行人关于整改情况的说明。
(3) 取得并核查了发行人及其境内主要控股子公司的合规证明文
件，以及发行人境外主要控股子公司当地律师出具的法律意见
书。
(4) 取得了截至报告期末，发行人及其涉及房地产开发业务的控股
子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目清单，相关
房地产开发项目的土地出让合同、不动产权证书、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售
许可证、房屋销售合同样本、竣工备案文件等资料。
(5) 取得了发行人关于相关房地产开发项目的基本情况、土地储备
及后续投资开发计划、交付情况的说明文件。
(6) 查询自然资源主管部门、住房与建设主管部门、金融监督管理
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部门网站，并取得相关房地产项目公司主管部门出具的合规证
明文件，核查发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房
地产项目开发过程中是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、
违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受
到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违
法违规情况。
(7) 抽样核查了发行人相关房地产项目的商品房买卖合同、交付通
知书、业主确认收房文件等资料。查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建
设主管部门网站，核查发行人的相关房地产项目在报告期内是
否存在交付困难引发重大纠纷争议的情况。
(8) 查询发行人内部控制制度及内部控制评价报告、内部控制审计
报告，确认发行人内部控制是否有效。
(9) 查阅发行人有关资金管控、拿地拍地、项目开发建设等相关制
度。
(10) 查阅发行人《募集资金管理制度》《厦门国贸集团股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》及容诚会计师事务所出具
的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（容诚专字[2023]361Z0464），确认发行人募集资金管理
制度是否有效执行。
(11) 取得了发行人出具的《关于本次向不特定对象增发 A 股股票募
集资金投向主业而不变相流入房地产业务的承诺函》。
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2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要控股子公司不
存在达到《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条标准应
当予以披露而未披露的诉讼、仲裁案件。截至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其主要控股子公司尚未审理完毕的涉案金额在
5,000 万元以上的诉讼、仲裁均系由发行人作为原告提起的诉
讼，不涉及预计负债计提。该等案件的涉案金额、计提坏账准
备的金额占发行人营业收入的比重均较低，对发行人经营、财
务状况、未来发展不存在重大不利影响。
(2) 自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人受到的行政处
罚属于相应罚则中罚款金额较低的区间，处罚金额较小，且不
属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。
发行人的该等违法行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。据此，发行
人受到上述行政处罚的情况不属于重大违法违规行为。
(3) 发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目开发
过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部
门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
(4) 发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目不存
在交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
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7-3-28
(5) 报告期内，发行人内控制度完善，发行人及其相关控股子公司
在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节
已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。
发行人董事会分别对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度内
控有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结
论的因素。”
(6) 发行人各类业务经营具有独立性，募集资金管理制度完善并有
效执行，保证本次募集资金不变相流入房地产业务。
三. 审核问询问题 5：关于同业竞争
根据申报材料，控股股东国贸控股及其控制的部分企业与发行人在供应链管理
业务、金融服务业务、健康科技业务、房地产业务等方面存在同类业务，国贸
控股于 2014 年和 2020 年分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务
之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利
的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的
同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承
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诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（3）本次募投项目的实施是否新增
同业竞争，是否构成重大不利影响，以及未来避免出现重大不利影响同业竞争
的措施。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 3 条的相关规定发表明确意见。
(一) 结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性
与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、
未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同
业竞争是否构成重大不利影响
经本所律师核查，发行人的核心主营业务为供应链管理业务，此外，发
行人其他主营业务中包含健康科技业务。报告期内，房地产业务和金融
服务业务亦曾为发行人主营业务。发行人控股股东国贸控股是代表厦门
市国资委履行国有资产管理职能的国家出资企业，自身不从事实际生产
经营活动，主要通过下属子公司开展业务，发行人与国贸控股不存在经
营同类业务的情形。
除发行人及其下属控股子公司外，截至报告期末，国贸控股控制的其他
主要业务经营主体在报告期内的主营业务情况（包含其依托下属控股子
公司开展业务的情形）如下：
是否经营
序
公司名称 成立时间 注册资本 主营业务 与发行人
号
同类业务
供应链管理 是
1996 年 11 70,157.8106
1 厦门信达 注1
汽车经销 否
月 28 日 万元
信息科技业务（主要包 否
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7-3-30
括物联网业务、智慧城
市业务和光电业务）
工程机械及相关设备、
新能源等先进制造业 否
务
金融服务业务 是
2006 年 5 供应链管理和大宗商
2 海翼集团 256,384 万元
月 29 日 品贸易（由海翼集团控
是
股子公司海翼国贸运
营）
房地产开发、建设和运
是
营
金融服务业务 是
2016 年 3 资产运营、资本运作等
3 国贸资本 465,000 万元
月 14 日 与股权投资等相关业 否
务
国贸地产 2021 年 2
4 480,000 万元 房地产开发经营业务 是
集团 月9日
医用耗材与医疗器械
的生产和销售（由中红
是
普林控股子公司中红
2000 年 11
5 中红普林 22,518 万元 医疗运营）
月 27 日
畜禽养殖、食品加工、
否
农产品进出口
房地产开发 是
教育培训、教育行业投
厦门国贸 否
2017 年 11 资、项目经营及管理
6 教育集团 80,000 万元
月9日 人力资源服务与资产
有限公司 否
租赁
厦门国贸 2018 年 5
7 230,000 万元 会议及展览服务业务 否
会展集团 月 29 日
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7-3-31
有限公司
1990 年 4 股权投资 否
8 信息信达 2,111 万元
月 13 日 房地产开发业务 是
国贸控股
国贸控股的境外投资
（香港） 2019 年 12
9 1,000 万美元 平台，主要从事境外投 否
投资有限 月 16 日
资与资产管理业务
公司
中国正通
汽车服务 2010 年 11 200,000 万 4S 经销店业务及综合
10 否
控股有限 月 23 日 港币 物业业务
公司
厦门国贸
鑫新兴盈
2020 年 10
11 投资合伙 150,100 万元 对外投资 否
月 21 日
企业（有
限合伙）
厦门国贸
鑫新丰盈
2020 年 10
12 投资合伙 150,100 万元 对外投资 否
月 21 日
企业（有
限合伙）
厦门国贸
控股集团 2012 年 10 300,000 企业集团财务公司服
13 否
财务有限 月 18 日 万元 务
注2
公司
注 1：2023 年 6 月，厦门信达向 10 名特定对象发行人民币普通股 136,569,730 股，
截至报告期末，上述股本变动尚未完成工商变更登记。
注 2：厦门国贸控股集团财务有限公司（曾用名：厦门海翼集团财务有限公司）原
控股股东为海翼集团，国贸控股于 2023 年 4 月通过受让股权和后续增资方式获得
其控制权。
发行人与国贸控股控制的其他企业在供应链管理行业、健康科技行业、
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7-3-32
金融服务行业和房地产行业均存在从事相同或相似业务的情形，对上述
业务重合情况的分析如下：
1. 与厦门信达和海翼集团在供应链管理行业的同业竞争情况
经本所律师核查，供应链管理行业的进入壁垒低、无严格的准入限制，
其具有行业规模大、贸易品种多、市场集中度低、产品定价随行就市
的特征。供应链行业内的企业往往同时经营多个品类的商品，从而产
生相互竞争和替代的情形。发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管
理行业存在同业竞争的情形，海翼集团开展供应链管理业务的主要业
务主体为海翼国贸。发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业
的同业竞争情形不构成对发行人的重大不利影响，主要原因如下：
(1) 发行人与厦门信达、海翼国贸的主要侧重贸易品种存在较大差
异，且各方对于存在重合的贸易品种的市场竞争状况无法施加
重大影响
发行人与厦门信达、海翼国贸均充分参与市场竞争，根据自身
优势选择侧重的贸易品种。发行人供应链管理业务主要侧重金
属及金属矿产、能源化工产品及农林牧渔产品，涉及的品类较
多，规模较大；厦门信达供应链业务以有色金属和黑色大宗商
品贸易业务为主，海翼国贸则侧重钢材品种。厦门信达和海翼
国贸供应链业务涉及的品类较少，规模相对较小。发行人与厦
门信达、海翼国贸在贸易品种的侧重上存在差异，从细分品种
上来看，仅在部分品种上存在同业竞争的情形。
发行人与厦门信达、海翼国贸存在重合的贸易品种主要为钢材、
铁矿石和铜等市场规模大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商
2231001/JYZ/kw/cm/D11 33
7-3-33
品。2022 年，发行人上述品种的销售收入分别为 1,236.05 亿
元、626.84 亿元、254.22 亿元，占发行人主营业务收入的比重
分别为 23.69%、12.01%、4.87%。发行人、厦门信达、海翼国
贸在上述品种的销售及市场份额情况如下：
项目 钢材 铁矿 铜
全国表观消费量（万吨） 128,358.39 146,468.44 1,468.40
厦门 销售量（万吨） 3,043.67 8,344.86 46.24
国贸 市场份额 2.37% 5.70% 3.15%
厦门 销售量（万吨） 264.00 964.00 82.00
信达 市场份额 0.21% 0.66% 5.58%
海翼 销售量（万吨） 582.78 2.56 -
国贸 市场份额 0.45% - -
数据来源：Choice 终端、钢联数据、海关总署、发行人统计。
由上表可见，发行人、厦门信达、海翼国贸在其重合品种中所
占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品类的供应链行
业市场竞争状况施加重大影响。各方之间独立开展供应链管理
业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在
任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关
联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的
情形。因此，该等业务重合的情况不属于对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。
(2) 厦门信达、海翼国贸同类业务收入或毛利占发行人主营业务收
入或者毛利的比例较低
2020 年-2023 年 6 月，厦门信达的贸易业务、海翼国贸的供应
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7-3-34
链管理业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情
况如下：
2023 年
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
厦门 贸易业务营业收入占比 13.86% 17.84% 22.99% 21.28%
信达 贸易业务毛利占比 11.14% 14.76% 22.51% 19.51%
海翼 供应链营业收入占比 1.21% 5.09% 10.22% 8.94%
国贸 供应链毛利占比 2.79% 1.87% 5.16% 6.11%
注：厦门信达的贸易业务包含大宗商品贸易和汽车经销业务，
与发行人的“供应链管理业务”具有可比性，因此选取厦门信
达的贸易业务营业收入和毛利作为计算依据。
报告期内，厦门信达、海翼国贸的上述业务营业收入及毛利占
发行人主营业务收入及毛利的比重均较低且总体呈现下降趋
势，对发行人的经营业绩不存在重大影响，不构成对发行人有
重大不利影响的同业竞争情形。
(3) 发行人、厦门信达、海翼国贸未来发展战略具有差异性
发行人与厦门信达在侧重的供应链品种选择上具有差异化的特
征。发行人以金属及金属矿产、能源化工产品及农林牧渔产品
为主要品类，持续加大供应链板块的投入，加强全产业链渗透，
巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。厦门信达则坚
持产品归核化战略，持续聚焦有色金属和黑色大宗商品贸易品
类的供应链管理业务。两者在供应链品种上的定位差异在未来
仍将持续，两者仍将在充分竞争的市场环境下独立开展供应链
管理业务，不会构成对发行人具有重大不利影响的同业竞争。
2231001/JYZ/kw/cm/D11 35
7-3-35
海翼国贸已将现有供应链管理业务托管给发行人下属全资子公
司厦门启润金属有限公司，未来将不再新增业务。在现有业务
完成后，海翼国贸与发行人在供应链领域的同业竞争问题将得
到解决。
(4) 发行人与厦门信达、海翼集团的同业竞争系厦门国资系统整合
而被动导致，国贸控股主观上无控制下属企业经营而损害中小
股东权益的初衷
厦门国贸、厦门信达、海翼集团自成立之初均独立经营大宗商
品贸易业务。2000 年，厦门市国资委将厦门信达原控股股东信
息信达的 100%股权划转给国贸控股；2022 年 3 月，厦门市国资
委将其持有的海翼集团 100%股权划转给国贸控股。基于上述原
因，厦门国贸、厦门信达、海翼集团均受国贸控股控制，在大
宗商品贸易业务上产生了同业竞争的情况。
国贸控股肩负厦门市国资委赋予的管理国有资产的行政职能，
主观上不存在通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行
业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷。因此，发行
人、厦门信达、海翼集团的上述同业竞争情形均系国资系统股
权调整而产生，并非出于控股股东主动行为。
因此，发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业存在同业竞争
的情形，但该等同业竞争对发行人不构成重大不利影响。
2. 与中红普林在健康科技行业的同业竞争情况
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7-3-36
经本所律师核查，报告期内，发行人与中红普林均存在从事医疗健康
业务的情形。中红普林开展医疗健康相关服务的主要业务主体为中红
医疗，因此下述分析主要针对发行人与中红医疗的同业竞争情况，具
体如下：
(1) 发行人与中红医疗提供的具体的服务和产品存在差异
报告期内，发行人健康科技业务主要分为医疗器械、养老服务
和医疗健康大数据三大板块。中红医疗主要从事医疗器械的研
发、生产和销售。
报告期内，发行人健康科技业务主要依托其下属控股子公司开
展，发行人主要从事健康科技业务的控股子公司与中红医疗的
主营业务对比情况如下：
主要经营主体 所处细分领域 主营业务
高品质丁腈手套、PVC 手套等医用及工业用一次性
中红
中红医疗 医用耗材 防护手套、注射器、输液器和留置针及泵类、介入
普林
类等医疗器械的研发、生产与销售。
启润医疗科技
医疗器械和耗
（厦门）有限 医疗器械进出口、医疗器械销售、医用耗材配送。
材供应链服务
公司
北京派尔特医 微创外科 吻合器、手术机器人等微创外科领域的医疗器械的
疗科技股份有 研发、生产与销售。
限公司
宝达医疗服务 为医疗机构客户提供医疗器械、临床医用耗材等产
发行 智慧医疗集采
（上海）有限 品的集中采购配送服务、医疗信息化系统、实验室
人 供应链服务
公司 建设等多元化、一站式服务。
广东宝达健康 医疗器械供应 医疗器械产品销售、医疗器械现代物流服务、医疗
科技有限公司 链 机构物流外包服务等服务。
厦门国贸康养
社区居家养老 医、养、康、护一体化服务。
产业有限公司
厦门健康医疗 医疗健康大数 建设医疗大数据应用平台，提供健康医疗大数据运
大数据有限公 据 营服务。
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7-3-37
司
厦门宝灏健康 医疗健康大数
临床质谱、数字化检验信息系统。
科技有限公司 据
根据上表，发行人的医疗器械板块与中红医疗医用耗材虽都属
医疗器械赛道，但业务模式和主攻产品并无交集。从具体业务
内容与业务性质来看，发行人的医疗器械板块主要业务内容为
医疗器械和医用耗材的流通，以及微创外科产品的研发、生产
和销售；中红医疗主要从事一次性健康防护手套和安全输注医
疗器械的研发、生产和销售。中红医疗从事的业务与发行人从
事的医疗器械和医用耗材的流通业务在业务实质上存在差异，
与发行人从事的微创外科领域的业务在品类上亦存在差异。两
者不构成竞争性和替代性，不属于同业竞争的情形。
发行人健康科技板块中，社区居家养老服务和医疗健康大数据
业务与中红医疗的医用耗材业务在提供的产品和服务类型方面
存在显著差异，不属于相同或相似的业务，不构成同业竞争的
情形。
(2) 发行人与中红医疗在医疗健康板块的发展战略存在差异
从发展战略上来看，中红医疗未来仍将在持续深耕一次性健康
防护手套和安全输注器械两大医疗器械领域产品的基础上，着
手布局具有高毛利率、高附加值、高成长性的医疗器械行业细
分赛道，并将适时布局医疗服务、生物医药、特医及功能性食
品等细分行业。发行人将积极拓展健康科技业务，做大做强中
游业务规模，同步挖掘上游细分领域优质标的，借助产业基金
和并购手段相结合的方式灵活推进；在养老服务、健康大数据、
健康服务等赛道，挖掘具备市场前景的业务发展机会，探索持
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7-3-38
续可行的盈利模式，逐步打造健康科技产业生态，构建大健康
产业的核心竞争能力。中红医疗与发行人在医疗健康产业链的
业务互不重叠，不构成同业竞争的情形。
医疗器械行业具有市场需求空间广阔、细分赛道多、产业链长
的特征，发行人与中红医疗未来将避免在医疗器械同一细分领
域、同一产业链环节产生替代和竞争的情况，避免同业竞争的
发生。
综上所述，发行人与中红医疗在健康科技领域的业务相似不属于同业
竞争的情形，即发行人与中红普林在健康科技领域不存在同业竞争的
情形。
3. 与国贸控股下属企业在金融服务和房地产行业的同业竞争的情形
经本所律师核查，报告期内，金融服务业务和房地产业务曾为发行人
的主营业务。其中，发行人与海翼集团、国贸资本在金融服务业务上
存在重合情形；与海翼集团、国贸地产集团、信息信达在房地产业务
上存在重合情形。上述业务重合情况均不构成对发行人有重大不利影
响的同业竞争，主要原因系：
一方面，报告期内，发行人的金融服务业务、房地产业务占发行人收
入的比重极低。报告期各期，金融服务业务收入占发行人营业收入的
比重分别为 1.98%、0.95%、0.90%、0.80%；房地产业务收入占发行
人营业收入的比重分别为 3.91%、0.85%、2.19%、0.03%。金融服务
和房地产领域的同业竞争未严重影响发行人的经营收入，不构成对发
行人产生重大不利影响的同业竞争。
2231001/JYZ/kw/cm/D11 39
7-3-39
另一方面，截至报告期末，发行人已转让其从事金融服务业务和房地
产业务的主要主体，发行人剩余房地产业务均已交由国贸地产集团托
管或代建。上述转让具体情况详见本补充法律意见书关于审核问询问
题 5 的回复之“（二）/2/（2）金融服务行业的同业竞争解决措施”
及“（3）房地产行业的同业竞争解决措施”。截至报告期末，金融
服务业务与房地产业务均已不作为发行人的主营业务组成，该等同业
竞争情形已消除。
综上所述，发行人与国贸控股控制的其他主要业务经营主体在健康科技
领域不存在同业竞争的情形；在金融服务和房地产行业的同业竞争情形
已消除；与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业的同业竞争对发行人
不具有重大不利影响。
(二) 控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承
诺的情形
1. 控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，为避免同业竞争，国贸控股于 2014 年 3 月出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，具体内容如下：
(1) 针对国贸控股持有 30%左右股权的两家上市公司厦门国贸及厦
门信达，国贸控股将在法律和上市公司监管规定框架内，通过
行使股东权利，充分关注和推动两家上市公司进一步明晰战略
定位、发展方向及业务范围，以市场化的方式逐步解决两家上
市公司目前存在的部分业务同业竞争的情形。同时国贸控股承
诺，不利用股东地位直接或间接干涉两家上市公司的具体经营
和决策，进而损害两家上市公司其他股东的利益。
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7-3-40
(2) 针对国贸控股及其投资企业，对于现存部分贸易业务采取逐步
收缩的方式，同时严格控制国贸控股及其投资企业新增与厦门
国贸相同或近似的业务。
2020 年 9 月，国贸控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该
承诺长期有效，具体内容如下：
(1) 在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司保证不从事或参
与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
(2) 在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司将公平对待各下
属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，
依照市场商业原则参与公平竞争。
(3) 鉴于本公司下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情
况，本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股
东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范
围，减少或消除实质性同业竞争。
(4) 本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦
门国贸由此遭受的损失。
2. 避免同业竞争的承诺履行情况
经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东国贸控股积极履行关于
避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，具体情况如下：
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7-3-41
(1) 供应链管理行业的同业竞争解决措施
截至本补充法律意见书出具日，海翼国贸供应链管理的相关业
务已托管至发行人进行管理。在现有托管业务完成后，海翼国
贸未来将不再开展供应链管理业务。
(2) 金融服务行业的同业竞争解决措施
国贸控股积极推动其下属子公司的类金融业务整合和发行人金
融业务的剥离，将国贸资本作为经营金融业务的主要主体。关
于海翼集团原有的类金融业务，2022 年 11 月，国贸资本收购
厦门海翼投资有限公司持有的厦门翔安海翔小额贷款有限公司
40.43%的股权和厦门创翼商业保理有限公司 33%的股权。对于
发行人的金融业务，2022 年 12 月，发行人召开第十届董事会
2022 年度第十九次会议，将持有的国贸期货 51%股权及国贸启
润资本管理有限公司 25%股权转让给国贸资本。对于发行人的
类金融业务，2023 年 4 月，发行人召开第十届董事会 2023 年
度第七次会议、2023 年第三次临时股东大会，将其持有的福建
金海峡融资担保有限公司 100%股权、深圳金海峡融资租赁有限
公司 100%股权、福建金海峡典当有限公司 93%股权、深圳金海
峡商业保理有限公司 90%股权、厦门金海峡小额贷款有限公司
49%股权、厦门国贸恒信供应链服务有限公司（现已更名为厦门
国贸恒信融资租赁有限公司）100%的股权、厦门恒沣融资租赁
有限公司 100%股权及厦门恒鑫小额贷款有限公司 34%股权出售
给国贸资本。
国贸控股积极履行承诺，发行人与海翼集团、国贸资本在金融
业务方面的同业竞争情况已消除。
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7-3-42
(3) 房地产行业的同业竞争解决措施
国贸控股及发行人已采取措施解决存在的房地产领域的同业竞
争问题，主要举措如下：国贸地产原系发行人全资子公司，为
发行人开展房地产业务的主要平台。2021 年 7 月，发行人已完
成将国贸地产 100%股权和厦门国贸发展有限公司 51%股权转让
给国贸控股的交易。前述交易完成后，发行人基本退出房地产
行业。为避免上述资产出售后与国贸控股下属涉房企业的同业
竞争，发行人已在报告期内将剩余的主要房地产项目委托国贸
控股下属子公司国贸地产集团代为管理和建设，在存量房地产
项目开发销售完成后，发行人将不再从事房地产开发业务。海
翼集团下属地产公司海翼地产有限公司亦已委托给国贸地产集
团管理。
通过上述举措，发行人与国贸地产集团、海翼集团下属企业在
房地产行业的同业竞争情况已消除。
综上所述，发行人控股股东国贸控股积极履行其避免同业竞争的承
诺，不存在违反承诺的情形。
(三) 本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，以及
未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施
1. 本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响
经本所律师核查，发行人的核心主业为供应链管理，本次发行的募投
项目亦围绕供应链管理行业展开。发行人本次向不特定对象增发 A
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7-3-43
股股票募集资金总额不超过 217,326.21 万元，各募投项目的具体情
况如下：
募投项目实
序 项目 项目总投资 拟投入募集 募投项目实 施主体与发
项目主要内容
号 名称 （万元） 资金（万元） 施主体 行人的关联
关系
购置信息化设备
及软件系统、聘
供应 链
请专业的技术人
数智 一 厦门国贸集
才，对智慧供应
1 体化 升 79,252.64 79,252.64 团股份有限 -
链运营平台、供
级建 设 公司
应链集成服务等
项目
现有数字化平台
进行升级。
新加坡
购置 6 艘载重吨
燃油加
数为 6,000 吨以 国贸新加坡 发行人全资
2 注 船 舶 60,432.46 60,432.46
上的燃油加注船 有限公司 子公司
购置项
舶。
目
干散货
国贸海事 10
运输船 购置 2 艘 KMX 型 发行人全资
3 47,000.46 47,000.46 船务有限公
舶购置 干散货运输船舶 孙公司
司
项目
补充流 满足公司经营性
4 30,640.65 30,640.65 不适用 不适用
动资金 流动资金需求
合计 217,326.21 217,326.21 - - -
供应链数智一体化升级建设为公司内部的信息系统升级项目，不涉及
对外销售商品或提供服务；补充流动资金为满足公司日常生产经营所
需。两者均不涉及发行人主营业务的增加或变更，不会新增同业竞争。
新加坡燃油加注船舶购置项目、干散货运输船舶购置项目均为发行人
自有项目，项目实施主体均为发行人的全资公司，在历史沿革、资产、
人员等方面，均与国贸控股控制的其他企业相互独立。经国贸控股确
认，国贸控股下属企业均不存在从事船舶燃油加注、干散货运输业务
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7-3-44
的情况。
综上，发行人本次募投项目实施后将不会导致新增同业竞争的情形。
2. 未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施
发行人已建立了完善的公司治理体系，在资产、人员、财务、机构、
业务方面均与控股股东保持独立，国贸控股无法利用控股股东地位直
接或间接干涉发行人的具体经营和决策，进而损害发行人其他股东的
利益。
此外，国贸控股已于 2014 年 3 月和 2020 年 9 月出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，该等承诺长期有效，承诺具体内容见本补充法律意
见书关于审核问询问题 5 的回复之“（二）/1.控股股东出具的关于
避免同业竞争的承诺”。
基于上述核查，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 1 条、第 3 条的相关规定。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查询发行人控股股东控制的其他主要企业的经营范围，了解该
等企业的实际经营情况，将发行人及其控股子公司业务范围与
该等企业进行全面核对比较，核查是否存在同业竞争。
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(2) 了解发行人、厦门信达、海翼国贸供应链管理业务的具体内容
和目前经营情况、供应链管理业务收入和毛利水平、未来发展
战略等；了解发行人、海翼集团、国贸资本金融服务业务的经
营主体，在金融服务行业的具体业务和经营情况，判断与发行
人的金融服务业务是否存在竞争性和替代性；查询中红医疗的
招股意向书、年度报告等，了解其业务具体内容，并与发行人
的健康科技业务进行全面比较；了解发行人的房地产业务经营
情况及对发行人的营收贡献，判断房地产领域的同业竞争是否
构成对发行人的重大不利影响。
(3) 核查国贸控股出具的避免同业竞争承诺函的履行情况，了解其
在供应链领域、房地产领域、金融服务领域对下属控股公司的
业务整合情况。
(4) 查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募集资金投
向的具体内容及其与现有主营业务的关系，分析本次募投项目
实施后是否会新增同业竞争；对国贸控股下属企业对其是否从
事船舶加油和运输服务进行确认。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 报告期内，发行人与厦门信达、海翼集团在供应链领域存在同
业竞争的情形，但该等同业竞争不构成对发行人的重大不利影
响，主要原因系发行人与厦门信达、海翼集团的供应链业务主
要经营主体海翼国贸的主要侧重贸易品种存在较大差异，且各
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7-3-46
方在重合品种的贸易的市场份额均较低，无法对市场施加重大
影响；厦门信达的贸易业务、海翼国贸的供应链管理业务营业
收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比重均较低；发行
人与厦门信达、海翼集团的同业竞争系厦门国资系统整合而被
动导致，非国贸控股主观上行为；发行人与厦门信达、海翼国
贸的供应链未来发展战略存在差异，未来亦不会形成对发行人
有重大不利影响的同业竞争。
(2) 报告期内，发行人与中红普林在健康科技领域不存在同业竞争
情形，主要系其经营医疗健康业务的主体中红医疗从事的一次
性健康防护手套和安全输注医疗器械的研发、生产、销售业务
与发行人从事的医疗器械和医用耗材的流通业务在业务实质上
存在差异，与发行人从事的微创外科领域的业务在品类上亦存
在差异，不构成竞争性和替代性，不构成同业竞争情形；发行
人与中红医疗在健康科技领域的未来发展战略存在差异，未来
亦会避免同业竞争情形的发生。
(3) 金融服务业务、房地产业务在报告期内占发行人的收入比重较
低，且已不作为发行人主营业务。发行人与国贸控股控制的主
要业务经营主体在金融服务、房地产业务的同业竞争情形已消
除。
(4) 发行人控股股东国贸控股已于 2014 年 3 月和 2020 年 9 月出具
长期有效的关于避免同业竞争的承诺函，在报告期内，国贸控
股积极履行该等承诺，积极整合其下属子公司的供应链管理业
务、金融服务业务和房地产业务，不存在违反承诺的情形。
(5) 本次募投项目不存在新增同业竞争的情形。
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(6) 发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、
第 3 条的相关规定。
四. 审核问询问题 6：关于其他
6.1
根据申报材料，本次募投项目“再生资源循环经济产业园项目”暂未取得土地
使用权证书和环评批复。
请发行人披露：土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：该项目环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不
确定性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，发行人于 2024 年 1 月 24 日召开第十届董事会 2024 年度第一
次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》
《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次
向不特定对象增发 A 股股票相关的议案。因发行人投资项目的实施进度、实际
建设情况以及发行人战略发展规划等因素，“再生资源循环经济产业园建设项
目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由发行人自筹解决。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供厦门国贸集团股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行
之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
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