上海市通力律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司
向不特定对象增发 A 股股票之补充法律意见书（四）
致：厦门国贸集团股份有限公司
敬启者：
根据厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“发行人”）的委托，
本所指派翁晓健律师、张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为厦门国贸
集团股份有限公司本次向不特定对象增发 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法
律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司
向不特定对象增发 A 股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团
股份有限公司向不特定对象增发 A 股股票之律师工作报告》以及相关补充法律意见书（以
上合称“已出具法律意见”）。现根据上海证券交易所《关于厦门国贸集团股份有限公
司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]494 号）
（以下简称“《问询函》”）涉及事项的更新情况以及发行人 2023 年年度报告的更新
情况，特就有关事宜出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的
内容，本补充法律意见书不再重复说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。
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第一部分 关于审核问询相关问题回复的更新
一. 审核问询问题 4：关于经营情况
4.3 关于经营合规性与内部控制
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其重要子公司受到两次行政处罚；2）
发行人房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人
经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所
涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法
权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、
捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前
述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规
情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争
议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健
全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具
体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够
保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
(一) 是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状
况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条，
上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超
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过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）
涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）
证券纠纷代表人诉讼。上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉
案金额累计达到第 7.4.1 条所述标准的，适用该条规定。截至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲
裁案件。
另经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其主要控股子公
司尚未审理完毕的涉案金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁相关情况如
下：
1. 发行人与中石化化工销售（上海）有限公司等合同纠纷案
发行人与中石化化工销售（上海）有限公司（以下简称“上海化销”）、
中国金山联合贸易有限责任公司（以下简称“中国金山”）、上海国
际商务有限公司（以下简称“上海商务”）因合同事项产生纠纷，发
行人于 2019 年 7 月向厦门市中级人民法院提起民事诉讼，要求法院
确认发行人与三被告之间存在相关合同关系，要求法院判令上海化销
偿还厦门国贸 104,248,080 元款项并支付利息（暂计 201,546.29 元）、
承担律师费 30 万元，并要求中国金山、上海商务对上海化销的前述
付款义务承担连带责任。2021 年 8 月，厦门市中级人民法院对该案
作出一审判决，确认厦门国贸与上海化销、中国金山、上海商务之间
的合同关系成立，驳回厦门国贸的其余诉讼请求。一审判决后，厦门
国贸、上海化销、中国金山均提起上诉。2023 年 1 月，福建省高级
人民法院作出裁定，认为一审适用法律错误，撤销一审判决并发回重
审。发行人已与上海化销等达成和解，厦门市中级人民法院于 2024
年 1 月 15 日裁定准许发行人撤诉。
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2. 发行人与晋江三益钢铁有限公司破产债权确认纠纷案
2012 年，发行人与晋江三益钢铁有限公司（以下简称“三益钢铁”）
签署了《代理釆购协议》，约定发行人代理三益钢铁采购钢坯。因三
益钢铁违约，发行人已向供货方支付了采购货款及违约金共计
50,696,057.82 元，但三益钢铁未依约向发行人承担该等货款及违约
金等应付款项。现三益钢铁已进入破产程序，发行人已向三益钢铁的
破产管理人申报债权总计 50,696,057.82 元，但破产管理人对厦门国
贸申报的债权不予确认。2023 年 6 月，发行人向泉州市中级人民法
院提起诉讼，要求法院确认发行人对三益钢铁享有债权本金
50,696,057.82 元并要求判令三益钢铁承担诉讼费用。2023 年 12 月，
泉州市中级人民法院作出一审判决，支持发行人的全部诉讼请求。三
益钢铁提起上诉。截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。
3. 发行人与营口宁丰集团有限公司等合同纠纷案
发行人与营口宁丰集团有限公司（以下简称“宁丰集团”）、辽宁东
明新材料有限公司（以下简称“东明公司”）签署了《加工承揽框架
协议》《加工承揽合同》《镍铁销售合同》及其补充协议等文件。因
宁丰集团、东明公司未履行合同义务，2023 年 6 月，发行人向厦门
市思明区人民法院起诉，要求宁丰集团、东明公司支付欠款共计
8,665.83 万元，包括所欠货款、应返还的超付加工费、逾期加工违
约金及律师费等，并要求张鑫、姜丹依据相关担保函就前述付款义务
承担连带责任。截至本补充法律意见书出具日，厦门市思明区人民法
院已作出一审判决，判决宁丰集团、东明公司向发行人支付所欠货款、
应返还的超付加工费共计 4,011.77 万元，以及相关利息及律师费等，
并判决张鑫、姜丹就前述付款义务承担连带责任。目前一审判决已生
效，该案已审结。
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上述尚在审理中的诉讼均系由发行人作为原告提起的诉讼，不涉及预计
负债计提。截至本补充法律意见书出具日尚在审理中的案件的涉案金额
共计 5,069.61 万元，占发行人 2023 年营业收入的比重约为 0.011%。截
至 2023 年 12 月 31 日，发行人与上海化销等的合同纠纷案已计提坏账准
备 10,424.81 万元，发行人与宁丰集团的合同纠纷案已计提坏账准备
2,005.88 万元，合计占发行人 2023 年营业收入的比重约为 0.027%。上
述案件对发行人营业收入影响较小。因此，上述案件对于发行人经营、
财务状况、未来发展不存在重大不利影响。
(二) 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严
重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行
为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
1. 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成
严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违
法行为
经本所律师核查，自报告起初至本补充法律意见书出具日，发行人及
其境内主要控股子公司存在 2 宗涉及海关进出口监管领域的行政处
罚，具体如下：（1）根据中华人民共和国黄岛海关于 2022 年 8 月
17 日做出的黄关综违字[2022]0294 号《行政处罚决定书》，发行人
实际进口货物与申报不符，被处以罚款 0.8 万元；（2）根据中华人
民共和国鲅鱼圈海关于 2022 年 11 月 24 日做出的鲅关缉违字
[2022]0004 号《行政处罚决定书》，发行人因完税价格申报错误影
响海关征收税款统计，被处以罚款 0.1 万元。根据发行人提供的缴款
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凭证及发行人的说明，发行人已经缴纳上述罚款并整改完毕。
经本所律师核查，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第
（四）项的规定，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行股票。根据《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》：（1）重大违法行为的认定标准为：
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚
或者情节严重行政处罚的行为。违法行为轻微、罚款金额较小或相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形的，可不认定为重大违法
行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣等的除外。（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、
社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严
重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制
人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上
构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
发行人发生的上述两项海关行政处罚的罚款金额较小，且海关进出口
监管部门对发行人作出的处罚均属于相关违法行为所对应罚则中罚
款金额较低的区间，不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。因此，发行人报告期内受到的上
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述行政处罚的情形不属于重大违法违规情形。具体分析如下：
针对上述第（1）项黄关综违字[2022]0294 号行政处罚，发行人因实
际进口货物与申报不符被处以罚款，处罚依据为《中华人民共和国海
关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条第一项之规定。根据相关规定，进出口货物的品名、税则号
列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下
列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统
计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）
影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；
（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）
影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。
就上述情形，黄岛海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以 0.8
万元的处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额
较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定
处罚后果。
针对上述第（2）项鲅关缉违字[2022]0004 号行政处罚，发行人因向
海关申报进口货物时将在装货港产生的速遣费及装卸港产生的滞期
费计入完税价格，导致多缴纳税款，被处以警告及罚款。处罚依据为
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项之规定。
根据该条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、
贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报
的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法
所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或
者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予
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以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证
件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征
收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出
口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。就上述情形，鲅
鱼圈海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以警告及 1,000 元的
处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的
区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后
果。
基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内的上述行政处罚属于
相应罚则中罚款金额较低的区间，处罚金额较小，且不属于相应罚则
中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。发行人的前述违法行
为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣的情况。据此，发行人前述被处以警告及罚款的行为不属于
重大违法违规行为。
2. 是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
经本所律师核查，发行人主要以原全资子公司厦门国贸房地产有限公
司为主体开展房地产经营业务。2021 年，发行人将其与全资子公司
厦门启润实业有限公司合计持有的厦门国贸房地产有限公司 100%股
权转让予国贸控股；将其持有的厦门国贸发展有限公司 51%股权转让
予国贸控股。自此，发行人逐步退出房地产行业。前述房地产业务出
售后，发行人已无拟建房地产项目及土地储备。发行人及报告期末仍
涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地
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产开发项目如下：
序号 项目公司 项目名称 经营业态 项目状态
1 厦门贸润房地产有限公司 厦门国贸璟原 住宅 竣工
2 厦门浦悦房地产有限公司 厦门学原一二期 住宅 竣工
3 厦门悦煦房地产开发有限公司 厦门学原三期 住宅 竣工
4 厦门国贸海湾投资发展有限公司 同悦酒店 酒店 在建
经核查，上述房地产项目不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违
规融资、违规拿地、违规建设的情况，不存在因前述事项受到金融监
管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，具
体说明如下：
(1) 闲置用地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房
地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公
司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。根据《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的相关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，
原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
根据上述法律法规，并经核查发行人上述房地产项目的土地出
让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证、建筑工程施工许可证等资料，发行人上述房地产项目
使用的国有建设用地均通过招拍挂方式取得，并已签署了相关
国有建设用地使用权出让合同，取得了不动产权证书。该等项
目用地已按期进行开发、建设，不存被相关主管部门出具《土
地闲置认定书》的情况。另根据自然资源主管部门出具的相关
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合规证明文件，以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地
各级自然资源主管部门网站，发行人上述房地产项目亦不存在
因土地闲置被自然资源主管部门行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地被自
然资源主管部门行政处罚的情形。
(2) 捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《中华人民共
和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地
产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房
地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强
房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等。
根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地出让合同、
预售许可证、房屋销售合同样本等资料，发行人的上述房地产
开发项目中已竣工的住宅项目均已取得预售许可证，并按照规
定进行销售，不存在捂盘惜售、炒房的情况。此外，根据上述
房地产项目的土地出让合同，该等项目用地均由发行人通过招
拍挂方式取得，取得土地后进行开发，不存在取得土地使用权
后未进行开发即转让土地使用权的情形，不存在炒地情况。另
根据自然资源主管部门、住房与建设主管部门出具的相关合规
证明文件，以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地各级
自然资源主管部门网站、住房与建设主管部门网站，发行人上
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述房地产项目不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部
门、住房与建设主管部门行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形，亦不存在因捂
盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门
行政处罚的情形。
(3) 违规融资情况
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银
行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》
《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国
务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不
得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对
于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）
比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资
本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，
商业银行不得发放任何形式的贷款；对经自然资源主管部门、
住房与建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地
产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3 年以上的
商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等。
根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地出让合同、
不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证、预售许可证、房屋销售合同样本等资料，
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发行人的上述房地产项目取得了相应的土地使用权证书、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，
已竣工的住宅项目按照已取得的预售许可证进行销售。该等项
目不存在违规建设、囤积土地、囤积房源等不符合商业银行提
供贷款要求的情形。另经查询上述房地产项目所属项目公司所
在地各级金融监督管理部门网站，发行人上述房地产项目不存
在因违规融资被被金融监督管理部门行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在违规融资的情形，亦不存在因违规融资被金
融监督管理部门行政处罚的情形。
(4) 违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房
地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。
根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地招拍挂文
件、土地出让合同等资料，发行人上述房地产项目均通过招拍
挂方式取得国有建设用地使用权，并签署了相应的国有建设用
地使用权出让合同，取得了不动产权证书，不存在违规拿地的
情况。另经核查自然资源主管部门出具的相关合规证明文件，
以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地各级自然资源主
管部门网站，发行人上述房地产项目不存在因违规拿地被自然
资源主管部门行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在违规拿地的情形，亦不存在因违规拿地被自
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然资源主管部门行政处罚的情形。
(5) 违规建设情况
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》
《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建
筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。
根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的不动产权证书、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许
可证等资料，发行人的上述房地产项目取得了相应的不动产权
证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程
施工许可证，不存在违规建设的情况。另经核查住房与建设主
管部门出具的相关合规证明文件，以及查询上述房地产项目所
属项目公司所在地各级住房与建设主管部门网站，发行人的上
述房地产项目不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处
罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在违规建设的情况，亦不存在因违规建设被住
房与建设主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开
发过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部
门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
(三) 公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后
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续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠
纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
1. 公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划
经本所律师核查，发行人及其报告期末涉及房地产开发业务的控股子
公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的基本情况如下：
项
土地使
序 公司 项目 项目 目 建筑面积 竣工 销售
项目位置 用权证
号 主体 名称 性质 状 （平方米） 时间 进度
编号
态
厦 门
同安区环东 闽（2020）
贸 润 总建筑面积：
厦 门 海域新城滨 厦门市不
房 地 91,147.91； 2021 年
1 国 贸 住宅 竣工 海西大道与 动产权第 100.00%
产 有 计容建筑面 12 月
璟原 横三路交叉 0010706
限 公 积：57,000
口东南侧 号
司
厦 门 翔安区 13-15
闽（2020）
浦 悦 厦 门 总建筑面积： 翔安南部新
厦门市不
房 地 学 原 204,787.13； 城片区浦前 2022 年
2 住宅 竣工 动产权第 100.00%
产 有 一 二 计容建筑面积 路与城场路 9月
0056613
限 公 期 125,600 交叉口西北
号
司 侧
厦 门
翔安区 13-15
悦 煦 闽（2020）
总建筑面积： 翔安南部新
房 地 厦 门 厦门市不
166,236.08； 城片区浦前 2022 年
3 产 开 学 原 住宅 竣工 动产权第 100.00%
计容建筑面 路与城场路 11 月
发 有 三期 0088834
积：113,700 交叉口西北
限 公 号
侧
司
厦门
国贸 闽（2023）
总建筑面积： 集美区集美
海湾 厦门市不
同 悦 39,035.96；计 大道与同集 尚未
4 投资 酒店 在建 动产权第 -
酒店 容建筑面积： 路交叉口西 竣工
发展 0012712
31,060 北侧
有限 号
公司
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 14
4-1-14
自 2021 年 7 月剥离相关房地产经营主体后，发行人无拟建房地产项
目及土地储备。截至报告期末，发行人的存量房地产项目同悦酒店属
于商业地产项目，该项目已于 2023 年 6 月 28 日进行现场评估并拟于
竣工备案后再进行资产评估，并挂牌出售。同悦酒店项目在出售前，
发行人需继续投入相关建设资金，除此之外，发行人无后续投资开发
房地产项目的计划。
2. 报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
经本所律师核查，发行人及其报告期末控制并存续的涉及房地产开发
业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的交
付情况如下：
序
项目名称 商品房买卖合同约定的交付时间 实际启动集中交付的时间
号
1 厦门国贸璟原 2023 年 3 月 31 日 2022 年 5 月
2 厦门学原一二期 2023 年 5 月 30 日 2022 年 12 月
3 厦门学原三期 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月
酒店地产，不涉及交付业主；
4 同悦酒店 在建
后续预计挂牌出售
经抽样核查上述住宅房地产项目的商品房买卖合同、交付通知书、业
主确认收房文件等相关资料，厦门国贸璟原、厦门学原一二期、三期
住宅项目均在商品房买卖合同约定的交付期限内启动集中交付。同悦
酒店项目属于商业地产项目，预计后续将挂牌出售，不涉及向业主交
付。另经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、
自然资源主管部门、住房与建设等主管部门网站，上述项目均按合同
约定的时间交付，不存在延期交付的情形。报告期内，发行人不存在
因上述房地产项目交付困难引发重大纠纷争议的情况。
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4-1-15
(四) 内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开
发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经
营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其
有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变
相流入房地产业务
1. 内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
(1) 发行人内部控制健全有效
i. 发行人已建立完善的法人治理结构及内部控制管理机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，设置了股东大会、董事
会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构。发
行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了董事会风
险控制委员会、战略与可持续发展委员会、审计委员会、
预算委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并设置了
总裁办公室、人力资源部、监察室、财务部、资金部、风
控合规部、审计部、战略投资部、证券事务部、数字化管
理部、品牌管理部、研发部和供应链运管部等职能部门，
涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制
度，各司其职。发行人各项相关流程均经过决策、授权以
及审批等对应的完整内部控制流程，各部门人员在各环节
中均正常履行各自对应的职责。
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4-1-16
ii. 发行人已制定完善的内部控制制度
经本所律师核查，发行人已制定完善的内部控制相关制
度。制度内容涵盖公司治理、财务管理、资产管理、投资
管理、关联交易管理、人事行政管理、内幕信息知情人管
理、采购管理、重大信息内部报告、信息系统管理、内部
审计与监督、信息披露事务管理、投资者关系管理等重点
事项。为确保各重点事项有效、高效执行，发行人已制定
相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形
成内部风险防范与控制有效闭环管理。
iii. 发行人已建立完善的内部控制监督评价体系并出具内部
控制评价报告
经本所律师核查，发行人已根据《企业内部控制基本规范》
及相关配套指引，结合证监会、交易所相关要求以及发行
人自身内部控制机制建设情况，形成发行人内部控制评价
体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部
控制自我评价报告，评价范围涵盖发行人组织架构、发展
战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购
业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务
外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、
信息系统、风险评估、重大投资、信息披露、内部监督等
事项，并重点关注销售管理风险、采购管理风险、大额资
金管理风险、外汇管理风险、存货管理风险、直运业务管
理风险等高风险领域，形成内部有效的监督评价体系。
发行人董事会分别对公司 2021 年度、2022 年度和 2023
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4-1-17
年度内控有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。”
iv. 发行人申报会计师已出具标准无保留意见的《内部控制审
计报告》
经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2021 年度、2022 年度及 2023 年度《内部控制审计
报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2022]361Z0202 号 、 容 诚 审 字
[2023]361Z0226 号及容诚审字[2024]361Z0275 号《内部
控制审计报告》），发行人申报会计师认为发行人按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
(2) 公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的
内部控制制度建立健全并有效执行
经本所律师核查，报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍
地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与
内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。具体说明如下：
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4-1-18
i. 资金管控
发行人制定了包括《财务管理制度》《资金管理制度》《担
保管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节
的机构及岗位，建立了严格的授权审核程序，规范投资、
融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与
目标的要求。发行人实行资金集中管理、预算控制，由财
务中心资金组合理安排筹资渠道、选择筹资方式以满足全
公司的资金需求，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
报告期内，发行人根据相关管理制度、管理办法对资金进
行管控，相关内控制度得到有效执行。
ii. 拿地拍地
发行人取得相关房地产项目的土地主要依靠招拍挂形式。
发行人制定了《投资管理制度》《投资管理实施细则》《投
资预审管理办法》《投资决策委员会议事规则》等内部控
制制度，对招拍挂取得土地进行了规定，严格规范拿地拍
地流程。发行人设有投资中心，通过建立相关决策程序对
拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括集团投资预审
会议、集团投资决策委员会、集团总经理办公会等，并根
据实际投资金额等情况相应召开发行人董事会或股东大
会。报告期内，发行人根据相关管理制度及决策指引对拿
地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
iii. 项目开发建设
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4-1-19
针对项目开发建设，公司建立了项目目标成本管理、合约
规划、动态成本、工程管理、工程付款和竣工验收等主要
控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确
职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格
的管理制度和授权审核程序。项目管控方面，公司严格工
程进度管理，通过过程质量监督、阶段性验收、检查及纠
偏，保证项目高品质平稳交付。报告期内，公司根据相关
业务指引对项目开发建设事宜进行管理，相关内控制度得
到有效执行。
iv. 项目销售
公司针对房地产销售业务流程进行了全程跟踪，明确销售
过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各
环节的职责与审批权限，强化销售计划管理，确保实现销
售目标。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售
事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
综上所述，发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。
2. 结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用
相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集
资金投向主业而不变相流入房地产业务
经本所律师核查，发行人已按照上市公司治理标准建立了以法人治理
结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规
范的公司治理体系和完善的内部控制环境，发行人各类业务均有其独
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4-1-20
立的资产、人员、财务体系，各类业务经营保持独立。
本次发行拟募集资金总额为 217,257.53 万元，在扣除相关发行费用
后拟用于供应链数智一体化升级建设项目、新加坡燃油加注船舶购置
项目、干散货运输船舶购置项目和补充流动资金，不存在将募集资金
投向房地产业务的情形。
在募集资金管理方面，发行人按照监管要求制定了《募集资金管理办
法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行
了明确规定。同时，根据容诚会计师事务所出具的《厦门国贸集团股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2023]361Z0464），发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所
有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允
反映了发行人截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
发行人前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件
的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集
资金到位之后开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订《募集资
金三方监管协议》，保荐人及银行将对发行人募集资金使用情况进行
严格监督，发行人亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执
行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要
求。同时发行人将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金
管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，
保护投资者的合法权益。
此外，发行人已出具《关于本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金
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4-1-21
投向主业而不变相流入房地产业务的承诺函》：“本次向不特定对象
增发 A 股股票（以下简称“本次发行”）的募集资金扣除相关发行费
用后全部用于“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注
船舶购置项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金。厦门
国贸不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司
进行增资或提供资金资助等方式变相将募集资金投入房地产相关业
务。”
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 核查了发行人及其主要控股子公司截至 2023 年 12 月 31 日尚在
审理中的涉案金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁案件清单，
相关案件的起诉状、判决书等诉讼文件。查阅了发行人 2021 至
2023 年度报告。了解发行人就上述案件预计负债计提的情况。
(2) 核查了发行人及其主要控股子公司自报告期初至本补充法律意
见书出具日发生的行政处罚的行政处罚决定书、缴款凭证，取
得了发行人关于整改情况的说明。
(3) 取得并核查了发行人及其境内主要控股子公司取得的《市场主
体专用信用报告（有无违法记录证明版）》等合规证明文件，
以及发行人境外主要控股子公司当地律师出具的法律意见书。
(4) 取得了截至报告期末，发行人及其涉及房地产开发业务的控股
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4-1-22
子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目清单，相关
房地产开发项目的土地出让合同、不动产权证书、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售
许可证、房屋销售合同样本、竣工备案文件等资料。
(5) 取得了发行人关于相关房地产开发项目的基本情况、土地储备
及后续投资开发计划、交付情况的说明文件。
(6) 查询自然资源主管部门、住房与建设主管部门、金融监督管理
部门网站，并取得相关房地产项目公司的《市场主体专用信用
报告（有无违法记录证明版）》等合规证明文件，核查发行人
及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目开发过程中
是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、
住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
(7) 抽样核查了发行人相关房地产项目的商品房买卖合同、交付通
知书、业主确认收房文件等资料。查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建
设主管部门网站，核查发行人的相关房地产项目在报告期内是
否存在交付困难引发重大纠纷争议的情况。
(8) 查询发行人内部控制制度及内部控制评价报告、内部控制审计
报告，确认发行人内部控制是否有效。
(9) 查阅发行人有关资金管控、拿地拍地、项目开发建设等相关制
度。
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4-1-23
(10) 查阅发行人《募集资金管理制度》《厦门国贸集团股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》及容诚会计师事务所出具
的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（容诚专字[2023]361Z0464），确认发行人募集资金管理
制度是否有效执行。
(11) 取得了发行人出具的《关于本次向不特定对象增发 A 股股票募
集资金投向主业而不变相流入房地产业务的承诺函》。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要控股子公司不
存在达到《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条标准应
当予以披露而未披露的诉讼、仲裁案件。截至 2023 年 12 月 31
日，发行人及其主要控股子公司尚未审理完毕的涉案金额在
5,000 万元以上的诉讼、仲裁均系由发行人作为原告提起的诉
讼，不涉及预计负债计提。该等案件的涉案金额、计提坏账准
备的金额占发行人营业收入的比重均较低，对发行人经营、财
务状况、未来发展不存在重大不利影响。
(2) 自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人受到的行政处
罚属于相应罚则中罚款金额较低的区间，处罚金额较小，且不
属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。
发行人的该等违法行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。据此，发行
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4-1-24
人受到上述行政处罚的情况不属于重大违法违规行为。
(3) 发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目开发
过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部
门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
(4) 发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目不存
在交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
(5) 报告期内，发行人内控制度完善，发行人及其相关控股子公司
在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节
已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。
发行人董事会分别对公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度内
控有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结
论的因素。”
(6) 发行人各类业务经营具有独立性，募集资金管理制度完善并有
效执行，保证本次募集资金不变相流入房地产业务。
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4-1-25
二. 审核问询问题 5：关于同业竞争
根据申报材料，控股股东国贸控股及其控制的部分企业与发行人在供应链管理
业务、金融服务业务、健康科技业务、房地产业务等方面存在同类业务，国贸
控股于 2014 年和 2020 年分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务
之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利
的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的
同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承
诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（3）本次募投项目的实施是否新增
同业竞争，是否构成重大不利影响，以及未来避免出现重大不利影响同业竞争
的措施。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 3 条的相关规定发表明确意见。
(一) 结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性
与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、
未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同
业竞争是否构成重大不利影响
经本所律师核查，发行人的核心主营业务为供应链管理业务，此外，发
行人其他主营业务中包含健康科技业务。报告期内，房地产业务和金融
服务业务亦曾为发行人主营业务。发行人控股股东国贸控股是代表厦门
市国资委履行国有资产管理职能的国家出资企业，自身不从事实际生产
经营活动，主要通过下属子公司开展业务，发行人与国贸控股不存在经
营同类业务的情形。
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4-1-26
除发行人及其下属控股子公司外，截至报告期末，国贸控股控制的其他
主要业务经营主体在报告期内的主营业务情况（包含其依托下属控股子
公司开展业务的情形）如下：
是否经营
序
公司名称 成立时间 注册资本 主营业务 与发行人
号
同类业务
供应链管理 是
汽车经销 否
1996 年 11 68,717.8106
1 厦门信达 信息科技业务（主要包
月 28 日 万元
括物联网业务、智慧城 否
市业务和光电业务）
工程机械及相关设备、
新能源等先进制造业 否
务
金融服务业务 是
2006 年 5 供应链管理和大宗商
2 海翼集团 256,384 万元
月 29 日 品贸易（由海翼集团控
是
股子公司海翼国贸运
营）
房地产开发、建设和运
是
营
金融服务业务 是
2016 年 3 资产运营、资本运作等
3 国贸资本 465,000 万元
月 14 日 与股权投资等相关业 否
务
国贸地产 2021 年 2
4 480,000 万元 房地产开发经营业务 是
集团 月9日
医用耗材与医疗器械
的生产和销售（由中红
2000 年 11 是
5 中红普林 22,518 万元 普林控股子公司中红
月 27 日
医疗运营）
畜禽养殖、食品加工、 否
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农产品进出口
房地产开发 是
教育培训、教育行业投
厦门国贸 否
2017 年 11 资、项目经营及管理
6 教育集团 140,000 万元
月9日 人力资源服务与资产
有限公司 否
租赁
厦门国贸
2018 年 5
7 会展集团 230,000 万元 会议及展览服务业务 否
月 29 日
有限公司
1990 年 4 股权投资 否
8 信息信达 2,111 万元
月 13 日 房地产开发业务 是
国贸控股
国贸控股的境外投资
（香港） 2019 年 12
9 1,000 万美元 平台，主要从事境外投 否
投资有限 月 16 日
资与资产管理业务
公司
中国正通
汽车服务 2010 年 11 200,000 万 4S 经销店业务及综合
10 否
控股有限 月 23 日 港币 物业业务
公司
厦门国贸
鑫新兴盈
2020 年 10
11 投资合伙 150,100 万元 对外投资 否
月 21 日
企业（有
限合伙）
厦门国贸
鑫新丰盈
2020 年 10
12 投资合伙 150,100 万元 对外投资 否
月 21 日
企业（有
限合伙）
厦门国贸
控股集团 2012 年 10 300,000 企业集团财务公司服
13 否
财务有限 月 18 日 万元 务
公司
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发行人与国贸控股控制的其他企业在供应链管理行业、健康科技行业、
金融服务行业和房地产行业均存在从事相同或相似业务的情形，对上述
业务重合情况的分析如下：
1. 与厦门信达和海翼集团在供应链管理行业的同业竞争情况
经本所律师核查，供应链管理行业的进入壁垒低、无严格的准入限制，
其具有行业规模大、贸易品种多、市场集中度低、产品定价随行就市
的特征。供应链行业内的企业往往同时经营多个品类的商品，从而产
生相互竞争和替代的情形。发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管
理行业存在同业竞争的情形，海翼集团开展供应链管理业务的主要业
务主体为海翼国贸。发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业
的同业竞争情形不构成对发行人的重大不利影响，主要原因如下：
(1) 发行人与厦门信达、海翼国贸的主要侧重贸易品种存在较大差
异，且各方对于存在重合的贸易品种的市场竞争状况无法施加
重大影响
发行人与厦门信达、海翼国贸均充分参与市场竞争，根据自身
优势选择侧重的贸易品种。发行人供应链管理业务主要侧重金
属及金属矿产、能源化工产品及农林牧渔产品，涉及的品类较
多，规模较大；厦门信达供应链业务以有色金属和黑色大宗商
品贸易业务为主，海翼国贸则侧重钢材品种。厦门信达和海翼
国贸供应链业务涉及的品类较少，规模相对较小。发行人与厦
门信达、海翼国贸在贸易品种的侧重上存在差异，从细分品种
上来看，仅在部分品种上存在同业竞争的情形。
发行人与厦门信达、海翼国贸存在重合的贸易品种主要为钢材、
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铁矿石和铜等市场规模大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商
品。2023 年度，发行人、厦门信达、海翼国贸在上述品种的销
售及市场份额情况如下：
项目 钢材 铁矿 铜
全国表观消费量/产量
136,268.20 99,055.54 1,522.00
（万吨）
厦门 销售量（万吨） 3,843.66 6,081.72 7.92
国贸 市场份额 2.82% 6.14% 0.52%
厦门 销售量（万吨） 384.18 1,071.35 60.89
信达 市场份额 0.28% 1.08% 4.00%
海翼 销售量（万吨） 78.79 - -
国贸 市场份额 0.06% - -
数据来源：上海有色网、国家统计局、发行人统计。
由上表可见，发行人、厦门信达、海翼国贸在其重合品种中所
占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品类的供应链行
业市场竞争状况施加重大影响。各方之间独立开展供应链管理
业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在
任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关
联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的
情形。因此，该等业务重合的情况不属于对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。
(2) 厦门信达、海翼国贸同类业务收入或毛利占发行人主营业务收
入或者毛利的比例较低
2021 年至 2023 年，厦门信达的贸易业务、海翼国贸的供应链
管理业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况
如下：
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
厦门 贸易业务营业收入占比 15.05% 17.84% 22.99%
信达 贸易业务毛利占比 9.24% 14.76% 22.51%
海翼 供应链营业收入占比 0.53% 5.09% 10.22%
国贸 供应链毛利占比 0.09% 1.87% 5.16%
注：厦门信达的贸易业务包含大宗商品贸易和汽车经销业务，
与发行人的“供应链管理业务”具有可比性，因此选取厦门信
达的贸易业务营业收入和毛利作为计算依据。
报告期内，厦门信达、海翼国贸的上述业务营业收入及毛利占
发行人主营业务收入及毛利的比重均较低且总体呈现下降趋
势，对发行人的经营业绩不存在重大影响，不构成对发行人有
重大不利影响的同业竞争情形。
(3) 发行人、厦门信达、海翼国贸未来发展战略具有差异性
发行人与厦门信达在侧重的供应链品种选择上具有差异化的特
征。发行人以金属及金属矿产、能源化工产品及农林牧渔产品
为主要品类，持续加大供应链板块的投入，加强全产业链渗透，
巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。厦门信达则坚
持产品归核化战略，持续聚焦有色金属和黑色大宗商品贸易品
类的供应链管理业务。两者在供应链品种上的定位差异在未来
仍将持续，两者仍将在充分竞争的市场环境下独立开展供应链
管理业务，不会构成对发行人具有重大不利影响的同业竞争。
海翼国贸已将现有供应链管理业务托管给发行人下属全资子公
司厦门启润金属有限公司，未来将不再新增业务。在现有业务
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 31
4-1-31
完成后，海翼国贸与发行人在供应链领域的同业竞争问题将得
到解决。
(4) 发行人与厦门信达、海翼集团的同业竞争系厦门国资系统整合
而被动导致，国贸控股主观上无控制下属企业经营而损害中小
股东权益的初衷
厦门国贸、厦门信达、海翼集团自成立之初均独立经营大宗商
品贸易业务。2000 年，厦门市国资委将厦门信达原控股股东信
息信达的 100%股权划转给国贸控股；2022 年 3 月，厦门市国资
委将其持有的海翼集团 100%股权划转给国贸控股。基于上述原
因，厦门国贸、厦门信达、海翼集团均受国贸控股控制，在大
宗商品贸易业务上产生了同业竞争的情况。
国贸控股肩负厦门市国资委赋予的管理国有资产的行政职能，
主观上不存在通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行
业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷。因此，发行
人、厦门信达、海翼集团的上述同业竞争情形均系国资系统股
权调整而产生，并非出于控股股东主动行为。
因此，发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业存在同业竞争
的情形，但该等同业竞争对发行人不构成重大不利影响。
2. 与中红普林在健康科技行业的同业竞争情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与中红普林均存在从事医疗健康
业务的情形。中红普林开展医疗健康相关服务的主要业务主体为中红
医疗，因此下述分析主要针对发行人与中红医疗的同业竞争情况，具
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 32
4-1-32
体如下：
(1) 发行人与中红医疗提供的具体的服务和产品存在差异
报告期内，发行人健康科技业务主要分为医疗器械、养老服务
和医疗健康大数据三大板块。中红医疗主要从事医疗器械的研
发、生产和销售。
报告期内，发行人健康科技业务主要依托其下属控股子公司开
展，发行人主要从事健康科技业务的控股子公司与中红医疗的
主营业务对比情况如下：
主要经营主体 所处细分领域 主营业务
高品质丁腈手套、PVC 手套等医用及工业用一次性
中红 防护手套、避孕套、注射器、输液器和留置针、介
中红医疗 医用耗材
普林 入类、泵类等生命支持类医疗器械的研发、生产与
销售。
启润医疗科技
医疗器械和耗
（厦门）有限 医疗器械进出口、医疗器械销售、医用耗材配送。
材供应链服务
公司
北京派尔特医 微创外科 吻合器、手术机器人等微创外科领域的医疗器械的
疗科技股份有 研发、生产与销售。
限公司
宝达医疗服务 为医疗机构客户提供医疗器械、临床医用耗材等产
智慧医疗集采
（上海）有限 品的集中采购配送服务、医疗信息化系统、实验室
供应链服务
发行 公司 建设等多元化、一站式服务。
人 广东宝达健康 医疗器械供应 医疗器械产品销售、医疗器械现代物流服务、医疗
科技有限公司 链 机构物流外包服务等服务。
厦门国贸康养
社区居家养老 医、养、康、护一体化服务。
产业有限公司
厦门健康医疗
医疗健康大数 建设医疗大数据应用平台，提供健康医疗大数据运
大数据有限公
据 营服务。
司
厦门宝灏健康 医疗健康大数
临床质谱、数字化检验信息系统。
科技有限公司 据
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 33
4-1-33
根据上表，发行人的医疗器械板块与中红医疗医用耗材虽都属
医疗器械赛道，但业务模式和主攻产品并无交集。从具体业务
内容与业务性质来看，发行人的医疗器械板块主要业务内容为
医疗器械和医用耗材的流通，以及微创外科产品的研发、生产
和销售；中红医疗主要从事一次性健康防护手套、避孕套、安
全输注医疗器械、麻醉重症等生命支持类医疗器械的研发、生
产和销售。中红医疗从事的业务与发行人从事的医疗器械和医
用耗材的流通业务在业务实质上存在差异，与发行人从事的微
创外科领域的业务在品类上亦存在差异。两者不构成竞争性和
替代性，不属于同业竞争的情形。
发行人健康科技板块中，社区居家养老服务和医疗健康大数据
业务与中红医疗的医用耗材业务在提供的产品和服务类型方面
存在显著差异，不属于相同或相似的业务，不构成同业竞争的
情形。
(2) 发行人与中红医疗在医疗健康板块的发展战略存在差异
从发展战略上来看，中红医疗未来仍将在持续深耕一次性健康
防护用品（包括手套和避孕套）、安全输注器械和生命支持类
器械三大医疗器械领域产品的基础上，着手布局具有高毛利率、
高附加值、高成长性的医疗器械行业细分赛道，并将适时布局
医疗服务、生物医药、特医及功能性食品等细分行业。发行人
将积极拓展健康科技业务，做大做强中游业务规模，同步挖掘
上游细分领域优质标的，借助产业基金和并购手段相结合的方
式灵活推进；在养老服务、健康大数据、健康服务等赛道，挖
掘具备市场前景的业务发展机会，探索持续可行的盈利模式，
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 34
4-1-34
逐步打造健康科技产业生态，构建大健康产业的核心竞争能力。
中红医疗与发行人在医疗健康产业链的业务互不重叠，不构成
同业竞争的情形。
医疗器械行业具有市场需求空间广阔、细分赛道多、产业链长
的特征，发行人与中红医疗未来将避免在医疗器械同一细分领
域、同一产业链环节产生替代和竞争的情况，避免同业竞争的
发生。
综上所述，发行人与中红医疗在健康科技领域的业务相似不属于同业
竞争的情形，即发行人与中红普林在健康科技领域不存在同业竞争的
情形。
3. 与国贸控股下属企业在金融服务和房地产行业的同业竞争的情形
经本所律师核查，报告期内，金融服务业务和房地产业务曾为发行人
的主营业务。其中，发行人与海翼集团、国贸资本在金融服务业务上
存在重合情形；与海翼集团、国贸地产集团、信息信达在房地产业务
上存在重合情形。上述业务重合情况均不构成对发行人有重大不利影
响的同业竞争，主要原因系：
一方面，报告期内，发行人的金融服务业务、房地产业务占发行人收
入的比重极低。报告期各期，金融服务业务收入占发行人营业收入的
比重分别为 0.95%、0.90%、0.44%；房地产业务收入占发行人营业收
入的比重分别为 0.85%、2.19%、0.03%。金融服务和房地产领域的同
业竞争未严重影响发行人的经营收入，不构成对发行人产生重大不利
影响的同业竞争。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 35
4-1-35
另一方面，截至报告期末，发行人已转让其从事金融服务业务和房地
产业务的主要主体，发行人剩余房地产业务均已交由国贸地产集团托
管或代建。上述转让具体情况详见本补充法律意见书关于审核问询问
题 5 的回复之“（二）/2/（2）金融服务行业的同业竞争解决措施”
及“（3）房地产行业的同业竞争解决措施”。截至报告期末，金融
服务业务与房地产业务均已不作为发行人的主营业务组成，该等同业
竞争情形已消除。
综上所述，发行人与国贸控股控制的其他主要业务经营主体在健康科技
领域不存在同业竞争的情形；在金融服务和房地产行业的同业竞争情形
已消除；与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业的同业竞争对发行人
不具有重大不利影响。
(二) 控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承
诺的情形
1. 控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，为避免同业竞争，国贸控股于 2014 年 3 月出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，具体内容如下：
(1) 针对国贸控股持有 30%左右股权的两家上市公司厦门国贸及厦
门信达，国贸控股将在法律和上市公司监管规定框架内，通过
行使股东权利，充分关注和推动两家上市公司进一步明晰战略
定位、发展方向及业务范围，以市场化的方式逐步解决两家上
市公司目前存在的部分业务同业竞争的情形。同时国贸控股承
诺，不利用股东地位直接或间接干涉两家上市公司的具体经营
和决策，进而损害两家上市公司其他股东的利益。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 36
4-1-36
(2) 针对国贸控股及其投资企业，对于现存部分贸易业务采取逐步
收缩的方式，同时严格控制国贸控股及其投资企业新增与厦门
国贸相同或近似的业务。
2020 年 9 月，国贸控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该
承诺长期有效，具体内容如下：
(1) 在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司保证不从事或参
与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
(2) 在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司将公平对待各下
属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，
依照市场商业原则参与公平竞争。
(3) 鉴于本公司下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情
况，本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股
东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范
围，减少或消除实质性同业竞争。
(4) 本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦
门国贸由此遭受的损失。
2. 避免同业竞争的承诺履行情况
经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东国贸控股积极履行关于
避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，具体情况如下：
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 37
4-1-37
(1) 供应链管理行业的同业竞争解决措施
截至本补充法律意见书出具日，海翼国贸供应链管理的相关业
务已托管至发行人进行管理。在现有托管业务完成后，海翼国
贸未来将不再开展供应链管理业务。
(2) 金融服务行业的同业竞争解决措施
国贸控股积极推动其下属子公司的类金融业务整合和发行人金
融业务的剥离，将国贸资本作为经营金融业务的主要主体。关
于海翼集团原有的类金融业务，2022 年 11 月，国贸资本收购
厦门海翼投资有限公司持有的厦门翔安海翔小额贷款有限公司
40.43%的股权和厦门创翼商业保理有限公司 33%的股权。对于
发行人的金融业务，2022 年 12 月，发行人召开第十届董事会
2022 年度第十九次会议，将持有的国贸期货 51%股权及国贸启
润资本管理有限公司 25%股权转让给国贸资本。对于发行人的
类金融业务，2023 年 4 月，发行人召开第十届董事会 2023 年
度第七次会议、2023 年第三次临时股东大会，将其持有的福建
金海峡融资担保有限公司 100%股权、深圳金海峡融资租赁有限
公司 100%股权、福建金海峡典当有限公司 93%股权、深圳金海
峡商业保理有限公司 90%股权、厦门金海峡小额贷款有限公司
49%股权、厦门国贸恒信供应链服务有限公司（现已更名为厦门
国贸恒信融资租赁有限公司）100%的股权、厦门恒沣融资租赁
有限公司 100%股权及厦门恒鑫小额贷款有限公司 34%股权出售
给国贸资本。2023 年 9 月 13 日，发行人召开第十届董事会 2023
年度第十六次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的
议案》，同意公司全资子公司厦门国贸金融控股有限公司将其
持有的厦门望润资产管理有限公司 35%股权出售给国贸资本。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 38
4-1-38
截至报告期末，上述类金融公司股权转让的工商变更登记手续
已完成。
国贸控股积极履行承诺，发行人与海翼集团、国贸资本在金融
业务方面的同业竞争情况已消除。
(3) 房地产行业的同业竞争解决措施
国贸控股及发行人已采取措施解决存在的房地产领域的同业竞
争问题，主要举措如下：国贸地产原系发行人全资子公司，为
发行人开展房地产业务的主要平台。2021 年 7 月，发行人已完
成将国贸地产 100%股权和厦门国贸发展有限公司 51%股权转让
给国贸控股的交易。前述交易完成后，发行人基本退出房地产
行业。为避免上述资产出售后与国贸控股下属涉房企业的同业
竞争，发行人已在报告期内将剩余的主要房地产项目委托国贸
控股下属子公司国贸地产集团代为管理和建设，在存量房地产
项目开发销售完成后，发行人将不再从事房地产开发业务。海
翼集团下属地产公司海翼地产有限公司亦已委托给国贸地产集
团管理。
通过上述举措，发行人与国贸地产集团、海翼集团下属企业在
房地产行业的同业竞争情况已消除。
综上所述，发行人控股股东国贸控股积极履行其避免同业竞争的承
诺，不存在违反承诺的情形。
(三) 本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，以及
未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 39
4-1-39
1. 本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响
经本所律师核查，发行人的核心主业为供应链管理，本次发行的募投
项目亦围绕供应链管理行业展开。发行人本次向不特定对象增发 A
股股票募集资金总额不超过 217,257.53 万元，各募投项目的具体情
况如下：
募投项目实
序 项目 项目总投资 拟投入募集 募投项目实 施主体与发
项目主要内容
号 名称 （万元） 资金（万元） 施主体 行人的关联
关系
购置信息化设备
及软件系统、聘
供应 链
请专业的技术人
数智 一 厦门国贸集
才，对智慧供应
1 体化 升 79,252.64 79,252.64 团股份有限 -
链运营平台、供
级建 设 公司
应链集成服务等
项目
现有数字化平台
进行升级。
新加坡
购置 6 艘载重吨
燃油加
数为 6,000 吨以 国贸新加坡 发行人全资
2 注 船 舶 60,432.46 60,432.46
上的燃油加注船 有限公司 子公司
购置项
舶。
目
干散货
国贸海事 10
运输船 购置 2 艘 KMX 型 发行人全资
3 47,000.46 47,000.46 船务有限公
舶购置 干散货运输船舶 孙公司
司
项目
补充流 满足公司经营性
4 30,571.97 30,517.97 不适用 不适用
动资金 流动资金需求
合计 217,257.53 217,257.53 - - -
供应链数智一体化升级建设为公司内部的信息系统升级项目，不涉及
对外销售商品或提供服务；补充流动资金为满足公司日常生产经营所
需。两者均不涉及发行人主营业务的增加或变更，不会新增同业竞争。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 40
4-1-40
新加坡燃油加注船舶购置项目、干散货运输船舶购置项目均为发行人
自有项目，项目实施主体均为发行人的全资公司，在历史沿革、资产、
人员等方面，均与国贸控股控制的其他企业相互独立。经国贸控股确
认，国贸控股下属企业均不存在从事船舶燃油加注、干散货运输业务
的情况。
综上，发行人本次募投项目实施后将不会导致新增同业竞争的情形。
2. 未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施
发行人已建立了完善的公司治理体系，在资产、人员、财务、机构、
业务方面均与控股股东保持独立，国贸控股无法利用控股股东地位直
接或间接干涉发行人的具体经营和决策，进而损害发行人其他股东的
利益。
此外，国贸控股已于 2014 年 3 月和 2020 年 9 月出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，该等承诺长期有效，承诺具体内容见本补充法律意
见书关于审核问询问题 5 的回复之“（二）/1.控股股东出具的关于
避免同业竞争的承诺”。
基于上述核查，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 1 条、第 3 条的相关规定。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 41
4-1-41
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查询发行人控股股东控制的其他主要企业的经营范围，了解该
等企业的实际经营情况，将发行人及其控股子公司业务范围与
该等企业进行全面核对比较，核查是否存在同业竞争。
(2) 了解发行人、厦门信达、海翼国贸供应链管理业务的具体内容
和目前经营情况、供应链管理业务收入和毛利水平、未来发展
战略等；了解发行人、海翼集团、国贸资本金融服务业务的经
营主体，在金融服务行业的具体业务和经营情况，判断与发行
人的金融服务业务是否存在竞争性和替代性；查询中红医疗的
招股意向书、年度报告等，了解其业务具体内容，并与发行人
的健康科技业务进行全面比较；了解发行人的房地产业务经营
情况及对发行人的营收贡献，判断房地产领域的同业竞争是否
构成对发行人的重大不利影响。
(3) 核查国贸控股出具的避免同业竞争承诺函的履行情况，了解其
在供应链领域、房地产领域、金融服务领域对下属控股公司的
业务整合情况。
(4) 查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募集资金投
向的具体内容及其与现有主营业务的关系，分析本次募投项目
实施后是否会新增同业竞争；对国贸控股下属企业对其是否从
事船舶加油和运输服务进行确认。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 42
4-1-42
(1) 报告期内，发行人与厦门信达、海翼集团在供应链领域存在同
业竞争的情形，但该等同业竞争不构成对发行人的重大不利影
响，主要原因系发行人与厦门信达、海翼集团的供应链业务主
要经营主体海翼国贸的主要侧重贸易品种存在较大差异，且各
方在重合品种的贸易的市场份额均较低，无法对市场施加重大
影响；厦门信达的贸易业务、海翼国贸的供应链管理业务营业
收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比重均较低；发行
人与厦门信达、海翼集团的同业竞争系厦门国资系统整合而被
动导致，非国贸控股主观上行为；发行人与厦门信达、海翼国
贸的供应链未来发展战略存在差异，未来亦不会形成对发行人
有重大不利影响的同业竞争。
(2) 报告期内，发行人与中红普林在健康科技领域不存在同业竞争
情形，主要系其经营医疗健康业务的主体中红医疗从事的一次
性健康防护手套和安全输注医疗器械的研发、生产、销售业务
与发行人从事的医疗器械和医用耗材的流通业务在业务实质上
存在差异，与发行人从事的微创外科领域的业务在品类上亦存
在差异，不构成竞争性和替代性，不构成同业竞争情形；发行
人与中红医疗在健康科技领域的未来发展战略存在差异，未来
亦会避免同业竞争情形的发生。
(3) 金融服务业务、房地产业务在报告期内占发行人的收入比重较
低，且已不作为发行人主营业务。发行人与国贸控股控制的主
要业务经营主体在金融服务、房地产业务的同业竞争情形已消
除。
(4) 发行人控股股东国贸控股已于 2014 年 3 月和 2020 年 9 月出具
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 43
4-1-43
长期有效的关于避免同业竞争的承诺函，在报告期内，国贸控
股积极履行该等承诺，积极整合其下属子公司的供应链管理业
务、金融服务业务和房地产业务，不存在违反承诺的情形。
(5) 本次募投项目不存在新增同业竞争的情形。
(6) 发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、
第 3 条的相关规定。
第二部分 关于发行人 2023 年年度报告的更新情况
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2024 年 1 月 24 日召开第十届董事会 2024 年
度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票
方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证分析报告（三
次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》及《关于公司向不特定对
象增发 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（三次修订稿）
的议案》等与本次发行有关的议案。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2024 年 4 月 22 日召开第十届董事会 2024 年
度第四次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象增发 A 股股票
方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长向不特定对
象增发 A 股股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人向不特定对象增发 A 股股票决议的有效期为自
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 44
4-1-44
发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，即自 2023
年 6 月 2 日至 2024 年 6 月 1 日。鉴于前述决议有效期即将届满，发行人
董事会提请股东大会将发行人向不特定对象增发 A 股股票的相关决议有
效期自原定届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 6 月 1 日止。除
延长上述有效期外，发行人 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票有关方
案的其它内容保持不变。
经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理向不特定对象增发 A 股股票有关的全部具体事宜的有效期为自发行人
2023 年第四次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，即自 2023 年 6 月
2 日至 2024 年 6 月 1 日。鉴于前述授权有效期即将届满，发行人董事会
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理向不特定对象增发
A 股股票有关的全部具体事宜的有效期自原定届满之日起延长 12 个月，
即延长至 2025 年 6 月 1 日止。除延长上述有效期外，股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权办理向不特定对象增发 A 股股票有关的全部具
体事宜的其他内容保持不变。
发行人董事会于 2024 年 4 月 24 日以公告方式向全体股东发出召开 2023
年年度股东大会的通知。发行人将于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度
股东大会审议上述议案。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2024 年 4 月 29 日召开第十届董事会 2024 年
度第五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票
方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（四次修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证分析报告（四
次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》及《关于公司向不特定对
象增发 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（四次修订稿）
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 45
4-1-45
的议案》等与本次发行有关的议案。
(四) 经本所律师对发行人第十届董事会 2024 年度第一次会议、第十届董事会
2024 年度第四次会议、第十届董事会 2024 年度第五次会议决议的核查，
该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、
公司章程的规定。
(五) 根据发行人第十届董事会 2024 年度第一次会议、第十届董事会 2024 年
度第五次会议决议等相关资料，发行人对本次向不特定对象增发 A 股股
票方案（以下简称“发行方案”）中“募集资金金额及用途”的内容进
行了调整，调整后的内容如下：
本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金总额不超过 217,257.53 万元，
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目总 拟投入募集
序号 项目名称
投资 资金
1 供应链数智一体化升级建设项目 79,252.64 79,252.64
2 新加坡燃油加注船舶购置项目 60,432.46 60,432.46
3 干散货运输船舶购置项目 47,000.46 47,000.46
4 补充流动资金 30,571.97 30,571.97
合计 217,257.53 217,257.53
在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际
情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发
行的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，发行人将根据募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 46
4-1-46
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由发行人以自有资金或自筹资金解决。
基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、
法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次
发行尚待经上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查并根据发行方案，发行人本次向不特定对象发行的股
票为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经本所律师核查并根据发行方案，发行人本次向不特定对象增发股票
符合国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二条
第二款的规定。详见本补充法律意见书第二部分之“二.本次发行的
实质条件”第（二）节。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条规定的向不特定对
象发行股票的条件：
(1) 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
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4-1-47
(2) 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律
师对公开信息的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。根据发行人的确认以及本所律师对公开信息
的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第
（三）项之规定。
(4) 根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]361Z0202 号《内部控制
审计报告》、容诚审字[2023]361Z0226 号《内部控制审计报告》
及容诚审字[2024]361Z0275 号《内部控制审计报告》发行人于
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。根据容诚审字[2022]361Z0201
号《审计报告》、容诚审字[2023]361Z0225 号《审计报告》及
容诚审字[2024]361Z0274 号《审计报告》，发行人财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基
础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由容诚会计师
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 48
4-1-48
出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）
项之规定。
(5) 根据发行人 2023 年年度报告及发行人的确认，截至 2023 年 12
月 31 日，发行人财务性投资的金额为 795,356.37 万元，占发
行人合并报表归属于母公司净资产的比重为 24.37%，未超过公
司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。因此，发行人
最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》
第九条第（五）项之规定。
(6) 经本所律师核查，根据容诚审字[2022]361Z0201 号《审计报告》、
容 诚 审 字 [2023]361Z0225 号 《 审 计 报 告 》 、 容 诚 审 字
[2024]361Z0274 号《审计报告》及发行人的确认，发行人最近
三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为
2,611,359,118.47 元、2,316,232,608.08 元、458,359,553.78
元1（均为扣除非经常性损益后较低者）；发行人最近三个会计
2
年度加权平均净资产收益率分别为 12.86%、8.98%、-0.31%（均
为扣除非经常性损益后较低者），最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均值为 7.18%3。因此，发行人最近三个会计年
度盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
百分之六，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。
2. 经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第十条
规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
1
因会计政策调整，发行人 2021、2022 年度的净利润调整后金额为 2,636,481,908.43 元、2,317,548,250.79 元。
2
因会计政策调整，发行人 2021、2022 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率调整后的数值分别为
12.86%、8.99%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值为 7.18%。
3
剔除类金融业务后为 6.98%。
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4-1-49
(2) 发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查。
(3) 发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形。
(4) 发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人董事会编制的《厦门国
贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（四次修订稿）》以及发行人的说明，本次发行
符合《管理办法》第十二条之规定，具体如下：
(1) 根据本次发行方案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
(2) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目不属于
持有财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形。
(3) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 50
4-1-50
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
发行人生产经营的独立性。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》规定的向不特定对象增发 A 股股票的各项实质条件，本次发行尚
待经上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
三. 发行人的主要股东
(一) 发行人 5%以上股东
经本所律师核查，根据发行人的股东名册，截至 2023 年 12 月 31 日，国
贸控股持有发行人 776,285,386 股股份，占发行人总股本的 35.22%，通
过兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划持有发行人 0.53%的股份，
通过其全资孙公司厦门国贸建设开发有限公司持有发行人 0.40%的股份，
合计持有发行人 36.15%的股份。因此，国贸控股为持有发行人 5%以上股
份的股东，兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划及厦门国贸建设
开发有限公司为国贸控股的一致行动人。
经本所律师核查，根据国贸控股的《营业执照》以及本所律师于国家企
业信用信息公示系统的查询，国贸控股的基本情况如下：
名称 厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代
91350200260147498N
码
类型 有限责任公司（国有独资）
厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901
住所
单元
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4-1-51
法定代表人 许晓曦
注册资本 165,990 万元
成立日期 1995 年 8 月 31 日
经营期限 1995 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月 30 日
1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法
经营范围 律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主
选择经营项目，开展经营活动。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的上述股东具有法律、法规以及
规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(二) 发行人的控股股东与实际控制人
经本所律师核查，如前所述，截至 2023 年 12 月 31 日，国贸控股合计持
有发行人 36.15%的股份，为发行人的控股股东。厦门市国资委持有国贸
控股 100%的股权，为发行人的实际控制人。
四. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，根据发行人的公告文件、《证券变更登记证明》及发
行人的确认，发行人股本变动主要更新情况如下：
根据《厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》和《厦
门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定
以及发行人 2020 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会的
授权，2023 年 7 月，发行人第十届董事会 2023 年度第十三次会议审议通
过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据上述
议案，发行人回购注销限制性股票 17,432,100 股。
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4-1-52
2023 年 9 月，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了本次股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。本
次回购注销完成后，发行人的股份总数从 2,221,659,957 股变更至
2,204,227,857 股。本次股本变动尚待完成工商变更登记。
(二) 经本所律师核查，根据厦门国贸 2023 年年度报告并根据发行人的确认，
截至 2023 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东国贸控股及其一
致行动人所持发行人股份不存在质押或被司法冻结的情况。
五. 发行人的业务
经本所律师核查，厦门国贸及其境内主要控股子公司目前拥有的主要业务资质、
许可的变更情况如下：
发证/盖章
公司名称 资质名称 证书编号 有效期限
单位
厦门浦悦 中华人民共和国 2022 年 11 月 18 厦门市住房
房地产 房地产开发企业 FDCA350201935 日至 2025 年 11 保障和房屋
有限公司 资质证书 月 17 日 管理局
六. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并
参照其他法律、法规以及规范性文件的规定以及容诚审字
[2022]361Z0201 号《审计报告》、容诚审字[2023]361Z0225 号《审计报
告》、容诚审字[2024]361Z0274 号《审计报告》、发行人 2023 年年度报
告及发行人的确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人主要关联方情况如
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4-1-53
下：
1. 直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，根据发行人 2023 年年度
报告及股东名册，国贸控股持有发行人 776,285,386 股股份，占发行
人总股本的 35.22%，通过兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计
划持有发行人 0.53%的股份，通过其全资孙公司厦门国贸建设开发有
限公司持有公司 0.40%的股份，合计持有发行人 36.15%的股份，为发
行人的控股股东。厦门市国资委持有国贸控股 100%的股权，为发行
人的实际控制人。因此，国贸控股、厦门市国资委构成发行人的关联
方。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
经本所律师核查，如前所述，截至 2023 年 12 月 31 日，国贸控股及
其一致行动人兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划、厦门国贸
建设开发有限公司为持有发行人 5%以上的股份的股东，构成发行人
的关联方。
3. 控股股东直接或者间接控制的除发行人、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人（或者其他组织）
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，国贸控股直接或间接控
制的除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）为发行人关联方，主要包括：
序号 企业名称 关联关系
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4-1-54
1 厦门信达 国贸控股的控股子公司
2 国贸资本 国贸控股的全资子公司
3 中红普林 国贸控股的控股子公司
4 厦门国贸会展集团有限公司 国贸控股的全资子公司
5 国贸地产集团 国贸控股的全资子公司
6 厦门国贸教育集团有限公司 国贸控股的全资子公司
7 信息信达 国贸控股的全资子公司
8 海翼集团 国贸控股的全资子公司
9 国贸控股（香港）投资有限公司 国贸控股的全资子公司
10 中国正通汽车服务控股有限公司 国贸控股的控股子公司
11 厦门市富山房地产公司 国贸控股的全资子公司
12 国贸地产 国贸控股的控股子公司
13 厦门国贸控股集团财务有限公司 国贸控股的控股子公司
厦门国贸鑫新兴盈投资合伙企业
14 国贸控股的控股企业
（有限合伙）
厦门国贸鑫新丰盈投资合伙企业
15 国贸控股的控股企业
（有限合伙）
4. 控股股东的董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，国贸控股现任及过去十
二个月内曾任职的董事、监事、高级管理人员构成发行人的关联方。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，发行人现任及过去十二个月内曾担任发行人董事、
监事和高级管理人员（详见本所出具的律师工作报告“十五.发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”以及本补充法律意见书第二部
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4-1-55
分之“十.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系
密切的家庭成员构成发行人的关联方。
6. 前述第 4 至 5 项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，除发行人及其控股子公
司外，发行人现任及过去十二个月内的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，国贸控股现任及过去十二个月内的董事、监
事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的其他企业亦构成发行人的关联方，主要
包括：
序
企业名称 关联关系
号
发行人董事肖伟担任该企业
1 大博医疗科技股份有限公司
独立董事
发行人董事肖伟担任该企业
2 厦门法拉电子股份有限公司
独立董事
麦克奥迪（厦门）电气股份有 发行人董事肖伟担任该企业
3
限公司 独立董事
厦门燕之屋燕窝产业股份有 发行人董事肖伟担任该企业
4
限公司 独立董事
发行人董事曾源担任该企业
5 厦门天马光电子有限公司
董事
6 安徽亚兰德新能源材料股份 发行人独立董事刘峰担任该
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4-1-56
有限公司 企业董事
厦门安纳西管理咨询有限公 发行人独立董事刘峰担任该
7
司 企业董事（2023 年 12 月卸任）
厦门天竺山旅游风景区投资 发行人过去 12 个月内的监事
8
开发有限公司 王燕惠担任该企业董事
发行人过去 12 个月内的监事
9 福建厦门经贸集团有限公司
王燕惠担任该企业副董事长
上海大宗商品仓单登记有限 发行人高级管理人员蔡莹彬
10
责任公司 担任该企业董事
发行人高级管理人员王永清
11 鄂农发（厦门）农产有限公司 曾担任该企业董事（2023 年
12 月卸任）
国贸控股高级管理人员曾挺
12 厦门天马显示科技有限公司
毅担任该企业董事
发行人董事肖伟过去 12 个月
13 福建龙净环保股份有限公司 内曾任该企业独立董事
（2023 年 12 月 29 日卸任）
上海鼓厦论韬管理咨询事务 发行人独立董事戴亦一持股
14
（2024 年 2 月注销） 100%的企业
厦门澍风投资合伙企业（有限 发行人独立董事刘峰担任该
15
合伙） 企业的执行事务合伙人
7. 过去十二个月内曾存在关联情形的其他关联方
经本所律师核查，除上述已披露的关联方外，国贸控股过去十二个月
内直接或者间接控制的除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）构成发行人的关联方。
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4-1-57
8. 其他关联方
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，报告期内与发行人具有
关联情形的其他关联方主要包括：
序
企业名称 关联关系
号
1. 杭州茂国悦盈置业有限公司 国贸控股的合营企业
厦门市万贸悦城物业服务
2. 国贸控股的合营企业
有限公司
福建东南花都置业有限公
3. 国贸控股的联营企业
司
厦门集装箱码头集团有限
4. 2021 年曾为发行人的联营企业
公司
厦门远达国际货运代理有
5. 发行人的联营企业
限公司
6. 厦门黄金投资有限公司 发行人的联营企业
厦门农村商业银行股份有
7. 发行人的联营企业
限公司
众汇同鑫（厦门）企业管理
2021-2022 年为发行人的联营企
有限公司
8. 业，2023 年为国贸控股控制的企
（曾用名众汇同鑫（厦门）
业
投资管理有限公司）
黑龙江农投启润粮食产业
9. 有限公司（曾用名黑龙江农 发行人的联营企业
投国贸粮食产业有限公司）
10. 黑龙江倍丰国贸农业发展 发行人的联营企业
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4-1-58
股份有限公司
11. 江苏启顺粮油有限公司 发行人的联营企业
长江国投供应链管理（湖
12. 发行人的联营企业
北）有限公司
厦门国远同丰置业有限公
13. 国贸控股的联营企业
司
厦门银泰海湾商业管理有
14. 国贸控股的联营企业
限公司
15. 融瑞有限公司 发行人的联营企业
南京悦宁房地产开发有限
16. 国贸控股的联营企业
公司
厦门银泰美岁商业管理有
17. 国贸控股的联营企业
限公司
杭州耀强投资管理有限公
18. 国贸控股的联营企业
司
19. 兴业国际信托有限公司 发行人的联营企业
江西绿志房地产开发有限
20. 国贸控股的联营企业
公司
21. 青岛途乐驰橡胶有限公司 发行人的联营企业
厦门易汇利网络借贷信息 发行人的联营企业，已于 2023 年
22.
中介服务有限公司 7 月注销
23. 世纪证券有限责任公司 发行人的联营企业
抚州硕丰发投置业有限公
24. 国贸控股的联营企业
司
厦门城市云脑智能科技有
25. 发行人的联营企业
限公司
26. 厦门国贸艾迪康医学检验 发行人的联营企业
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 59
4-1-59
实验室有限公司
厦门隆海投资管理有限公
27. 发行人的联营企业
司
28. 厦门润翔达投资有限公司 发行人的联营企业
2021-2022 年为发行人的联营企
厦门望润资产管理有限公
29. 业，2023 年为国贸控股的联营企
司
业
厦门国贸泰和康复医院有
30. 发行人的联营企业
限公司
国兴（厦门）私募基金管理
有限公司（曾用名为国兴
31. 国贸控股的联营企业
（厦门）投资管理有限公
司）
32. 厦门资产管理有限公司 国贸控股的联营企业
2021 年至 2022 年 4 月为国贸控股
33. 物产中大
的联营企业
临夏州厦临经济发展有限
34. 国贸控股的联营企业
公司
众汇同鑫（厦门）投资合伙
35. 国贸控股的联营企业
企业（有限合伙）
厦门天地开发建设集团有 2021 年 1-6 月为发行人重要子公
36.
限公司 司的少数股东
厦门国璟环境工程有限公
37. 国贸控股的联营企业
司
厦门国贸园林工程有限公
38. 国贸控股的联营企业
司
39. 中版信达（厦门）文化传媒 国贸控股的联营企业
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4-1-60
有限公司
40. 厦门闽台轮渡有限公司 国贸控股的联营企业
厦门建达金星投资合伙企
41. 国贸控股的联营企业
业（有限合伙）
厦门国际银行股份有限公
42. 国贸控股的联营企业
司
43. 国贸期货 发行人的联营企业
国贸启润资本管理有限公
44. 发行人的联营企业
司
45. 厦门市供销社集团公司 国贸控股控制的企业
46. 浙江润祥金属有限公司 发行人的联营企业
福建三钢闽光股份有限公
47. 发行人的联营企业
司
派尔特医疗巴西有限责任
48. 发行人的联营企业
公司
山东能源集团国贸发展有
49. 发行人的联营企业
限公司
厦门弘信电子科技集团股 过去 12 个月国贸控股控制下企业
份有限公司 海翼集团持有该公司 5%以上股
50.
份。截至 2023 年 12 月 31 日，海
翼集团已减持至 4.03%。
(二) 经本所律师核查，根据容诚审字[2022]361Z0201 号《审计报告》、容诚
审字[2023]361Z0225 号《审计报告》及容诚审字[2024]361Z0274 号《审
计报告》、发行人 2023 年年度报告及发行人的确认，发行人及其控股子
公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易情况如下：
1. 采购商品/接受劳务
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4-1-61
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
采购 PTA、煤炭、
物产中大 - 114,534.94 351,201.37
矿等
厦门黄金投资 采购铜、白银、
- - 19,226.64
有限公司 铝等
厦门远达国际
货代服务/接受
货运代理有限 140.51 1,195.94 2,348.77
劳务
公司
采购商品/接受
国贸地产集团 4,944.08 7,847.16 1,744.38
劳务
国贸地产 托管服务 - - 1,736.49
厦门市万贸悦
物业管理/接受
城物业服务有 320.39 390.72 1,527.47
劳务
限公司
物业管理、船员
国贸资本 派遣服务、接受 196.40 - 1,296.39
劳务
采购钢材、灯具
厦门信达 4,047.55 3,567.07 608.24
等
厦门润翔达投
采购钢材 - - 225.01
资有限公司
厦门集装箱码
头集团有限公 码头服务 - - 86.23
司
厦门国贸教育 培训服务/接受
1,862.72 2,317.16 65.86
集团有限公司 劳务
厦门国贸园林
植物养护 - - 43.66
工程有限公司
厦门国贸会展 展会服务/接受
415.35 304.29 33.07
集团有限公司 劳务
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 62
4-1-62
厦门国贸艾迪
核酸检测/接受
康医学检验实 7.94 0.59 13.13
劳务
验室有限公司
厦门国璟环境
装饰服务 - - 8.59
工程有限公司
中版信达（厦
门）文化传媒有 安装服务 - - 4.25
限公司
中红普林 采购防疫物资 - 0.07 3.65
世纪证券有限 佣金手续费/接
2.40 15.13 1.23
责任公司 受劳务
黑龙江倍丰国
贸农业发展股 采购商品 5,660.00 32,968.12 -
份有限公司
黑龙江农投启
润粮食产业有
限公司（曾用名
采购商品 - 15,370.95 -
黑龙江农投国
贸粮食产业有
限公司）
采购商品/接受
海翼集团 641.96 2,485.42 -
劳务
江苏启顺粮油
采购商品 4,725.63 777.98 -
有限公司
长江国投供应
链管理（湖北） 采购商品 11,623.86 - -
有限公司
厦门市供销社
采购商品 16,068.92 - -
集团公司
国贸期货 接受劳务 1,744.31 - -
福建三钢闽光
采购商品 54,798.33 - -
股份有限公司
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 63
4-1-63
鄂农发（厦门）
采购商品 11,283.06 - -
农产有限公司
浙江润祥金属
采购商品 4,708.28 - -
有限公司
国贸启润资本
采购商品 313.86 - -
管理有限公司
信息信达 采购商品 20.05 - -
中国正通汽车
服务控股有限 接受劳务 4.74 - -
公司
厦门国贸泰和
采购商品/接受
康复医院有限 2.07 - -
劳务
公司
国贸控股 采购商品 0.75 - -
2. 出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售钢材、锌锭、
物产中大 - 100,107.74 537,277.84
铁矿等
青岛途乐驰橡 销售天然橡胶、
- 675.27 38,799.09
胶有限公司 物流服务
销售铁矿、煤炭
厦门信达 5,451.33 7,281.10 25,656.36
等、物流服务
厦门黄金投资 销售白银、电解
- 0.20 8,892.77
有限公司 铜等
厦门润翔达投
销售钢材 - 1,792.67 1,860.48
资有限公司
南京悦宁房地
销售代理费等 - - 699.5
产开发有限公
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 64
4-1-64
司
国兴（厦门）私
募基金管理有
限公司（曾用名
咨询服务收入 - - 491.92
为国兴（厦门）
投资管理有限
公司）
厦门望润资产 保理利息收入、
- 49.04 114.52
管理有限公司 提供劳务
出售商品、融资
中红普林 312.46 2,473.93 67.75
租赁收入等
物流服务等/提
国贸地产集团 51.76 24.38 59.02
供劳务
商品销售/物流
国贸资本 890.80 - 58.75
服务等
厦门远达国际
提供劳务/仓储
货运代理有限 153.49 137.21 42.03
服务等
公司
厦门农村商业
银行股份有限 商品销售 - - 13.50
公司
厦门国贸艾迪
商品
康医学检验实 - 0.86 7.60
销售等
验室有限公司
厦门国贸教育 提供劳务/商品
- 2,337.54 3.58
集团有限公司 销售等
厦门国贸泰和
康复医院有限 商品销售 - 11.17 1.73
公司
厦门资产管理
保理业务收入 - - 1.29
有限公司
装修代建收入、
国贸控股 109.18 88.84 0.45
商品
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 65
4-1-65
销售、提供劳务
等
厦门国贸会展 商品
0.61 0.32 0.29
集团有限公司 销售等
世纪证券有限
手续费收入 - - 0.08
责任公司
厦门城市云脑
智能科技有限 商品销售 0.97 9.42 0.08
公司
江苏启顺粮油
出售商品 10,843.66 24,916.65 -
有限公司
出售商品/提供
海翼集团 1,115.53 12,453.51 -
劳务
长江国投供应
链管理（湖北） 出售商品 20,425.36 11,607.60 -
有限公司
黑龙江农投启
润粮食产业有
限公司（曾用名
出售商品 - 9,908.26 -
黑龙江农投国
贸粮食产业有
限公司）
厦门市供销社
出售商品 752.22 4,722.69 -
集团公司
黑龙江倍丰国
出售商品/提供
贸农业发展股 166.15 584.43 -
劳务
份有限公司
厦门闽台轮渡
出售商品 29.02 22.60 -
有限公司
中国正通汽车
服务控股有限 出售商品 16.19 - -
公司
鄂农发（厦门） 提 供 劳 务 / 出 售 2,866.80 - -
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 66
4-1-66
农产有限公司 商品
信息信达 销售商品 9.54 - -
福建三钢 闽 光
出售商品 433,243.73 - -
股份有限公司
派尔特医 疗 巴
西有限责 任 公 出售商品 2,156.22 - -
司
山东能源 集 团
国贸发展 有 限 出售商品 386.06 - -
公司
国兴（厦 门 ）
私募基金 管 理
有限公司 （ 曾
用名为国兴 出售商品 299.38 - -
（厦门） 投 资
管理有限公
司）
厦门弘信 电 子
科技集团 股 份 出售商品 127.34 - -
有限公司
国贸启润 资 本 出售商品/提供
50.98 - -
管理有限公司 劳务
国贸期货 出售商品 0.11 - -
3. 关联受托管理
2023 年度确认
委托方名称 受托方名称 受托起始日 受托终止日
的托管收益收益
2023 年 2023 年
海翼集团 厦门国贸 986.93
1月1日 12 月 31 日
4. 关联租赁
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 67
4-1-67
(1) 发行人作为出租方
单位：万元
租金金额
承租方 租赁物
2023 年度 2022 年度 2021 年度
厦门银泰海湾
房屋及建
商业管理有限 4,596.13 3,360.46 3,647.72
筑物
公司
厦门银泰美岁
房屋及建
商业管理有限 2,062.69 1,056.08 2,513.97
筑物
公司
房屋及建
厦门信达 1,578.61 1,410.31 1,427.92
筑物
房屋及建
国贸控股 1,054.35 1,054.35 976.27
筑物
房屋及建
国贸资本 653.64 84.51 423.81
筑物
世纪证券有限 房屋及建
349.99 154.51 242.30
责任公司 筑物
厦门黄金投资 房屋及建
- 15.69 101.47
有限公司 筑物
厦门国贸教育 房屋及建
44.31 29.73 20.78
集团有限公司 筑物
众汇同鑫（厦
门）企业管理有
限公司（曾用名 房屋及建
9.86 13.81 8.73
众汇同鑫（厦 筑物
门）投资管理有
限公司）
国兴（厦门）私
募基金管理有
限公司（曾用名 房屋及建
8.21 8.21 7.61
为国兴（厦门） 筑物
投资管理有限
公司）
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 68
4-1-68
房屋及建
国贸地产集团 1,445.10 1,193.83 -
筑物
厦门隆海投资 房屋及建
2.33 2.23 2.16
管理有限公司 筑物
房屋及建
中红普林 - 11.58 18.22
筑物
厦门国贸会展 房屋及建
- 14.52 -
集团有限公司 筑物
房屋及建
国贸地产 - - 454.45
筑物
房屋及建
国贸期货 361.36 - -
筑物
国贸启润资本 房屋及建
136.93 - -
管理有限公司 筑物
中国正通汽车
房屋及建
服务控股有限 27.83 - -
筑物
公司
房屋及建
海翼集团 2.56 - -
筑物
厦门国贸控股
房屋及建
集团财务有限 7.36 - -
筑物
公司
(2) 发行人作为承租方
单位：万元
租金金额
出租方 租赁物
2023 年度 2022 年度 2021 年度
厦门国贸会展
房屋及建筑物 291.00 381.20 490.51
集团有限公司
5. 关联担保
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 69
4-1-69
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
黑龙江倍丰国
2022 年 8
厦门国贸 贸农业发展股 4,900.00 2024 年 2 月 2 日 否
月3日
份有限公司
黑龙江倍丰国
2022 年 8
厦门国贸 贸农业发展股 4,900.00 2024 年 1 月 2 日 否
月 31 日
份有限公司
厦门国贸泰
2023 年 5
厦门国贸 和康复医院 394.26 2026 年 5 月 26 日 否
月 26 日
有限公司
2021 年 4
厦门国贸 国贸地产 20,000.00 2023 年 4 月 26 日 是
月 26 日
2020 年 3
厦门国贸 国贸地产 30,000.00 2023 年 3 月 6 日 是
月6日
合肥天同地产 2020 年 4
厦门国贸 10,000.00 2023 年 4 月 12 日 是
有限公司 月 13 日
合肥天同地产 2020 年 4
厦门国贸 20,000.00 2023 年 4 月 26 日 是
有限公司 月 27 日
厦门东山悦地 2019 年 3
厦门国贸 62,878.27 2022 年 3 月 4 日 是
产有限公司 月8日
厦门东山悦地 2020 年 6
厦门国贸 17,028.80 撤销监管为止 是
产有限公司 月 24 日
厦门润悦雅颂
2020 年 8
厦门国贸 房地产有限公 42,865.01 2023 年 8 月 26 日 是
月 27 日
司
厦门润悦雅颂
2020 年 10
厦门国贸 房地产有限公 23,070.46 2023 年 8 月 20 日 是
月 23 日
司
厦门望润资产 2021 年 6 2023 年 8 月
厦门国贸 3,850.00 是
管理有限公司 月1日 30 日
厦门国贸 厦门望润资产 8,750.00 2022 年 1 2023 年 8 月 30 日 是
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 70
4-1-70
管理有限公司 月 18 日
厦门望润资产 2021 年 11
厦门国贸 2,100.00 2023 年 8 月 3 日 是
管理有限公司 月4日
厦门望润资产 2022 年 5
厦门国贸 3,500.00 2023 年 8 月 2 日 是
管理有限公司 月7日
厦门望润资产 2022 年 7
厦门国贸 3,500.00 2023 年 8 月 28 日 是
管理有限公司 月5日
福州榕贸房地 2020 年 7
厦门国贸 44,800.00 2023 年 7 月 1 日 是
产有限公司 月2日
福州榕洋房地 2021 年 4
厦门国贸 17,000.00 2024 年 4 月 21 日 是
产有限公司 月 20 日
2018 年 12 2021 年 12 月
国贸地产 厦门国贸 50,000.00 是
月 27 日 27 日
注：①发行人于 2021 年 6 月将持有的厦门国贸房地产有限公司 100%股权出售给发
行人控股股东国贸控股。厦门国贸房地产有限公司股权转让后，发行人对厦门国贸
房地产有限公司及其控股子公司存量担保的性质由“对控股子公司的担保”变更为
“对关联方的担保”。2021 年 6 月 28 日发行人股东大会审议通过《关于因出售资
产形成关联担保暨解决方案的议案》，同意：本次交易股权交割日后的 60 个工作
日内，通过变更担保主体等担保权人认可的方式，尽可能解除发行人的担保责任；
在担保权人同意按照以上方式解除发行人已提供的担保之前，以及上述期限届满确
因客观条件限制无法解除发行人担保责任的担保，国贸控股向发行人提供连带责任
保证，作为反担保措施。国贸控股已向发行人提供连带责任保证，担保权人变更的
手续正在推进中。
截至 2023 年 12 月 31 日，厦门国贸房地产有限公司中期票据（50,000 万元）、合
肥天同地产有限公司债权投资计划第二期（20,000 万元）已结清，发行人的担保责
任已解除。
②厦门望润资产管理有限公司原为发行人持股 35%的联营企业，发行人与其控股股
东双方按照出资及权益股比，对厦门望润资产管理有限公司的授信融资提供担保。
2023 年，发行人将持有的厦门望润资产管理有限公司股权进行转让，厦门望润资产
管理有限公司已于 2023 年 8 月办理完成担保主体变更，发行人的担保责任已解除。
③黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公司为发行人持股 49%的联营企业，发行人与
其控股股东双方按照出资及权益股比，对黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公司的
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 71
4-1-71
授信融资提供担保。
④厦门国贸泰和康复医院有限公司为发行人持股 39.43%的联营企业，发行人按照出
资及权益股比，对厦门国贸泰和康复医院有限公司的授信融资提供担保。
6. 关联方资金拆借
(1) 关联方资金拆入
单位：万元
2023 年拆入 2022 年拆入 2021 年拆入
拆入主体 关联方
金额 金额 金额
厦门易汇利网络借贷信
厦门国贸 - - 9,800.00
息中介服务有限公司
厦门国贸 融瑞有限公司 - 347.78 1,098.80
厦门国贸 国贸控股 2,741,819.00 1,807,000.00 2,403,679.33
厦门国贸京东数字科技
厦门国贸 - - 843.90
有限公司
杭州茂国悦盈置业有限
厦门国贸 - - 35,500.00
公司
南京悦宁房地产开发有
厦门国贸 - - 10,200.00
限公司
江西绿志房地产开发有
厦门国贸 - - 3,623.56
限公司
国贸控股（香港）投资
厦门国贸 215,858.44 59,019.16 -
有限公司
厦门国贸 国贸资本 16,976.94 - -
(2) 关联方资金拆出
单位：万元
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 72
4-1-72
2023 年拆出 2022 年拆出金 2021 年拆出
拆出主体 关联方
金额 额 金额
厦门国贸 融瑞有限公司 - - 27.36
杭州耀强投资管理有限公
厦门国贸 - - 963.42
司
厦门国远同丰置业有限公
厦门国贸 - - 14,044.00
司
抚州硕丰发投置业有限公
厦门国贸 - - 820.94
司
厦门国贸天
厦门天地开发建设集团有
同房地产有 - - 32,128.00
限公司
限公司
7. 关联方资产转让、共同对外投资、关联债权转让
单位：万元
年份 关联方 关联交易内容 交易价格
厦门国贸金融控股有限公司将持有
2023 年度 国贸资本 的厦门望润资产管理有限公司 35%股 36,745.05
权转让予国贸资本。
厦门国贸金融控股有限公司将持有
的众汇同鑫（厦门）企业管理有限公
2023 年度 国贸资本 司（曾用名为众汇同鑫（厦门）投资 1,050.06
管理有限公司）40%股权转让予国贸
资本。
厦门国贸金融控股有限公司将持有
的众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有
2023 年度 国贸资本 12,379.01
限合伙）23.40%财产份额转让予国贸
资本。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 73
4-1-73
厦门国贸及其子公司将持有的福建
金海峡融资担保有限公司 100%股权、
深圳金海峡融资租赁有限公司 100%
股权、福建金海峡典当有限公司 93%
股权、深圳金海峡商业保理有限公司
90%股权、厦门金海峡小额贷款有限 181,472.01（含
2023 年度 国贸资本
公司 49%股权、厦门国贸恒信供应链 过渡期损益）
服务有限公司（现已更名为厦门国贸
恒信融资租赁有限公司）100%股权、
厦门恒沣融资租赁有限公司 100%股
权及厦门恒鑫小额贷款有限公司 34%
股权转让予国贸资本。
厦门国贸将持有的国贸期货 51%股权
72,034.89（含
2023 年度 国贸资本 及国贸启润资本管理有限公司 25%股
过渡期损益）
权转让予国贸资本。
国贸期货全体股东分别按照各自持
股比例向国贸期货增资 50,000 万元。
2023 年度 国贸资本 厦门国贸及全资子公司厦门启润实 24,500
业 有 限 公 司 按 照 49% 股 权 比 例 以
24,500 万元参与本次增资。
13,371.06 万元
国贸启润（上海）有限公司和深圳启
加上截至交割
厦门国贸华瑞投 润实业有限公司将持有的的江苏润
日前持有该财
资有限公司、厦门 同并赢股权投资合伙企业（有限合
2023 年度 产份额期间费
国贸鑫新投资管 伙）合计 43.88%的财产份额，转让给
用（包含年化
理有限公司 厦门国贸华瑞投资有限公司和厦门
5% 的 期 间 费 用
国贸鑫新投资管理有限公司。
等）的价格
厦门建达金星投 厦门国贸控股子公司将对第三方的
2022 年度 资合伙企业（有限 债权转让予厦门建达金星投资合伙 23,142.18
合伙） 企业（有限合伙）。
厦门国贸控股子公司将对第三方的
厦门望润资产管
2022 年度 债权转让予厦门望润资产管理有限 7,178.00
理有限公司
公司。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 74
4-1-74
厦门国贸及厦门启润实业有限公司
2021 年度 国贸控股 将持有的国贸地产 100%股权转让予 602,020.97
国贸控股。
厦门国贸将持有的厦门国贸发展有
2021 年度 国贸控股 51,146.76
限公司 51%股权转让予国贸控股。
厦门国贸将持有的厦门美岁超市有
厦门国贸商业管
限公司 100%股权、厦门美岁供应链有
理有限公司、厦门
2021 年度 限公司 100%股权转让予厦门国贸商 1,058.80
悦浩企业咨询有
业管理有限公司、厦门悦浩企业咨询
限公司
有限公司。
厦门国贸将持有的厦门美宝科技有
厦门国贸商业管
2021 年度 限公司 60%股权转让予厦门国贸商业 73.09
理有限公司
管理有限公司。
厦门国贸将持有的厦门银泰海湾商
厦门国贸商业管 业管理有限公司 49%股权、厦门银泰
2021 年度 1,933.26
理有限公司 美岁商业管理有限公司 49%股权转让
予厦门国贸商业管理有限公司。
8. 关联方应收应付
根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]361Z0201 号《审计报告》、
容诚审字[2023]361Z0225 号《审计报告》及容诚审字[2024]361Z0274
号《审计报告》、发行人 2023 年年度报告及发行人的确认，于报告
期各期期末，上述 1-7 项日常关联交易中产生的关联方应收应付款款
项账面余额如下：
(1) 关联方应收
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 75
4-1-75
厦门弘信电子
应收账款 科技集团股份 7,438.56 - -
有限公司
派尔特医疗巴
应收账款 西有限责任公 4,036.62 - -
司
福建三钢闽光
应收账款 539.16 - -
股份有限公司
江苏启顺粮油
应收账款 7.99 - -
有限公司
应收款项融 福建三钢闽光
505.00 - -
资 股份有限公司
福建三钢闽光
预付款项 3,694.10 - -
股份有限公司
厦门市供销社
预付款项 2,600.00 - -
集团公司
厦门海翼集团
其他应收款 1,010.19 - -
有限公司
国贸启润资本
其他应收款 508.04 - -
管理有限公司
福建三钢闽光
其他应收款 49.92 - -
股份有限公司
长江国投供应
其他应收款 链管理（湖北） 42.84 - -
有限公司
青岛途乐驰橡
应收账款 610.44 610.44 5,661.90
胶有限公司
应收账款 物产中大 - - 46.19
应收账款 国贸资本 12.65 - -
厦门远达国际
应收账款 货运代理有限 8.35 18.64 5.24
公司
应收账款 国贸控股 6.09 - 2.98
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 76
4-1-76
应收账款 厦门信达 5.94 6.07 3.44
应收账款 国贸地产集团 2.40 - 101.41
厦门国贸教育
应收账款 - - 0.60
集团有限公司
国兴（厦门）
私募基金管理
有限公司
应收账款 （曾用名为国 - - 417.15
兴（厦门）投
资管理有限公
司）
长江国投供应
应收账款 链管理（湖北） - 432.15 -
有限公司
厦门闽台轮渡
应收账款 - 1.24 -
有限公司
厦门银泰美岁
应收账款 商业管理有限 25.86 - -
公司
应收账款 海翼集团 6.12 - -
应收账款 信息信达 0.09 - -
预付款项 物产中大 - - 1,616.09
厦门国贸会展
预付款项 57.62 - 34.86
集团有限公司
预付款项 国贸地产集团 - - 177.00
黑龙江倍丰国
预付款项 贸农业发展股 1,691.49 547.54 -
份有限公司
预付款项 国贸期货 22.01 - -
预付款项 信息信达 4.08 - -
其他应收款 国贸资本 894.24 - -
厦门国贸会展
其他应收款 10.00 10.00 10.00
集团有限公司
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 77
4-1-77
厦门远达国际
其他应收款 货运代理有限 - - 0.07
公司
厦门集装箱码
其他应收款 头集团有限公 - - 1.04
司
其他应收款 国贸期货 152,563.71 - -
(2) 关联方应付
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
福建三钢闽光
应付票据 44,378.43 - -
股份有限公司
鄂农发（厦门）
应付账款 7,323.76 - -
农产有限公司
福建三钢闽光
应付账款 1,798.26 - -
股份有限公司
应付账款 信息信达 12.01 - -
厦门市供销社
应付账款 0.4 - -
集团公司
福建三钢闽光
合同负债 75,068.77 - -
股份有限公司
厦门市供销社
合同负债 6,390.34 - -
集团公司
黑龙江倍丰国
合同负债 贸农业发展股 5.52 - -
份有限公司
山东能源集团
合同负债 国贸发展有限 2.44 - -
公司
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 78
4-1-78
厦门海翼集团
其他应付款 24.33 - -
有限公司
厦门国贸控股
其他应付款 集团财务有限 2.21 - -
公司
其他应付款 信息信达 0.99 - -
应付账款 国贸资本 66.67 - 215.49
应付账款 物产中大 - - 203.47
厦门市万贸悦
应付账款 城物业服务有 35.97 - -
限公司
厦门国贸会展
应付账款 0.33 - -
集团有限公司
应付账款 厦门信达 - 71.62 -
应付账款 国贸地产集团 8.45 168.05 -
长江国投供应
应付账款 链管理（湖北） 0.14 164.33 -
有限公司
厦门国贸教育
应付账款 123.68 211.35 -
集团有限公司
应付账款 海翼集团 0.40 3.93 -
合同负债 物产中大 - - 7,541.93
合同负债 海翼集团 0.53 330.08 -
中国正通汽车
合同负债 服务控股有限 - 15.93 -
公司
合同负债 中红普林 51.89 - -
合同负债 长江国投供应
链管理（湖北） 547.17 - -
有限公司
鄂农发（厦门）
合同负债 3,705.52 - -
农产有限公司
合同负债 厦门信达 12.45 - -
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 79
4-1-79
厦门银泰美岁
预收款项 商业管理有限 - 139.09 213.84
公司
厦门银泰海湾
预收款项 商业管理有限 1,027.01 1,271.05 -
公司
世纪证券有限
预收款项 - 70.51 -
责任公司
预收款项 国贸地产集团 1.72 1.76 -
预收款项 厦门信达 - 2.35 -
应付货币保 厦门黄金投资
- 4.12 1,017.40
证金 有限公司
应付货币保 世纪证券有限
- 303.69 300.12
证金 责任公司
应付货币保
厦门信达 - 0.41 1.24
证金
应付货币保
国贸资本 - - 0.30
证金
应付货币保
中红普林 - 0.10 0.10
证金
应付货币保 厦门国贸教育
- 0.30 -
证金 集团有限公司
厦门易汇利网
络借贷信息中
其他应付款 - 9,800.00 9,800.00
介服务有限公
司
其他应付款 国贸地产集团 743.60 1,334.88 2,065.04
厦门银泰海湾
其他应付款 商业管理有限 500.00 875.37 1,384.80
公司
其他应付款 融瑞有限公司 1,410.57 1,446.58 1,098.80
其他应付款 国贸地产 - - 974.34
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 80
4-1-80
厦门银泰美岁
其他应付款 商业管理有限 503.00 503.00 500.00
公司
其他应付款 厦门信达 246.94 234.28 258.26
众汇同鑫（厦
门）投资合伙
其他应付款 - - 226.71
企业（有限合
伙）
其他应付款 国贸控股 170.85 170.85 170.85
世纪证券有限
其他应付款 1.14 24.53 35.48
责任公司
厦门国贸会展
其他应付款 48.69 66.88 29.57
集团有限公司
厦门国远同丰
其他应付款 - - 29.28
置业有限公司
厦门黄金投资
其他应付款 - 8.24 16.47
有限公司
厦门市万贸悦
其他应付款 城物业服务有 - - 8.66
限公司
其他应付款 国贸资本 491.68 13.08 7.91
厦门国贸教育
其他应付款 4.87 5.50 3.01
集团有限公司
众汇同鑫（厦
门）企业管理
有限公司（曾
其他应付款 用名众汇同 1.53 1.53 1.53
鑫（厦门）投
资管理有限
公司）
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 81
4-1-81
国兴（厦门）
私募基金管理
有限公司（曾
其他应付款 用名为国兴 1.33 1.33 0.47
（厦门）投资
管理有限公
司）
厦门隆海投资
其他应付款 0.38 0.38 0.38
管理有限公司
其他应付款 国贸期货 69.44 - -
国贸启润资本
其他应付款 82.57 - -
管理有限公司
中国正通汽车
其他应付款 服务控股有限 2.04 - -
公司
9. 其他关联交易
2021 年度，厦门国贸与厦门农村商业银行股份有限公司交易业务涉
及存款和理财业务，2021 年末存款和理财产品余额为 118,300.18 万
元，2021 年度发生理财收益 91.44 万元。
2021 年度，厦门国贸与厦门农村商业银行股份有限公司交易业务涉
及资产转让，受让金额为 817 万元。
2021 年度，厦门国贸以自有资金购买兴业国际信托有限公司的信托
产品，2021 年末持有信托产品余额为 835.01 万元，2021 年度发生信
托产品收益 509.18 万元。
2022 年度，厦门国贸与厦门农村商业银行股份有限公司交易业务涉
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 82
4-1-82
及存款和理财业务，2022 年末存款和理财产品余额为 899.09 万元，
2022 年度发生理财收益 287.67 万元。
2022 年度，厦门国贸与厦门农村商业银行股份有限公司交易业务涉
及资产转让，受让金额为 2,487.88 万元。
2022 年度，厦门国贸以自有资金购买兴业国际信托有限公司的信托
产品，2022 年末持有信托产品余额为 2,657.89 万元，2022 年度发生
信托产品收益 425.78 万元。
2022 年度，厦门国贸以自有资金购买世纪证券有限责任公司的资管
产品，2022 年末持有资管产品余额为 0 万元，2022 年度发生资管产
品收益 2.89 万元。
2023 年度，厦门国贸与厦门农村商业银行股份有限公司交易业务涉
及存款业务，2023 年末存款余额为 832.95 万元，2023 年度发生存款
利息收入 286.01 万元。
2023 年度，厦门国贸与厦门国际银行股份有限公司交易业务涉及存
款业务和贷款业务，2023 年末存款余额为 5,199.99 万元，贷款业务
余额为 90,000.00 万元。2023 年度发生存款利息收入 14.59 万元，
发生贷款利息支出 193.67 万元。
2023 年度，厦门国贸与厦门国贸控股集团财务有限公司交易业务涉
及存款业务和贷款业务等，2023 年末存款余额为 72,156.81 万元，
贷款业务余额为 93,000.00 万元。2023 年度发生存款利息收入 206.00
万元，发生贷款利息支出 197.13 万元。2023 年度，厦门国贸通过厦
门国贸控股集团财务有限公司开具承兑汇票 60,000.00 万元并贴现，
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 83
4-1-83
发生财务费用支出 337.22 万元。
2023 年度，厦门国贸以自有资金购买世纪证券有限责任公司的资产
管理产品，2023 年末持有资产管理产品余额为 0 万元，2023 年度发
生资产管理产品收益 111.49 万元。
2023 年度，厦门国贸以自有资金购买兴业国际信托有限公司的信托
产品，2023 年末持有信托产品余额为 0 万元，2023 年度发生信托产
品收益 422.51 万元。
2023 年度，厦门国贸与国贸启润资本管理有限公司发生期权交易业
务，2023 年 6-12 月发生期权业务损益-1,974.47 万元。
(三) 经本所律师核查，发行人就上述关联交易均已履行关联交易决策程序，
发行人独立董事已经就该等关联交易发表意见，发行人之董事会和股东
大会就该等关联交易进行相关审议时关联董事和关联股东均回避未参加
表决。本所律师认为，发行人在上述关联交易的决策程序中已经采取了
必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害
发行人以及其他股东利益的情形。
(四) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》规定了关联方和
关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决
策权限等，本所律师认为发行人有关关联交易的公允决策程序已经明确。
(五) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门国贸与其实际
控制人厦门市国资委不存在同业竞争情形；厦门国贸与控股股东及其控
制的其他企业间不存在对厦门国贸构成重大不利影响的同业竞争。具体
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 84
4-1-84
详见本补充法律意见书关于审核问询问题 5 的回复内容。
(六) 经本所律师核查，发行人本次募投项目实施后将不会导致新增构成重大
不利影响的同业竞争的情形。具体详见本补充法律意见书关于审核问询
问题 5 的回复内容。
七. 发行人的主要资产
(一) 发行人的主要境内不动产
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其主要控股子公司
在中国境内拥有房屋建筑面积超过 100 平方米的不动产权共 77 处，其不
动产权证情况详见本补充法律意见书附件一。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人及其
主要控股子公司在中国境内拥有房屋建筑面积超过 100 平方米的土地使
用权和房屋所有权中，共有 6 处存在抵押情形，均系由发行人为其与中
国建设银行股份有限公司厦门市分行签订的《单位购房贷款合同》下的
借款提供抵押担保。根据发行人提供的贷款结清证明，前述贷款合同项
下贷款已结清，相关资产正在办理解除抵押手续。因此，上述不动产抵
押情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
经本所律师核查，根据厦门市自然资源和不动产权属档案中心出具的《厦
门市不动产登记信息查询结果》、发行人提供的资料及发行人的确认，
上述不动产中共有 8 处存在被法院查封的情形，均系因发行人及其控股
子公司作为案件原告向法院申请对被告进行财产保全时，以前述不动产
对财产保全措施提供担保。前述不动产仍处于正常使用状态，不会对发
行人的生产经营产生重大不利影响。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 85
4-1-85
经本所律师核查，根据发行人提供的资料并经发行人确认，上述不动产
中有 1 处房产因历史原因未取得土地使用权证。因上述房屋作为员工宿
舍使用，面积较小、可替代性高，不会对发行人的经营业务活动产生重
大不利影响。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司目前合法拥
有的上述主要不动产权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二) 发行人的主要境内知识产权
1. 主要商标
经本所律师核查，根据发行人及其主要控股子公司提供的商标注册
证、本所律师于国家知识产权局商标局下属中国商标网的查询结果及
发行人的确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其主要控股子公
司主要拥有 404 项境内注册商标，详见本补充法律意见书附件二。
经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司上述主要商标合法、有
效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 主要作品著作权
经本所律师核查，根据发行人提供的作品登记证书、本所律师于中国
版权保护中心下属著作权登记公告系统的查询及发行人的确认，截至
2023 年 12 月 31 日，发行人及其主要控股子公司新增 1 项境内作品
著作权，具体如下：
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 86
4-1-86
序 作品
著作权人 登记号 作品完成日 首次发表日
号 名称
爱与梦 国作登字 2005 年 12 月 2005 年 12 月
1 厦门国贸
飞翔 -2023-F-00253473 25 日 25 日
经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司拥有的上述主要作品著
作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 发行人的主要控股子公司
1. 经本所律师核查，根据发行人提供的工商登记资料、注册登记资料等
相关文件以及本所律师通过网络公开信息的查询并经发行人确认，截
至 2023 年 12 月 31 日，发行人共有 8 家主要控股子公司（即总资产、
净资产、营业收入或净利润任一财务指标在报告期各期均占厦门国贸
合并口径相应财务指标 5%以上的控股子公司）。该等子公司的基本
情况如下：
(1) 香港宝达
公司名称 宝达投资（香港）有限公司
公司编号 143030
住所 香港金钟道 89 号力宝中心一座 32 楼 C 室
成立日期 1984 年 10 月 30 日
业务性质 贸易、投资、船舶租赁、融资租赁
(2) 国贸新加坡有限公司
公司名称 ITG RESOURCES（SINGAPORE） PTE.LTD.
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 87
4-1-87
3 Anson Road, #30-01 Springleaf
住所
Tower, Singapore （079909）
注册资本 1,000 万美元
成立日期 2013 年 10 月 21 日
经营范围 各类商品进出口贸易
(3) 厦门悦柏企业管理咨询有限公司
公司名称 厦门悦柏企业管理咨询有限公司
统一社会信用代
91350206MA32XJ9U9M
码
厦门市翔安区新店镇洞庭路 9 号华论南
住所
商大厦 B 幢 802-49
法定代表人 余励洁
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 6 月 11 日
营业期限 2019 年 6 月 11 日至 2069 年 6 月 10 日
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 企业管理咨询；房地产开发经营。
(4) 厦门浦悦房地产有限公司
公司名称 厦门浦悦房地产有限公司
统一社会信用代
91350200MA33TEND49
码
厦门市翔安区新店镇洞庭路 9 号华论南
住所
商大厦 B 幢 802-52
法定代表人 余励洁
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 88
4-1-88
注册资本 10,000 万元
成立日期 2020 年 4 月 28 日
营业期限 2020 年 4 月 28 日至 2070 年 4 月 27 日
有限责任公司（非自然人投资或控股的
公司类型
法人独资）
经营范围 房地产开发经营。
(5) 漳州雅悦企业管理咨询有限公司
公司名称 漳州雅悦企业管理咨询有限公司
统一社会信用代
91350603MA31LQ0P38
码
漳州市龙文区漳华东路 152 号国贸润园
住所
35#207 室
法定代表人 余励洁
注册资本 10,000 万元
成立日期 2018 年 4 月 12 日
营业期限 2018 年 4 月 12 日至 2068 年 4 月 11 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询服务。（依法须经批准的
经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
(6) 厦门悦垚投资有限公司
公司名称 厦门悦垚投资有限公司
统一社会信用代
91350200MA34E1N875
码
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 89
4-1-89
厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A
住所
栋 1801-20 单元
法定代表人 余励洁
注册资本 10,000 万元
成立日期 2020 年 7 月 23 日
营业期限 2020 年 7 月 23 日至 2070 年 7 月 22 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
(7) 厦门国贸金融控股有限公司
公司名称 厦门国贸金融控股有限公司
统一社会信用代
9135020530315922X5
码
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区
住所 （保税港区）海景东路 18 号 2 层 A01 单
元之一零三
法定代表人 詹文学
注册资本 165,000 万元
成立日期 2015 年 4 月 2 日
营业期限 2015 年 4 月 2 日至 2065 年 4 月 1 日
公司类型 其他有限责任公司
接受金融机构委托从事金融信息技术外
包、金融业务流程外包及金融知识流程
经营范围
外包；对第一产业、第二产业、第三产
业的投资（法律、法规另有规定除外）；
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 90
4-1-90
投资管理（法律、法规另有规定除外）；
资产管理（法律、法规另有规定除外）；
社会经济咨询（不含金融业务咨询）；
信用服务（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明商务服务业（不含需经许可
审批的项目）。
(8) 国贸兴盈（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
国贸兴盈（厦门）投资合伙企业（有限
企业名称
合伙）
统一社会信用代
91350206MA34HFXY8R
码
厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A
住所
栋 1301-7 单元
执行事务合伙人 厦门国贸投资有限公司
注册资本 250,100 万元
成立日期 2020 年 8 月 17 日
营业期限 2020 年 8 月 17 日至 2027 年 8 月 16 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；
企业总部管理；市场调查；信息咨询服
经营范围 务（不含许可类信息咨询服务）；企业
管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
基于上述核查，本所律师认为，发行人拥有之上述主要控股子公司的权
益合法、有效，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 91
4-1-91
(四) 经本所律师核查，根据发行人 2023 年年度报告以及发行人的确认，截至
2023 年 12 月 31 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计
4,988,218,694.28 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、
办公设备、电子设备等。
八. 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查并经发行人确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重大影响的主要
合同情况如下：
1. 借款合同及其担保合同
经本所律师核查并经发行人确认，截至 2023 年 12 月 31 日，厦门国
贸及其主要控股子公司正在履行或将要履行的金额在 20 亿元以上的
借款合同及其担保合同详见本补充法律意见书附件三。
2. 对外担保合同
经本所律师核查并经发行人确认，截至 2023 年 12 月 31 日，厦门国
贸及其控股子公司正在履行或将要履行的对厦门国贸生产经营有重
大影响的对外担保合同情况详见本补充法律意见书附件四。
3. 采购合同
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，厦门国贸及其控股子公
司新增的正在履行或将要履行的合同金额在 1 亿元以上的主要采购
合同主要如下：
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 92
4-1-92
序 签署 合同金额
供应商 合同标的 签订时间
号 主体 （含税）
厦门国
唐山旭阳
贸启能 2023 年 10
1 物产有限 焦炭 399,624,300 元
有限公 月 20 日
公司
司
德天（海
南）钢铁国 厦门 2023 年 12
2 热轧卷板 129,105,000 元
际贸易有 国贸 月 22 日
限公司
广 西 翅 翼 海南国 热轧角钢、
2023 年 12
3 钢 铁 有 限 贸有限 热轧槽钢、 105,630,000
月3日
公司 公司 热轧工字钢
4. 销售合同
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，厦门国贸及其控股子公
司新增的正在履行或将要履行的合同金额在 1 亿元以上的主要销售
合同主要如下：
序 签署 合同金额 签订
客户 合同标的
号 主体 （含税） 时间
参照上海期货
巴彦淖尔市 厦门国贸 交易所交易日
2023 年 1
1 飞尚铜业有 铜泽贸易 铜精矿 价格为基准定
月 10 日
限公司 有限公司 价/30,000 湿吨
（+/-15%）
百色百矿发 厦门国贸 煤炭热值以 2023 年 2
2 褐煤
电有限公司 启能有限 12.5448MJ/kg 月 24 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 93
4-1-93
公司 为基准，到厂基
准含税价格为
519 元/吨，根据
煤炭热值情况
调整/620,000
吨（上下浮动
31,000 吨）
天津市新天 天津启润
2023 年 12
3 钢德材供应 投资有限 热轧卷板 255,600,000 元
月 21 日
链有限公司 公司
经本所律师核查，本所律师认为，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人该等
重大合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据容诚审字[2022]361Z0201 号《审计报告》、容诚
审字[2023]361Z0225 号《审计报告》及容诚审字[2024]361Z0274 号《审
计报告》、发行人 2023 年年度报告及发行人的确认，截至 2023 年 12 月
31 日，除关键管理人员报酬以及本补充法律意见书第二部分之“六.关联
交易及同业竞争”第（二）项所述之关联交易外，发行人与其关联方之
间不存在其他重大债权债务关系。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料以及发行人的确认，于 2023
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司存在之金额较大的其他应收款、
其他应付款情况如下：
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 94
4-1-94
1. 其他应收款
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额
为 4,247,507,752.13 元。根据发行人的说明，该等款项中金额较大
的部分主要系期货保证金、地产合作方往来款等。
2. 其他应付款
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额
为 2,857,330,644.04 元。根据发行人的说明，该等款项中金额较大
的部分主要系应当履行的限制性股票回购义务和代收代付款等。
经本所律师核查，并经发行人的确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司上述金额较大的其他应收款与其他应付款系在发行人及
其控股子公司正常经营过程中产生，不存在违反法律强制性规定的情况。
九. 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人章程近三年的修改情况更新如下：发行人于 2024 年 4
月 22 日召开第十届董事会 2024 年度第四次会议，审议通过《关于变更公司注
册资本及修订<公司章程>的议案》，同意根据 2020 年限制性股票激励计划、2022
年限制性股票激励计划相关预留授予结果、股权激励限制性股票回购注销实施
结果对发行人公司章程的注册资本及相关条款进行了修改。该议案尚需提交公
司股东大会审议。
十. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人现任监事及其变化情况更新如下：
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 95
4-1-95
发行人现任监事会成员为马陈华、苏毅、曾健，其中马陈华为监事会主席，曾
健为职工代表监事。
2023 年 12 月，王燕惠因达到退休年龄辞去监事职务。2023 年 12 月 27 日，发
行人召开第十届监事会 2023 年度第十二次会议，提名马陈华为公司第十届监事
会监事候选人。2024 年 1 月 15 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，
选举马陈华为第十届监事。同日，发行人召开第十届监事会 2024 年度第一次会
议，选举马陈华为第十届监事会主席。
十一. 发行人的税务及补贴
(一) 发行人的税务合规情况
经本所律师核查，根据国家税务总局厦门市湖里区税务局于 2024 年 4 月
25 日出具的《涉税信息查询结果告知书》以及福建省经济信息中心于 2024
年 4 月 12 日出具的《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》，
厦门国贸于 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在税务行政处罚。
经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的福建省经济信
息中心出具的《市场主体专用信用报告》、税务监管部门出具的《涉税
信息查询结果告知书》、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信
用中国、税务管理部门网站、企查查等公开渠道进行的查询以及发行人
的确认，报告期内，发行人境内主要控股子公司不存在受到税务行政处
罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其境内主要控股子公司报告期内不存在
税务方面的重大违法违规情形。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 96
4-1-96
(二) 经本所律师核查并根据容诚审字[2024]361Z0274 号《审计报告》、发行
人 2023 年年度报告以及发行人的确认，发行人及其境内控股子公司 2023
年度享受的主要税收优惠情况如下：
1. 小微企业税收优惠
经本所律师核查，根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和
个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023
年第 12 号）规定，2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2023 年度，厦门国贸的控股子公司厦门国贸报关行有限公司等公司
适用上述优惠政策。
2. 海南自由贸易港企业所得税优惠
经本所律师核查，根据财政部、税务总局于 2020 年 6 月 23 日颁布的
财税[2020]31 号《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通
知》，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减
按 15%的税率征收企业所得税。
2023 年度，厦门国贸的控股子公司海南国贸有限公司等公司适用该
优惠政策。
3. 农、林、牧、渔业免征企业所得税
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 97
4-1-97
经本所律师核查，根据《中华人民共和国企业所得税法》，从事农、
林、牧、渔业项目的所得，免征企业所得税。
2023 年度，厦门国贸的控股子公司石河子市宝达棉业有限公司等公
司适用该优惠政策。
4. 高新技术企业所得税优惠
经本所律师核查，根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2022 年 10 月 18 日，厦门国贸的控股子公司北京派尔特医疗科技股
份有限公司取得高新技术企业证书（证书号为 GS202211000044），
有效期为三年，适用该优惠政策。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在 2023 年度
享受的上述主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料，发行人及其控股子公司
在 2023 年度所获得的金额在 1,000 万元以上的主要补贴情况详见本补充
法律意见书附件五。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享
受的上述财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十二. 发行人的合规情况
(一) 市场监管合规情况
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 98
4-1-98
经本所律师核查，根据福建省经济信息中心于 2024 年 4 月 12 日出具的
《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》，发行人于 2023 年
7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在因违反市场监督管理方面有关法律
法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的福建省经济信
息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》、市
场监督管理部门出具的合规证明及本所律师对相关公开信息的查询，发
行人境内主要控股子公司于 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存
在因违反市场监督管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
(二) 土地管理合规情况
经本所律师核查，根据福建省经济信息中心于 2024 年 4 月 12 日出具的
《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》，发行人于 2023 年
7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在因违反土地管理方面有关法律法规
而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的福建省经济信
息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》及本
所律师对相关公开信息的查询，发行人境内主要控股子公司于 2023 年 7
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在因违反土地管理方面有关法律法规而
受到行政处罚的情形。
(三) 住房管理合规情况
经本所律师核查，根据福建省经济信息中心于 2024 年 4 月 12 日出具的
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 99
4-1-99
《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》，发行人于 2023 年
7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在因违反住房保障和房屋管理方面有
关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的福建省经济信
息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》及本
所律师对相关公开信息的查询，发行人境内主要控股子公司于 2023 年 7
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在因违反住房保障和房屋管理方面有关
法律法规而受到行政处罚的情形。
(四) 安全生产合规情况
经本所律师核查，根据福建省经济信息中心于 2024 年 4 月 12 日出具的
《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》，发行人于 2023 年
7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在因违反安全生产法律法规而受到行
政处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的福建省经济信
息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》及本
所律师对相关公开信息的查询，发行人境内主要控股子公司于 2023 年 7
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在因违反安全生产法律法规而受到行政
处罚的情形。
(五) 海关管理合规情况
经本所律师核查，根据中华人民共和国高崎海关于 2024 年 4 月 22 日出
具的《企业信用状况证明》，发行人于 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日不存在涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 100
4-1-100
经本所律师核查，根据本所律师通过海关网站、中国海关企业进出口信
用信息公示平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公
开渠道进行的查询，发行人境内主要控股子公司于 2023 年 7 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日不存在因违反海关监管方面有关法律法规而受到行政
处罚的情形。
(六) 外汇管理合规情况
经本所律师核查，根据本所律师通过国家外汇管理局网站、国家企业信
用信息公示系统、信用中国、企查查等公开渠道进行的查询，发行人及
其境内主要控股子公司于 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在
因违反外汇管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
(七) 环境保护合规情况
经本所律师核查，根据福建省经济信息中心于 2024 年 4 月 12 日出具的
《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》，发行人于 2023 年
7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在因违反环境保护方面有关法律法规
而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的福建省经济信
息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》及本
所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、环境保护管理部门
网站、企查查等公开渠道进行的查询，发行人及其境内主要控股子公司
于 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在因违反环境保护方面有
关法律法规而受到行政处罚的情形。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 101
4-1-101
(八) 类金融业务合规情况
经本所律师核查，根据发行人取得的福建省经济信息中心出具的《市场
主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》，以及本所律师通过国家
企业信用信息公示系统、信用中国、相关类金融业务主管部门网站、企
查查等公开渠道进行的查询，发行人及其经营类金融业务的主要境内控
股子公司于 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在重大违法违规
行为。
十三. 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金总额不超过
217,257.53 万元，在扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目总 拟投入募集
序号 项目名称
投资 资金
1 供应链数智一体化升级建设项目 79,252.64 79,252.64
2 新加坡燃油加注船舶购置项目 60,432.46 60,432.46
3 干散货运输船舶购置项目 47,000.46 47,000.46
4 补充流动资金 30,571.97 30,571.97
合计 217,257.53 217,257.53
十四. 发行人诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在未了结的或者可预见的对发行人资产
状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 102
4-1-102
另经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其主要控股子公
司存在 3 起尚未审理完毕的涉案金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁。
该等案件均系由发行人作为原告提起的诉讼，且涉案金额占发行人营业
收入的比重较低，对发行人资产状况、财务状况不会产生重大不利影响。
(二) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的确认，截
至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚
未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、总裁的确认，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总裁不存在未了结的或可
预见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 103
4-1-103
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供厦门国贸集团股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行
之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 104
4-1-104
附件一 主要土地使用权、房屋所有权
土地使用权 房屋所有权 是否存
序
权利人 证书编号 地址 在抵押
号 性质 用途 面积（m2） 用途 面积（m2）
/查封
开元区湖滨南路 388 宗地面积
1 厦门国贸 厦地房证第 00104835 号 出让 办公 办公 502.34 /
号第二十三层 A 单元 6603.15
思明区湖滨南路 388 宗地面积
2 厦门国贸 厦地房证第 00318206 号 出让 办公 办公 580.41 /
号 43A 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
3 厦门国贸 厦地房证第 00319819 号 出让 商业服务业 商业 958.42 /
号 2A 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
4 厦门国贸 厦地房证第 00319818 号 出让 商业服务业 商业 753.24 /
号 2B 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
5 厦门国贸 厦地房证第 00319822 号 出让 商业服务业 商业 679.17 /
号 3A 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
6 厦门国贸 厦地房证第 00318221 号 出让 商业服务业 商业 733.89 /
号 3B 室（国贸大厦） 4232.63
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 105
4-1-105
思明区湖滨南路 388 宗地面积
7 厦门国贸 厦地房证第 00318222 号 出让 商业服务业 商业 503.42 /
号 3C 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
8 厦门国贸 厦地房证第 00318223 号 出让 商业服务业 商业 758.18 /
号 3D 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
9 厦门国贸 厦地房证第 00318224 号 出让 商业服务业 商业 1013.44 /
号 4A 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
10 厦门国贸 厦地房证第 00318226 号 出让 商业服务业 商业 500.77 /
号 4C 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
11 厦门国贸 厦地房证第 00318227 号 出让 商业服务业 商业 574.5 /
号 4D 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
12 厦门国贸 厦地房证第 00318228 号 出让 商业服务业 商业 1626.01 /
号 5A 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
13 厦门国贸 厦地房证第 00318229 号 出让 商业服务业 商业 959.46 /
号 5B 室（国贸大厦） 4232.63
沪（2019）闵字不动产 上海申虹路 928 弄 2 宗地面积
14 厦门国贸 出让 商住办 办公 1007.96 抵押
权第 048937 号 号 101 室 43940.80
15 厦门国贸 沪（2019）闵字不动产 上海申虹路 928 弄 2 出让 商住办 宗地面积 办公 1557.88 抵押
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 106
4-1-106
权第 048943 号 号2层 43940.80
沪（2019）闵字不动产 上海申虹路 928 弄 2 宗地面积
16 厦门国贸 出让 商住办 办公 1542.10 抵押
权第 048947 号 号3层 43940.80
沪（2019）闵字不动产 上海申虹路 928 弄 2 宗地面积
17 厦门国贸 出让 商住办 办公 1557.88 抵押
权第 048949 号 号4层 43940.80
沪（2019）闵字不动产 上海申虹路 928 弄 2 宗地面积
18 厦门国贸 出让 商住办 办公 1542.10 抵押
权第 048951 号 号5层 43940.80
沪（2019）闵字不动产 上海申虹路 928 弄 2 宗地面积
19 厦门国贸 出让 商住办 办公 1557.88 抵押
权第 048954 号 号6层 43940.80
宗地面积
20 厦门国贸 浦 2006090389 张杨路 620 号 1801 室 转让 综合用地 办公 309.43 /
10945.6
宗地面积
21 厦门国贸 浦 2006090407 张杨路 620 号 1802 室 转让 综合用地 办公 298.22 /
10945.00
宗地面积
22 厦门国贸 浦 2006090646 张杨路 620 号 1803 室 转让 综合用地 办公 329.47 /
10945.00
宗地面积
23 厦门国贸 浦 2006090650 张杨路 620 号 1804 室 转让 综合用地 办公 122.50 /
10945.00
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 107
4-1-107
宗地面积
24 厦门国贸 浦 2006090278 张杨路 620 号 1805 室 转让 综合用地 办公 122.50 /
10945.00
宗地面积
25 厦门国贸 浦 2006090974 张杨路 620 号 1806 室 转让 综合用地 办公 279.98 /
10945.00
办公/
批发零售用 仓库/
闽（2018）厦门市不动 海沧区南海三路 1189 宗地面积
26 厦门国贸 出让 地（汽车 4S 接待区 5603.88 /
产权第 0106448 号 号主楼 10983.23
店） /维修
区
办公/
配电间
批发零售用 /水泵
闽（2018）厦门市不动 海沧区南海三路 1189 宗地面积
27 厦门国贸 出让 地（汽车 4S 房/梯 1280.62 /
产权第 0106462 号 号附楼 10983.23
店） 间/洗
车/消
防水池
28 厦门国贸 闽（2021）厦门市不动 海沧区南海三路 1191 出让 批发零售用 宗地面积 办公/ 5278.39 /
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 108
4-1-108
产权第 0048708 号 号 地（汽车 4S 10983.23 仓库/
店） 梯间/
维修车
间/展
厅
开元区湖滨南路 388 宗地面积
29 厦门国贸 厦地房证第 00104832 号 出让 办公 办公 306.05 /
号第十七层 D 单元 6603.15
开元区湖滨南路 388 宗地面积
30 厦门国贸 厦地房证第 00104807 号 出让 办公 办公 333.67 /
号第十八层 A 单元 6603.15
开元区湖滨南路 388 宗地面积
31 厦门国贸 厦地房证第 00104833 号 出让 办公 办公 306.05 /
号第十八层 B 单元 6603.15
开元区湖滨南路 388 宗地面积
32 厦门国贸 厦地房证第 00104817 号 出让 办公 办公 333.67 /
号第十八层 C 单元 6603.15
开元区湖滨南路 388 宗地面积
33 厦门国贸 厦地房证第 00104834 号 出让 办公 办公 306.05 /
号第十八层 D 单元 6603.15
思明区后埭溪路 117 宗地面积
34 厦门国贸 厦地房证第 00402298 号 出让 住宅 住宅 111.95 /
号 5A 室 5054.1
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 109
4-1-109
开元区后埭溪路 125 宗地面积
35 厦门国贸 厦地房证第 00078038 号 出让 住宅 住宅 207.43 /
号 7C 及 8B 单元 5054.1
湖里区双浦西里 103 宗地面积 法院
36 厦门国贸 厦地房证第 00254909 号 划拨 住宅 住宅 112.88
号 704 室 1685.03 查封
思明区湖滨南路 宗地面积
37 厦门国贸 厦地房证第 00276972 号 出让 商业服务业 商业 495.48 /
190-196 号 904.21
思明区湖滨南路 388 宗地面积
38 厦门国贸 厦地房证第 00319821 号 出让 商业服务业 商业 342.93 /
号 1B 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
39 厦门国贸 厦地房证第 00318225 号 出让 商业服务业 商业 478.03 /
号 4B 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积 法院
40 厦门国贸 厦地房证第 00319825 号 出让 办公 办公 314.16
号 8A 室（国贸大厦） 4232.63 查封
思明区湖滨南路 388 宗地面积 法院
41 厦门国贸 厦地房证第 00319824 号 出让 办公 办公 319.3
号 8B 室（国贸大厦） 4232.63 查封
思明区湖滨南路 388 宗地面积 法院
42 厦门国贸 厦地房证第 00319826 号 出让 办公 办公 314.16
号 8C 室（国贸大厦） 4232.63 查封
43 厦门国贸 厦地房证第 00318204 号 思明区湖滨南路 388 出让 办公 宗地面积 办公 319.3 法院
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 110
4-1-110
号 8D 室（国贸大厦） 4232.63 查封
思明区湖滨南路 388 宗地面积 法院
44 厦门国贸 厦地房证第 00318203 号 出让 办公 办公 314.16
号 9C 室（国贸大厦） 4232.63 查封
思明区湖滨南路 388 宗地面积
45 厦门国贸 厦地房证第 00318202 号 出让 办公 办公 319.3 /
号 9D 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
46 厦门国贸 厦地房证第 00318209 号 出让 办公 办公 319.3 /
号 9B 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
47 厦门国贸 厦地房证第 00318208 号 出让 办公 办公 314.16 /
号 10A 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
48 厦门国贸 厦地房证第 00318205 号 出让 办公 办公 319.3 /
号 10B 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
49 厦门国贸 厦地房证第 00318198 号 出让 办公 办公 314.16 /
号 10C 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
50 厦门国贸 厦地房证第 00319849 号 出让 办公 办公 319.3 /
号 10D 室（国贸大厦） 4232.63
思明区湖滨南路 388 宗地面积
51 厦门国贸 厦地房证第 00318210 号 出让 办公 办公 337.19 /
号 11C 室（国贸大厦） 4232.63
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 111
4-1-111
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
52 厦门国贸 出让 办公 办公 337.19 /
00104828 号 号第十一层 A 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
53 厦门国贸 出让 办公 办公 306.26 /
00104827 号 号第十一层 D 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
54 厦门国贸 出让 办公 办公 337.19 /
00104826 号 号第十二层 A 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积 法院
55 厦门国贸 出让 办公 办公 306.26
00104819 号 号第十二层 B 单元 6603.15 查封
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
56 厦门国贸 出让 办公 办公 337.19 /
00104825 号 号第十二层 C 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
57 厦门国贸 出让 办公 办公 306.26 /
00104818 号 号第十二层 D 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
58 厦门国贸 出让 办公 办公 337.19 /
00104824 号 号第十三层 A 单元 6603.15
厦地房证第 思明区湖滨南路 388 宗地面积 法院
59 厦门国贸 出让 办公 办公 306.26
00104821 号 号第十三层 B 单元 6603.15 查封
60 厦门国贸 厦地房证第 开元区湖滨南路 388 出让 办公 宗地面积 办公 337.19 /
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 112
4-1-112
00104816 号 号第十三层 C 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
61 厦门国贸 出让 办公 办公 306.26 /
00104820 号 号第十三层 D 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
62 厦门国贸 出让 办公 办公 335.78 /
00104815 号 号第十四层 A 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
63 厦门国贸 出让 办公 办公 308.18 /
00104822 号 号第十四层 B 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
64 厦门国贸 出让 办公 办公 335.78 /
00104814 号 号第十四层 C 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
65 厦门国贸 出让 办公 办公 308.18 /
00104823 号 号第十四层 D 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
66 厦门国贸 出让 办公 办公 335.78 /
00104813 号 号第十五层 A 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
67 厦门国贸 出让 办公 办公 308.18 /
00104805 号 号第十五层 B 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
68 厦门国贸 出让 办公 办公 335.78 /
00104812 号 号第十五层 C 单元 6603.15
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 113
4-1-113
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
69 厦门国贸 出让 办公 办公 308.18 /
00104806 号 号第十五层 D 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
70 厦门国贸 出让 办公 办公 333.67 /
00104811 号 号第十六层 A 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
71 厦门国贸 出让 办公 办公 306.05 /
00104829 号 号第十六层 B 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
72 厦门国贸 出让 住宅 住宅 333.67 /
00104810 号 号第十六层 C 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
73 厦门国贸 出让 办公 办公 306.05 /
00104830 号 号第十六层 D 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
74 厦门国贸 出让 办公 办公 333.67 /
00104809 号 号第十七层 A 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
75 厦门国贸 出让 办公 办公 306.05 /
00104831 号 号第十七层 B 单元 6603.15
厦地房证第 开元区湖滨南路 388 宗地面积
76 厦门国贸 出让 办公 办公 333.67 /
00104808 号 号第十七层 C 单元 6603.15
77 厦门国贸 南通房权证字第 望江楼新村 7 幢 401 / / / 住宅 102.35 /
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 114
4-1-114
12103316 号 室
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 115
4-1-115
附件二 主要商标
序号 商标 商标权人 注册号 取得方式 国际分类 有效期
1 厦门国贸 1043522 原始取得 36 2017 年 6 月 28 日 至 2027 年 6 月 27 日
2 厦门国贸 1049890 原始取得 39 2017 年 7 月 7 日 至 2027 年 7 月 6 日
3 厦门国贸 1061537 原始取得 35 2017 年 7 月 21 日 至 2027 年 7 月 20 日
4 厦门国贸 1273174 原始取得 22 2019 年 5 月 14 日 至 2029 年 5 月 13 日
5 厦门国贸 1274711 原始取得 31 2019 年 5 月 14 日 至 2029 年 5 月 13 日
6 厦门国贸 1277887 原始取得 27 2019 年 5 月 28 日 至 2029 年 5 月 27 日
7 厦门国贸 1279815 原始取得 37 2019 年 5 月 28 日 至 2029 年 5 月 27 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 116
4-1-116
8 厦门国贸 1279837 原始取得 40 2019 年 5 月 28 日 至 2029 年 5 月 27 日
9 厦门国贸 1280038 原始取得 17 2019 年 6 月 7 日 至 2029 年 6 月 6 日
10 厦门国贸 1280406 原始取得 14 2019 年 6 月 7 日 至 2029 年 6 月 6 日
11 厦门国贸 1281726 原始取得 6 2019 年 6 月 7 日 至 2029 年 6 月 6 日
12 厦门国贸 1282624 原始取得 3 2019 年 6 月 14 日 至 2029 年 6 月 13 日
13 厦门国贸 1282709 原始取得 5 2019 年 6 月 14 至 2029 年 6 月 13 日
14 厦门国贸 1283353 原始取得 25 2019 年 6 月 14 日 至 2029 年 6 月 13 日
15 厦门国贸 1284042 原始取得 29 2019 年 6 月 14 日 至 2029 年 6 月 13 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 117
4-1-117
16 厦门国贸 1284485 原始取得 7 2019 年 6 月 14 日 至 2029 年 6 月 13 日
17 厦门国贸 1286645 原始取得 33 2019 年 6 月 21 日 至 2029 年 6 月 20 日
18 厦门国贸 1287507 原始取得 1 2019 年 6 月 28 日 至 2029 年 6 月 27 日
19 厦门国贸 1287803 原始取得 19 2019 年 6 月 28 日 至 2029 年 6 月 27 日
20 厦门国贸 1288047 原始取得 4 2019 年 6 月 28 日 至 2029 年 6 月 27 日
21 厦门国贸 1288146 原始取得 21 2019 年 6 月 28 日 至 2029 年 6 月 27 日
22 厦门国贸 1288190 原始取得 23 2019 年 6 月 28 日 至 2029 年 6 月 27 日
23 厦门国贸 1288775 原始取得 9 2019 年 6 月 28 日 至 2029 年 6 月 27 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 118
4-1-118
24 厦门国贸 1289244 原始取得 11 2019 年 6 月 28 日 至 2029 年 6 月 27 日
25 厦门国贸 1289470 原始取得 12 2019 年 6 月 28 日 至 2029 年 6 月 27 日
26 厦门国贸 1290380 原始取得 20 2019 年 7 月 7 日 至 2029 年 7 月 6 日
27 厦门国贸 1293014 原始取得 2 2019 年 7 月 14 日 至 2029 年 7 月 13 日
28 厦门国贸 1293167 原始取得 28 2019 年 7 月 14 日 至 2029 年 7 月 13 日
29 厦门国贸 1294325 原始取得 10 2019 年 7 月 14 日 至 2029 年 7 月 13 日
30 厦门国贸 1296573 原始取得 32 2019 年 7 月 21 日 至 2029 年 7 月 20 日
31 厦门国贸 1298233 原始取得 24 2019 年 7 月 28 日 至 2029 年 7 月 27 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 119
4-1-119
32 厦门国贸 1298948 原始取得 29 2019 年 7 月 28 日 至 2029 年 7 月 27 日
33 厦门国贸 1298948 原始取得 30 2019 年 7 月 28 日 至 2029 年 7 月 27 日
34 厦门国贸 1306940 原始取得 8 2019 年 8 月 21 日 至 2029 年 8 月 20 日
35 厦门国贸 1315554 原始取得 18 2019 年 9 月 21 日 至 2029 年 9 月 20 日
36 厦门国贸 1317933 原始取得 16 2019 年 9 月 28 日 至 2029 年 9 月 27 日
37 厦门国贸 1373133 原始取得 26 2020 年 3 月 14 日 至 2030 年 3 月 13 日
38 厦门国贸 2002849 继受取得 18 2022 年 11 月 7 日 至 2032 年 11 月 6 日
39 厦门国贸 3029215 原始取得 37 2023 年 5 月 14 日 至 2033 年 5 月 13 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 120
4-1-120
40 厦门国贸 3029216 原始取得 36 2023 年 5 月 14 日 至 2033 年 5 月 13 日
41 厦门国贸 3029217 原始取得 35 2023 年 4 月 14 日 至 2033 年 4 月 13 日
42 厦门国贸 3029218 原始取得 34 2023 年 2 月 7 日 至 2033 年 2 月 6 日
43 厦门国贸 3029219 原始取得 31 2022 年 11 月 28 日 至 2032 年 11 月 27 日
44 厦门国贸 3029220 原始取得 30 2023 年 3 月 14 日 至 2033 年 3 月 13 日
45 厦门国贸 3029221 原始取得 29 2023 年 1 月 7 日 至 2033 年 1 月 6 日
46 厦门国贸 3029222 原始取得 18 2023 年 2 月 21 日 至 2033 年 2 月 20 日
47 厦门国贸 3029223 原始取得 17 2023 年 3 月 28 日 至 2033 年 3 月 27 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 121
4-1-121
48 厦门国贸 3029224 原始取得 02 2023 年 3 月 28 日 至 2033 年 3 月 27 日
49 厦门国贸 3029225 原始取得 25 2023 年 2 月 28 日 至 2033 年 2 月 27 日
50 厦门国贸 3029226 原始取得 24 2023 年 2 月 21 日 至 2033 年 2 月 20 日
51 厦门国贸 3029227 原始取得 22 2023 年 2 月 07 日 至 2033 年 2 月 06 日
52 厦门国贸 3029228 原始取得 21 2023 年 3 月 28 日 至 2033 年 3 月 27 日
53 厦门国贸 3029229 原始取得 20 2023 年 4 月 7 日 至 2033 年 4 月 6 日
54 厦门国贸 3029230 原始取得 19 2023 年 4 月 28 日 至 2033 年 4 月 27 日
55 厦门国贸 3029231 原始取得 16 2023 年 4 月 7 日 至 2033 年 4 月 6 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 122
4-1-122
56 厦门国贸 3029232 原始取得 15 2023 年 5 月 14 日 至 2033 年 5 月 13 日
57 厦门国贸 3029233 原始取得 14 2023 年 2 月 7 日 至 2033 年 2 月 6 日
58 厦门国贸 3029234 原始取得 13 2023 年 2 月 7 日 至 2033 年 2 月 6 日
59 厦门国贸 3029235 原始取得 12 2023 年 2 月 7 日 至 2033 年 2 月 6 日
60 厦门国贸 3029236 原始取得 11 2023 年 4 月 21 日 至 2033 年 4 月 20 日
61 厦门国贸 3029237 原始取得 10 2023 年 3 月 7 日 至 2033 年 3 月 06 日
62 厦门国贸 3029238 原始取得 9 2023 年 2 月 21 日 至 2033 年 2 月 20 日
63 厦门国贸 3029239 原始取得 8 2023 年 2 月 07 日 至 2033 年 2 月 6 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 123
4-1-123
64 厦门国贸 3029241 原始取得 6 2023 年 3 月 21 日 至 2033 年 3 月 20 日
65 厦门国贸 3029242 原始取得 5 2022 年 12 月 28 日 至 2032 年 12 月 27 日
66 厦门国贸 3029243 原始取得 3 2023 年 9 月 14 日 至 2033 年 9 月 13 日
67 厦门国贸 3029244 原始取得 1 2023 年 3 月 28 日 至 2033 年 3 月 27 日
68 厦门国贸 3029357 原始取得 40 2024 年 1 月 7 日至 2034 年 1 月 6 日
69 厦门国贸 3029358 原始取得 37 2023 年 5 月 14 日 至 2033 年 5 月 13 日
70 厦门国贸 3029359 原始取得 36 2023 年 11 月 21 日 至 2033 年 11 月 20 日
71 厦门国贸 3029360 原始取得 35 2023 年 4 月 14 日 至 2033 年 4 月 13 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 124
4-1-124
72 厦门国贸 3029361 原始取得 34 2023 年 2 月 7 日 至 2033 年 2 月 6 日
73 厦门国贸 3029362 原始取得 32 2023 年 2 月 7 日 至 2033 年 2 月 6 日
74 厦门国贸 3029363 原始取得 28 2023 年 4 月 7 日 至 2033 年 4 月 6 日
75 厦门国贸 3029364 原始取得 26 2023 年 3 月 28 日 至 2033 年 3 月 27 日
76 厦门国贸 3029365 原始取得 9 2023 年 2 月 21 日 至 2033 年 2 月 20 日
77 厦门国贸 3029366 原始取得 8 2023 年 3 月 7 日 至 2033 年 3 月 6 日
78 厦门国贸 3029367 原始取得 7 2023 年 7 月 7 日 至 2033 年 7 月 6 日
79 厦门国贸 3029368 原始取得 6 2023 年 3 月 21 日 至 2033 年 3 月 20 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 125
4-1-125
80 厦门国贸 3029369 原始取得 5 2024 年 2 月 7 日至 2034 年 2 月 6 日
81 厦门国贸 3029370 原始取得 4 2023 年 2 月 21 日 至 2033 年 2 月 20 日
82 厦门国贸 3029371 原始取得 3 2023 年 6 月 28 日至 2033 年 6 月 27 日
83 厦门国贸 3029372 原始取得 2 2023 年 3 月 28 日至 2033 年 3 月 27 日
84 厦门国贸 3029373 原始取得 1 2023 年 3 月 28 日 至 2033 年 3 月 27 日
85 厦门国贸 3029374 原始取得 40 2023 年 4 月 14 日至 2033 年 4 月 13 日
86 厦门国贸 3029375 原始取得 19 2023 年 4 月 28 日 至 2033 年 4 月 27 日
87 厦门国贸 3029376 原始取得 18 2023 年 10 月 21 日 至 2033 年 10 月 20 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 126
4-1-126
88 厦门国贸 3029377 原始取得 17 2023 年 3 月 21 日 至 2033 年 3 月 20 日
89 厦门国贸 3029378 原始取得 16 2023 年 4 月 7 日 至 2033 年 4 月 6 日
90 厦门国贸 3029379 原始取得 15 2023 年 4 月 14 日 至 2033 年 4 月 13 日
91 厦门国贸 3029380 原始取得 14 2023 年 2 月 7 日 至 2033 年 2 月 6 日
92 厦门国贸 3029381 原始取得 13 2023 年 2 月 7 日 至 2033 年 2 月 6 日
93 厦门国贸 3029382 原始取得 12 2023 年 3 月 7 日 至 2033 年 3 月 6 日
94 厦门国贸 3029383 原始取得 11 2023 年 4 月 21 日 至 2033 年 4 月 20 日
95 厦门国贸 3029384 原始取得 10 2023 年 3 月 7 日 至 2033 年 3 月 6 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 127
4-1-127
96 厦门国贸 3029385 原始取得 29 2023 年 1 月 7 日 至 2033 年 1 月 6 日
97 厦门国贸 3029386 原始取得 28 2023 年 4 月 7 日 至 2033 年 4 月 6 日
98 厦门国贸 3029387 原始取得 27 2023 年 4 月 21 日 至 2033 年 4 月 20 日
99 厦门国贸 3029388 原始取得 26 2023 年 3 月 28 日 至 2033 年 3 月 27 日
100 厦门国贸 3029389 原始取得 25 2023 年 2 月 28 日 至 2033 年 2 月 27 日
101 厦门国贸 3029390 原始取得 24 2023 年 2 月 21 日 至 2033 年 2 月 20 日
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388 厦门国贸 62149195 原始取得 6 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
389 厦门国贸 62149492 原始取得 16 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
390 厦门国贸 62149510 原始取得 22 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
391 厦门国贸 62149582 原始取得 4 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
392 厦门国贸 62151058 原始取得 36 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
393 厦门国贸 62152179 原始取得 10 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
394 厦门国贸 62152486 原始取得 30 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 165
4-1-165
395 厦门国贸 62152509 原始取得 31 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
396 厦门国贸 62155235 原始取得 26 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
397 厦门国贸 62155253 原始取得 29 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
398 厦门国贸 62155403 原始取得 43 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
399 厦门国贸 62156171 原始取得 25 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
400 厦门国贸 62163527 原始取得 23 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
401 厦门国贸 62169022 原始取得 24 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 166
4-1-166
402 厦门国贸 62170039 原始取得 35 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
403 厦门国贸 62170436 原始取得 40 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
404 厦门国贸 62170483 原始取得 42 2022 年 7 月 7 日 至 2032 年 7 月 6 日
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附件三 主要借款合同及其担保合同
序 借款合同 合同约定授信借 对应的担保
借款人 贷款人 合同名称 授信借款期限 担保情况
号 编号 款金额（亿元） 合同编号
厦门国贸及厦门 由厦门国贸
中国银行股
国贸纸业、厦门 授信额度 XM4006220230 2023 年 11 月 13 日至 为授信协议 XM40062202
1 份有限公司 180
国贸泰达物流等 协议 372 2024 年 11 月 12 日 提供最高额 30373
厦门分行
43 家子公司 保证
交通银行股
综合授信 2023 年 10 月 30 日至
2 厦门国贸 份有限公司 202301091005 20 -- --
合同 2024 年 12 月 5 日
厦门分行
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中国民生银 公授信字第
行股份有限 综合授信 2023 年厦 2023 年 3 月 2 日至
3 厦门国贸 24 -- --
公司厦门分 合同 SX2300000000 2024 年 3 月 2 日
行 26201 号
兴业银行股
额度授信 兴银厦文支额 2023 年 2 月 8 日至
4 厦门国贸 份有限公司 110 -- --
合同 字 2023003 号 2025 年 2 月 7 日
厦门分行
中国农业发 350299001-20
流动资金 2023 年 1 月 12 日至
5 厦门国贸 展银行厦门 22 年（厦营） 20 -- --
借款合同 2024 年 1 月 11 日
市分行 字 00065 号
22SH3020001/JW/kw/cm/D12 169
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中国邮政储
国际贸易
蓄银行股份 PSBC-2022-08 2022 年 10 月 18 日至
6 厦门国贸 融资循环 30 -- --
有限公司厦 -M21-XM-015 2024 年 2 月 10 日
额度合同
门分行
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附件四 主要对外担保合同
序 担保金额 担保 反担保
合同名称 担保方 被担保方 担保期限 主合同名称及编号
号 （万元） 类型 情况
黑龙江倍
授信人履
丰国贸农 连带
《最高额保证合同》（编号： 厦门 行债务期 《综合授信协议》（编号；
1 业发展股 4,900.00 责任 无反担保
36112205000002-2） 国贸 限届满之 36112205000002）
份有限公 保证
日起三年
司
黑龙江倍
债务履行
丰国贸农 连带
《最高额保证合同》（编号： 厦门 期限届满 《额度授信合同》（编号：
2 业发展股 4,900.00 责任 无反担保
202256222 保证 8011 号） 国贸 之日起三 202256222 授信 8011 号）
份有限公 保证
年
司
厦门国 厦门国贸 债务履行
连带
《最高额保证合同》（编号： 贸健康 泰和康复 期限届满 《授信额度协议》（编号：
3 394.26 责任 无反担保
DGSX2023053866 保 1） 科技有 医院有限 之日起三 DGSX2023053866）
保证
限公司 公司 年
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附件五 主要财政补贴
序
收款公司名称 补贴性质 收到金额（单位：元）
号
商贸业转型发展奖励补
1 厦门国贸、厦门国贸铜泽贸易有限公司、福建三钢国贸有限公司等 53 家公司 191,141,333.11
助金
天津启润投资有限公司、海南国贸实业有限公司、新天钢国贸矿业有限公司
2 经营贡献奖励金 133,329,636.83
等 19 家公司
3 厦门国贸、宜润能源（浙江）有限公司、厦门国贸化工有限公司等 8 家公司 纳税奖励金 87,223,070.65
4 厦门国贸、厦门宝达纺织有限公司、新疆宝达棉业有限公司等 5 家公司 出疆棉花运费补贴 51,119,504.34
厦门国贸矿业有限公司、厦门国贸能源有限公司、厦门国贸石化有限公司等
5 创新贸易模式专项扶持 33,093,342.81
13 家公司
6 厦门国贸物流有限公司、厦门启源通贸易有限公司、厦门国贸等 5 家公司 物流业扶持资金 23,899,687.45
厦门国贸、青岛宝润兴业贸易有限公司、湖北国控供应链集团有限公司等 5
7 大宗商品贸易增量奖励 20,152,076.00
家公司
厦门国贸、厦门国贸硅业有限公司、厦门市国贸宏龙实业有限公司等 5 家公
8 国家出口信用补贴 17,828,356.12
司
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