厦门国贸：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告2024-06-06
证券简称：厦门国贸 证券代码：600755
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门国贸集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月
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目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ............................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明............ 8
（二）本次限制性股票解除限售情况 .................................................................. 10
（三）结论性意见 .................................................................................................. 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、厦门国贸：指厦门国贸集团股份有限公司。
2. 《2022 年激励计划》、本激励计划、股权激励计划：指《厦门国贸集团股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
可出售限制性股票并从中获益。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中
层管理人员，部分核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指厦门国贸授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
9. 解除限售期：指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）。
15. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由厦门国贸提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售相关事项对厦门国贸股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门
国贸的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股
东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届董事会 2022 年度第五次会议，审议
通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激
励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届监事会 2022 年度第二次会议，审议
通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2022 年 3 月 31 日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具
的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》
（厦国控[2022]75 号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国
贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022
年激励计划》）及《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
4．2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 4 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于 4 名激励对
象的异议，经核实，该 4 名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章
及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022 年 4 月 7 日，公司监事会发表了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
5．2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 4 月 13 日披露了
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《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
6．2022 年 5 月 6 日，公司召开了第十届董事会 2022 年度第九次会议和第
十届监事会 2022 年度第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
7．2022 年 6 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票的首次授予登记。
8．2023 年 2 月 15 日，公司召开了第十届董事会 2023 年度第三次会议和第
十届监事会 2023 年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9．2023 年 5 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票的预留授予登记。
10．2023 年 7 月 27 日，公司召开第十届董事会 2023 年度第十三次会议及
第十届监事会 2023 年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023
年 9 月 18 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于
2023 年 9 月 20 日完成回购注销。
11. 2024 年 6 月 5 日，公司召开第十一届董事会 2024 年度第二次会议及第
十一届监事会 2024 年度第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发
表同意意见并提请董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，厦门国贸本次解除限售
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022 年激励
计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达
成情况说明
1．限售期即将届满
根据《2022 年激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个
交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划首次授予登记完成之日为 2022 年 6 月 8 日，公司本激励计划首
次授予的限制性股票第一个限售期将于 2024 年 6 月 7 日届满。
2．限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除限
见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 除限售条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
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的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：
公司满足第一个解除限售期解除限
（1）2022 年度每股收益不低于 0.90 元/股，且不低于同行业均值或
售的业绩考核目标：
对标企业 75 分位值水平；
（1）2022 年度公司每股收益为 0.93
（2）以 2020 年度营业收入为基准，2022 年度营业收入增长率不低
元/股，且高于同行业均值 0.60 元/
于 45%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
股、对标企业 75 分位值 0.73 元/
（3）2022 年末资产负债率不高于 70%。
注：1.每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。 股；
2．同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该 （2）以 2020 年度营业收入为基
行业分类中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”公司，再 准，公司 2022 年度营业收入增长率
加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主 为 51.32%，且高于同行业均值
营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大
28.79%、对标企业 75 分位值
的样本极值，则由公司董事会剔除或更换该样本。
47.84%；
3．在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则
由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。 （3）2022 年末公司资产负债率为
4．每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积 66.28%。
转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益
时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2020 年底股本总数为计算依据。
（四）激励对象个人层面考核 首次授予的 723 名激励对象中（不
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考 含已回购注销的）：
核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职 （1）23 名激励对象因工作调整、主
三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。 动辞职等原因已离职或即将离职，
考核等级 称职及以上 待改进 不称职 不再具备激励资格，其已获授但尚
个人解锁系数 1 0.8 0 未解除限售的限制性股票 152 万股
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售 需全部回购注销，不予解禁；
资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划 （2）693 名首次授予激励对象绩效
解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限 考核结果为“称职及以上”，个人
售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 解锁系数为 1；
（3）5 名首次授予激励对象绩效考
核结果为“待改进”，个人解锁系
数为 0.8；
（4）2 名首次授予激励对象绩效考
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核结果为“不称职”，个人解锁系
数为 0。
综上，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解
除限售条件已成就。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照
《2022 年激励计划》的相关规定为符合条件的 698 名激励对象共计 2,220.438
万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）本次限制性股票解除限售情况
本激励计划首次向 947 名首次授予激励对象授予限制性股票 8,408.67 万
股，其中 224 名激励对象因架构调整、工作调整、主动辞职等原因，不再具备
激励资格，公司已于 2023 年 9 月 20 日完成回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票 1,501.67 万股。
当前 723 名激励对象中，本次实际可解除限售的激励对象人数为 698 人，
可解除限售的限制性股票数量为 2,220.438 万股（以中国登记结算有限责任公司
上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 1.007%，具体如下：
本次可解除限售 本次解锁数量 剩余未解除
已获授限制性股票总
姓名 职务 限制性股票数量 占已获授予限 限售的数量
量（万股）
（万股） 制性股票比例 （万股）
高少镛 董事长 45.000 14.850 33.000% 30.150
蔡莹彬 副董事长、总裁 45.000 14.850 33.000% 30.150
范丹 副总裁、董事会秘书 45.000 14.850 33.000% 30.150
余励洁 副总裁、财务总监 35.000 11.550 33.000% 23.450
王晓峰 副总裁 35.000 11.550 33.000% 23.450
王永清 副总裁 45.000 14.850 33.000% 30.150
其他激励对象（合计 717 人） 6,657.000 2,137.938 32.116% 4,519.062
总计（723 人） 6,907.000 2,220.438 32.148% 4,686.562
注：1．表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原董事吴韵璇女士因第
十届董事会任期届满，不再担任公司董事，其所持限制性股票根据《2022 年激励计划》的
规定执行。
2.上表中的激励对象中，23 名激励对象因工作调整、主动辞职等原因已离职或即将离
职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 152 万股需回购注销，不
予解禁；5 名激励对象个人层面绩效考核结果为“待改进”，解除限售系数为 0.8，未能解
禁部分（2.772 万股）需回购注销；2 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不称职”，不
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符合解禁条件，本期未解禁部分（5.94 万股）需回购注销。
依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关规定，公司董
事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述公司董
事、高级管理人员解禁股份从其规定。如相关法律、行政法规、部门规章对上
述规定发生变化的，以相关规定为准。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，厦门国
贸本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权
激励管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和向上海证券交易所办理相应后续手续。
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