证券代码：600755          证券简称：厦门国贸               编号：2024-37


                   厦门国贸集团股份有限公司
 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一
         个解除限售期解除限售条件成就的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
       厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期即将届满，相应解除限售条件已经成就。
       本次可解除限售的激励对象共 698 人，可解除限售的限制性股票数量合
计 2,220.438 万股，占目前公司股本总额的 1.007%。
       本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流
通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。


    厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 5 日召开第
十一届董事会 2024 年度第二次会议和第十一届监事会 2024 年度第二次会议，审
议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：


    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
    1．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届董事会 2022 年度第五次会议，审议
通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
    2．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届监事会 2022 年度第二次会议，审议
通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》。
    3．2022 年 3 月 31 日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具
的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》
（厦国控[2022]75 号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    4．2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 4 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于 4 名激励对象
的异议，经核实，该 4 名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本
次限制性股票激励计划规定的条件。2022 年 4 月 7 日，公司监事会发表了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
    5．2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 4 月 13 日披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6．2022 年 5 月 6 日，公司召开了第十届董事会 2022 年度第九次会议和第
十届监事会 2022 年度第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
    7．2022 年 6 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次限制性股票的首次授予登记。
    8．2023 年 2 月 15 日，公司召开了第十届董事会 2023 年度第三次会议和第
十届监事会 2023 年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    9．2023 年 5 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票的预留授予登记。
    10．2023 年 7 月 27 日，公司召开第十届董事会 2023 年度第十三次会议及
第十届监事会 2023 年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023 年
9 月 18 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2023 年
9 月 20 日完成回购注销。
    11. 2024 年 6 月 5 日，公司召开第十一届董事会 2024 年度第二次会议及第
十一届监事会 2024 年度第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表同
意意见并提请董事会审议。


    以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。


    二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限
售条件成就的说明
    根据《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称
《2022 年激励计划》）的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件即将达成，具
体情况如下：
    （一）限售期即将届满
    根据《2022 年激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期为自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交
       易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当
       日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
           本激励计划首次授予登记完成之日为 2022 年 6 月 8 日，公司本激励计划首
       次授予的限制性股票第一个限售期将于 2024 年 6 月 7 日届满。
           （二）限制性股票解除限售条件已经成就
           根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
       象获授的限制性股票方可解除限售：
                         解除限售条件                                      成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                              公司未发生前述情形，满足解除限售
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                              激励对象未发生前述情形，满足解除
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求

首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：

（1）2022 年度每股收益不低于 0.90 元/股，且不低于同行业均值或
                                                                           公司满足第一个解除限售期解除限
对标企业 75 分位值水平；
                                                                           售的业绩考核目标：
（2）以 2020 年度营业收入为基准，2022 年度营业收入增长率不低
                                                                           （1）2022 年度公司每股收益（不含
于 45%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
                                                                           房地产业务）为 0.93 元/股，且高于
（3）2022 年末资产负债率不高于 70%。
                                                                           同行业均值 0.60 元/股、对标企业 75
注：1.每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。
                                                                           分位值 0.73 元/股；
2．同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行
                                                                           （2）以 2020 年度营业收入（不含房
业分类中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”公司，再加入
                                                                           地产业务）为基准，公司 2022 年度
主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业
                                                                           营业收入增长率为 51.32%，且高于同
务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样
                                                                           行业均值 28.79%、对标企业 75 分位
本极值，则由公司董事会剔除或更换该样本。
                                                                           值 47.84%；
3．在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由
                                                                           （3）2022 年末公司资产负债率为
公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。
                                                                           66.28%。
4．每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转

增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所

涉及的公司股本总数不作调整，以 2020 年底股本总数为计算依据。

（四）激励对象个人层面考核                                                 首次授予的 723 名激励对象中（不含

激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考                 已回购注销的）：

核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职                 （1）23 名激励对象因工作调整、主

三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。                   动辞职等原因已离职或即将离职，不

    考核等级        称职及以上           待改进            不称职          再具备激励资格，其已获授但尚未解

 个人解锁系数             1                0.8                 0           除限售的限制性股票 152 万股需全部

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售                 回购注销，不予解禁；

资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划                 （2）693 名首次授予激励对象绩效考

解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限                 核结果为“称职及以上”，个人解锁

售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。                                 系数为 1；
                                                               （3） 名首次授予激励对象绩效考核

                                                               结果为“待改进”，个人解锁系数为

                                                               0.8；

                                                               （4） 名首次授予激励对象绩效考核

                                                               结果为“不称职”，个人解锁系数为

                                                               0。



             综上，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除
         限售条件已成就。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照
         《2022 年激励计划》的相关规定为符合条件的 698 名激励对象共计 2,220.438 万
         股限制性股票办理解除限售相关事宜。


             二、本次限制性股票解除限售情况
             本激励计划首次向 947 名首次授予激励对象授予限制性股票 8,408.67 万股，
         其中 224 名激励对象因架构调整、工作调整、主动辞职等原因，不再具备激励资
         格，公司已于 2023 年 9 月 20 日完成回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
         股票 1,501.67 万股。
             当前 723 名激励对象中，本次实际可解除限售的激励对象人数为 698 人，可
         解除限售的限制性股票数量为 2,220.438 万股（以中国登记结算有限责任公司上
         海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 1.007%，具体如下：
                                                       本次可解除限售    本次解锁数量   剩余未解除
                                 已获授限制性股票总
姓名               职务                                限制性股票数量    占已获授予限   限售的数量
                                     量（万股）
                                                           （万股）      制性股票比例     （万股）
高少镛            董事长                     45.000            14.850        33.000%         30.150
蔡莹彬        副董事长、总裁                 45.000            14.850        33.000%         30.150
 范丹       副总裁、董事会秘书               45.000            14.850        33.000%         30.150
余励洁       副总裁、财务总监                35.000            11.550        33.000%         23.450
王晓峰            副总裁                     35.000            11.550        33.000%         23.450
王永清            副总裁                     45.000            14.850        33.000%         30.150

 其他激励对象（合计 717 人）               6,657.000         2,137.938       32.116%      4,519.062

         总计（723 人）                    6,907.000         2,220.438       32.148%      4,686.562
            注：1．表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原董事吴韵璇女士因第十
届董事会任期届满，不再担任公司董事，其所持限制性股票根据《2022 年激励计划》的规定

执行。

    2．上表中的激励对象中，23 名激励对象因工作调整、主动辞职等原因已离职或即将离

职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 152 万股需回购注销，不予

解禁；5 名激励对象个人层面绩效考核结果为“待改进”，解除限售系数为 0.8，未能解禁部分

（2.772 万股）需回购注销；2 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不称职”，不符合解禁条

件，本期未解禁部分（5.94 万股）需回购注销。



    依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关规定，公司董事、
高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数
的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述公司董监高解禁
股份从其规定。如相关法律、行政法规、部门规章对上述规定发生变化的，以相
关规定为准。


    三、董事会审议情况
    2024 年 6 月 5 日，公司召开第十一届董事会 2024 年度第二次会议审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司董事高少镛、蔡莹彬为本次激励计划的激励对象，对本
议案回避表决，本议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    四、薪酬与考核委员会意见
    根据公司《2022 年激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的有关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的 698 名激励对象主体
资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规和《2022 年激励计划》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售的 698 名激励对象办
理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计 22,204,380 股，
并同意将本议案提交董事会审议。


    五、监事会意见
    鉴于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成
就，公司董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相
关规定为符合条件的 698 名激励对象办理本激励计划首次授予部分第一次解除
限售的相关事宜，解除限售数量合计为 2,220.438 万股，该等事项符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年激励计划》和《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。


    六、法律意见书的结论性意见
    法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国
贸本次解除限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件均已满
足，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年激励计划》的相关规定。


    七、独立财务顾问的专业意见
    财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务
顾问报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按
照《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。


    特此公告


                                        厦门国贸集团股份有限公司董事会
                                                2024 年 6 月 6 日