证券简称：厦门国贸                  证券代码：600755




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
           厦门国贸集团股份有限公司
       回购注销部分限制性股票相关事项
                         之




            独立财务顾问报告


                     2024 年 6 月
                                                            目              录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
   （一）激励计划授权与批准 .................................................................................... 6
   （二）回购注销部分限制性股票的说明 .............................................................. 10
   （三）结论性意见 .................................................................................................. 12




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一、释义
1. 上市公司、公司、厦门国贸：指厦门国贸集团股份有限公司。
2. 2020 年激励计划：指《厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
   计划（草案）》。
3. 2022 年激励计划：指《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
   计划（草案）》。
4. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
   票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
   可出售限制性股票并从中获益。
5. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中
   层管理人员及核心骨干员工。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指厦门国贸授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
   还债务的期间。
10. 解除限售期：指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
   限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
   必需满足的条件。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
   的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。



                                     3 / 12
二、声明
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门国贸提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票相关事项对厦门
国贸股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对厦门国贸的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之
目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报
告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证
券交易所有关规定进行公告。
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。




                                 4 / 12
三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础
上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
       （三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
       （五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 12
四、独立财务顾问意见

（一）激励计划授权与批准
    公司 2020 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
    1．2020 年 7 月 28 日，公司召开第九届董事会 2020 年度第六次会议，审议
通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独
立意见。
    2．2020 年 7 月 28 日，公司召开第九届监事会 2020 年度第二次会议，审议
通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
    3．2020 年 7 月 30 日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关
于厦门国贸集团股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（厦国
控[2020]151 号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸
集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020 年
激励计划》）及《厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
    4．2020 年 7 月 29 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 12 日，公司监事会出具了《厦门国贸集团
股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名
单的核查意见及公示情况说明》。
    5．2020 年 8 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

                                   6 / 12
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6．2020 年 9 月 14 日，公司召开第九届董事会 2020 年度第十次会议和第九
届监事会 2020 年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核查。
    7．2020 年 9 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票的首次授予登记。
    8．2021 年 7 月 23 日，公司召开第十届董事会 2021 年度第六次会议和第十
届监事会 2021 年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
    9．2021 年 7 月 24 日至 2021 年 8 月 2 日，公司对预留授予激励对象的姓名
和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》预留授予激
励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 4 日，公司监事会出具了《厦门国贸集团
股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名
单的核查意见及公示情况说明》。
    10．2021 年 9 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票的预留授予登记。
    11．2021 年 8 月 10 日，公司召开第十届董事会 2021 年度第七次会议及第
十届监事会 2021 年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性
股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履
行了债权人通知程序。2021 年 10 月 19 日，公司披露了《股权激励限制性股票
回购注销实施公告》，并于 2021 年 10 月 21 日完成回购注销
    12．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届董事会 2022 年度第五次会议及第
十届监事会 2022 年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性
股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。2022 年 5 月 23 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销

                                   7 / 12
实施公告》，并于 2022 年 5 月 25 日完成回购注销。
    13．2022 年 9 月 7 日，公司召开第十届董事会 2022 年度第十四次会议及第
十届监事会 2022 年度第八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。2022 年 9 月 21 日，公司披露了《关于 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，
本次解除限售股份上市流通时间为 2022 年 9 月 26 日。
    14．2023 年 7 月 27 日，公司召开第十届董事会 2023 年度第十三次会议及
第十届监事会 2023 年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    15. 2024 年 6 月 5 日，公司召开第十一届董事会 2024 年度第二次会议及第
十一届监事会 2024 年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。
    以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
    公司 2022 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
    1．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届董事会 2022 年度第五次会议，审议
通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激
励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届监事会 2022 年度第二次会议，审议
通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
    3．2022 年 3 月 31 日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具
的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》
（厦国控[2022]75 号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国

                                   8 / 12
贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022
年激励计划》）及《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
    4．2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 4 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于 4 名激励对
象的异议，经核实，该 4 名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章
及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022 年 4 月 7 日，公司监事会发表了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
    5．2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 4 月 13 日披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    6．2022 年 5 月 6 日，公司召开了第十届董事会 2022 年度第九次会议和第
十届监事会 2022 年度第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
    7．2022 年 6 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次限制性股票的首次授予登记。
    8．2023 年 2 月 15 日，公司召开了第十届董事会 2023 年度第三次会议和第
十届监事会 2023 年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    9．2023 年 5 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票的预留授予登记。
    10．2023 年 7 月 27 日，公司召开第十届董事会 2023 年度第十三次会议及

                                   9 / 12
第十届监事会 2023 年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    11. 2024 年 6 月 5 日，公司召开第十一届董事会 2024 年度第二次会议及第
十一届监事会 2024 年度第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发
表同意意见并提请董事会审议。
    以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，厦门国
贸本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司《2020 年激励计划》、《2022 年激励计划》的相关规定。


（二）回购注销部分限制性股票的说明
    1.2020 年限制性股票激励计划
    （1）限制性股票回购注销的原因、数量
    鉴于 2020 年激励计划首次授予部分的 7 名激励对象与公司终止劳动关系
（其中 4 名退休，3 名工作调动），根据《管理办法》《2020 年激励计划》的
相关规定，公司拟回购注销前述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 313,550 股。
    鉴于公司 2020 年激励计划中的 2023 年度公司层面业绩考核目标未达成，
根据《管理办法》《2020 年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销 2020 年激
励计划首次授予部分第三个解除限售期共 99 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 3,894,700 股，拟回购注销 2020 年激励计划预留授予部分的第三
个解除限售期共 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 290,700 股。
    综上，本次合计回购注销 2020 年激励计划限制性股票 4,498,950 股。
    （2）2020 年激励计划限制性股票的回购价格及资金来源
    根据公司第十届董事会 2023 年度第十三次会议审议通过的《关于回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司已实施 2020 年年度权益分
派方案、2021 年度权益分派方案和 2022 年度权益分派方案，2020 年激励计划

                                  10 / 12
首次授予部分的回购价格调整为 2.526 元/股，2020 年激励计划预留授予部分的
回购价格调整为 3.53 元/股。
    若本次回购注销事项在公司 2023 年度权益分派方案实施前完成，前述 7 名
因调动或退休原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共 313,550 股，由公司按照 2.526 元/股加银行同期存款利息之和回购注
销；前述因 2023 年度公司层面业绩考核目标未达成的 108 名激励对象，99 名首
次授予部分的激励对象的 3,894,700 股限制性股票由公司按照 2.526 元/股回购注
销，9 名预留授予部分的激励对象的 290,700 股限制性股票由公司按照 3.53 元/
股 回 购 注 销 。 预 计 支 付 的 2020 年 激 励 计 划 的 回 购 资 金 总 额 为 人 民 币
11,656,210.50 元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金
支付。
    若本次回购注销事项在公司 2023 年度权益分派方案实施后完成（公司 2023
年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税）），则本次 2020 年激励计
划的回购注销限制性股票的价格将相应调整，具体如下：
    首次授予部分限制性股票回购价格=2.526-0.5= 2.026/股。
    预留授予部分限制性股票回购价格=3.53-0.5= 3.03 元/股。
    预计支付的 2020 年激励计划的回购资金总额为人民币 9,406,735.50 元（未
包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。
    2.2022 年限制性股票激励计划
    （1）限制性股票回购注销的原因、数量
    鉴于 2022 年激励计划的 7 名激励对象因工作调动，44 名激励对象因主动辞
职，不再具备激励资格，根据《管理办法》《2022 年激励计划》的相关规定，
公司拟回购注销前述 51 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
3,554,100 股。
    鉴于公司 2022 年激励计划中的首次授予部分第一个解除限售期内，7 名激
励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，根据《2022 年激励计划》《厦门
国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，公司拟回购注销前述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
中的 87,120 股。

                                        11 / 12
     鉴于公司 2022 年激励计划中的 2023 年度公司层面业绩考核目标未达成，
根据《管理办法》《2022 年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销 2022 年激
励计划首次授予部分第二个解除限售期共 696 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 21,931,800 股，拟回购注销 2022 年激励计划预留授予部分的第
一 个 解 除 限 售 期 共 372 名 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票
6,384,939 股。
     综上，本次合计回购注销 2022 年激励计划限制性股票 31,957,959 股。
     （2）2022 年激励计划限制性股票回购注销及资金来源
     根据《2022 年激励计划》的规定，回购注销限制性股票的回购价格为授予
价格，公司发生派发现金股利的情况，限制性股票回购价格不做调整。2022 年
激励计划首次授予的授予价格为 4.50 元/股，预留授予的授予价格为 4.92 元/股。
     因此，前述 723 名首次授予激励对象及 396 名预留授予激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共 31,957,959 股，其中 723 名首次授予激励对象的
24,269,220 股由公司按照 4.50 元/股回购注销，396 名预留授予激励对象的
7,688,739 股由公司按照 4.92 元/股回购注销。本次预计支付的 2022 年激励计划
的回购资金总额为人民币 147,040,085.88 元，全部以公司自有资金支付。
     经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，厦门国
贸本次回购注销相关事项符合《管理办法》及公司 《2020 年激励计划》、
《2022 年激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


（三）结论性意见
     综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注
销相关事项尚需按照《管理办法》及《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有
限责任公司上海分公司办理相应后续手续。




                                          12 / 12